证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2016-068
西安通源石油科技股份有限公司
重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 28 日
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准西安通源石油科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批
复》（证监许可（2016）1342 号），相关公告（公告编号：2016-061），核准公司
向张春龙等交易对方发行 28,314,572 股股份购买相关资产。本次发行新增的股
份已于 2016 年 7 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记
托管手续。本次重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与
《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
承诺方 承诺事项 承诺内容
标的公司 合规性承诺 1、标的公司已向财务顾问及相关中介机构提供了尽职调查所必需
的原始书面材料、副本材料和口头证言，所提供的文件和材料真实、
完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本或复
印件材料与原件一致。
2、标的公司股东所持有的标的公司股份不存在质押或其他任何形
式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情
形。
3、标的公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形。
4、标的公司已经建立严格的资金管理制度，不存在资金被实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形。
5、标的公司的高级管理人员专职在公司工作并在公司领取薪酬，
不存在在公司实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务情形，也不存在在实际控制人及其控制的其他企业
领薪情形；公司的财务人员不存在在实际控制人及其控制的其他企
业中兼职情形。
6、截至本承诺出具之日，标的公司的主要财产不存在被抵押或其
他权利受到限制的情形。
7、截至本承诺出具之日，除已经披露的租赁情况外，标的公司不
存在其他租赁房屋和土地的情形。
8、标的公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
9、2012年1月1日至今，标的公司不存在重大会计差错更正情况，
亦不存在重大会计政策、估计变更情况。
1、截至本函出具之日，标的公司不存在未了结的诉讼。
2、截至本函出具之日，标的公司不存在未了结的仲裁。
3、自2012年1月1日至本函出具之日，标的公司不存在违反工商、
税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，
且情节严重的情形。
不存在重大
4、截至目前，标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员在
诉讼、仲裁、
最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与
行政处罚
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按
期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对标的公司有约束力
的法律文件。如违反本承诺，标的公司愿意承担法律责任。
无重大违法 1、标的公司在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，
违规情况 未出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。
2、标的公司的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强
制性措施的情形，公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。
3、近两年来标的公司遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立
健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，
也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。
4、标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
和人身权等原因而产生的侵权之债。
5、标的公司目前没有尚未了结或可预见的足以影响股份公司设立
的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
1、标的公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、标的公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设
施，公司合法拥有上述资产。
3、标的公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不
存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免
公司独立性 决定的情况。
4、标的公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业
中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。
5、标的公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构
并制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，设
有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。
6、标的公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制
度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在银
行独立开户，独立核算。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形。
1、承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重组的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
交易对方（发 提交信息真 2、在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、
行股份及支 实、准确和完 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
付现金购买 整 关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
资产） 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
出资和持股 1、本人/本公司历次对交易标的及其前身的现金出资均为真实出资
行为，且出资资金均为本人/本公司自有资金，不存在利用交易标
的及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。
2、本人/本公司因出资或受让而持有交易标的股份，本人/本公司
持有的交易标的股份归本人/本公司所有；不存在通过协议、信托
或任何其他方式代他人持有交易标的的情形，所持有的交易标的股
份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决
或其他原因而限制股东权利行使之情形。
3、本人/本公司拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有交
易标的股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东
存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人
/本公司持有的公司股份均不存在被质押、冻结等限制性情形。
4、截至目前，本人/本公司及主要负责人在最近五年内未受过刑事
处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履
行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
5、本人/本公司知悉本人/本公司出售交易标的股权需要根据《财
政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》、《股
权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个
人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定缴纳
所得税，本人/本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关
的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本公司有约束
力的法律文件。如违反本承诺，本人/本公司愿意承担法律责任。
1、关于主体资格事项
本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外
居留权，具备实施本次交易的主体资格。
自然人交易 2、关于合法合规情况
对方主体资 截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
格等事项 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。。
1、关于主体资格事项
本单位为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本函签署之日，本
机构交易对 单位不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止
方主体资格 的情形，具备实施本次重组的主体资格。
2、关于合法合规情况
截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响
本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵守工
商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大
违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。
未泄露内幕
本人/本公司在参与本次重组期间，不存在泄露本次重组内幕信息
信息及未进
以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
行内幕交易
本人通过本次交易认购的通源石油新增股份，自发行结束之日起
锁定期 36 个月内不转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定
执行。
1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他
公司或其他组织没有从事与上市公司及其控制子公司相同或相似
的业务。
避免同业
2、标的企业与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大
竞争
会书面同意，本人/本公司不单独或与他人以任何形式(包括但不限
于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)
直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司、标的企
业及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成
竞争的业务或活动。
3、标的企业与上市公司重组后，本人/本公司承诺将不会以任何形
式支持上市公司、标的企业及其控制的子公司以外的他人从事与上
市公司、标的企业及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构
成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任
何与上市公司、标的企业及其控制的子公司目前及今后进行的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、标的企业与上市公司重组后，本人/本公司如有任何竞争性业务
机会，应立即通知上市公司，并将在其合法权利范围内竭尽全力地
首先促使该业务机会以不亚于提供给本人/本公司的条件提供给上
市公司。
5、本人/本公司将充分尊重上市公司及标的企业的独立法人地位，
保障上市公司、标的企业及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
6、本人/本公司承诺不以现在于标的企业任职职位或未来可能于上
市公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东
的权益。如因本人/本公司控制的公司或其他组织违反上述声明与
承诺而导致上市公司、标的企业及其控制的子公司的权益受到损害
的，本人/本公司将对因违反承诺给上市公司造成的损失，以现金
形式进行充分赔偿。
7、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本公司有约束
力的法律文件。如违反本承诺，本人/本公司愿意承担法律责任。
1、2013 年 1 月 1 日至本承诺函出具日期间，本人/本公司及本人/
本公司控制的其他公司或其他组织与上市公司、标的公司之间的关
联交易遵循了市场定价原则，未因关联关系损及上市公司、标的公
司及其中小股东和债权人的利益，如存在损及上市公司、标的公司
及其中小股东、债权人利益的情况，本人/本公司愿意以拥有的除
上市公司、标的公司外的个人财产优先承担全部损失。
2、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格
遵循上市公司、标的公司的制度规定，不要求上市公司、标的公司
为本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织垫付工
资、福利、保险、广告等费用；或代本人/本公司及本人/本公司控
规范和减少 制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。
关联交易 3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格
遵循上市公司、标的公司的制度规定，不占用上市公司、标的公司
资源、资金或从事其他损害上市公司、标的公司及其中小股东和债
权人利益的行为。
4、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格
遵循上市公司、标的公司的公司章程及其关联交易决策制度的规
定，按照上市公司、标的公司章程及关联交易确定的决策程序、权
限进行相应决策。
5、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织在与上
市公司、标的公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价
按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的
商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交
易双方协商确定价格。
6、标的公司与上市公司重组后，本人/本公司及本人/本公司控制
的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的
相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的
标的公司，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行
批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按
照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利
用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
7、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本公司有约束
力的法律文件。如违反本承诺，本人/本公司愿意承担法律责任。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事会
二〇一六年八月三日
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