证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-069
广东威创视讯科技股份有限公司
《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月22日召开
第三届董事会第二十六次会议审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，相关公告于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据中国证监会令第126号公布的《上市公司股权激励管理办法》，结合公
司实际情况，公司对《首期限制性股票激励计划（草案）》进行了修订和补充，
并于2016年8月3日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《首期限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。本次修订的主要内容如下：
一、修订限制性股票激励计划依据的法规
原：《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等
有关法律、法规和规范性文件。
现修订为：
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件。
上述修订内容所涉及的修订条款包括：“特别提示第 1 条”、“释义的《管理
办法》”、“第二节”、“第四节第 1 条”。
二、补充监事会发表的意见
原第三节 本计划的管理机构
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
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现修订为：
第三节 本计划的管理机构
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划
是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形发表意见。并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和
证券交易所业务规则进行监督。
上述修订内容所涉及的修订条款包括： 第三节第 3 条”、 第十二节第 3 条”。
三、修订激励对象的人员数量
原第六节 限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本
人员类型
数量(万股) 总数的比例 的比例
中层管理人员、核心业务
1,176.60 90.051% 1.408%
（技术）人员(123 人)
预留部分 130.00 9.949% 0.156%
合计（123 人） 1,306.60 100.00% 1.564%
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有监事、独立董事、持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人。
现修订为：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本
人员类型
数量(万股) 总数的比例 的比例
中层管理人员、核心业务
1,176.60 90.051% 1.408%
（技术）人员(121 人)
预留部分 130.00 9.949% 0.156%
合计（121 人） 1,306.60 100.00% 1.564%
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
上述修订内容所涉及的修订条款包括：“第四节第（二）条”、“第六节”。
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四、补充授予价格的确定方法
原首次授予价格的确定方法为：授予价格依据不低于本计划草案公告前 20
个交易日威创股份股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日
股票交易总量）15.17 元的 50%的原则确定，为每股 7.59 元。
原预留限制性股票价格的确定方法：授予价格依据不低于董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日
股票交易总量）的 50%的原则确定。
现修订为：
首次授予价格的确定方法为：公司授予激励对象首次限制性股票的价格为
7.59 元/股。授予价格取下述两个价格中的较高者：本计划草案公告前 1 个交易
日的威创股份股票交易均价 15.18 元的 50%；本计划草案公告前 20 个交易日威
创股份股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总
量）15.17 元的 50%。
预留限制性股票价格的确定方法：授予价格取下述两个价格中的较高者：董
事会决议公告日前 1 个交易日的威创股份股票交易均价的 50%；董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量）的 50%。
上述修订内容所涉及的修订条款包括：“特别提示第 6 条”、“第八节第（二）
条”、“第十三节第（二）条”。
五、修订限制性股票的授予与解锁条件
原第九节 限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须
同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
现修订为：
第九节 限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须
同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
六、修订公司业绩考核要求的说明
原：公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2016年净利润不低于18,000万元
2017年净利润不低于36,000万元
第二个解锁期
第三个解锁期 2018年净利润不低于60,000万元
上述净利润指标以未扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年净利润
均指归属于上市公司股东的净利润。除上述条件外，锁定期内归属于上市公司股
东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
现修订为：
公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2016年净利润不低于18,000万元
2017年净利润不低于36,000万元
第二个解锁期
第三个解锁期 2018年净利润不低于60,000万元
上述各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
上述修订内容所涉及的修订条款包括： 特别提示第 7 条”、 第九节第 3 条”、
“第十三节第三条”。
七、补充公司实行限制性股票激励计划的相关程序
第十二节 实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程
序
（一）公司实行限制性股票激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划。
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2、董事会审议通过限制性股票激励计划，独立董事应当就限制性股票激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独
立意见。
3、监事会核实激励对象名单，并就限制性股票激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表意见。
4、董事会审议通过限制性股票激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、
限制性股票激励计划摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师事务所对限制性股票激励计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
8、监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会
审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
9、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
10、股东大会审议限制性股票激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网
络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
11、股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施。
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
八、修订预留权益的授予期限
原第十三节 预留权益的处理
本计划预留 130 万股标的股票，将在本计划首次授予日起一年内授予。
现修订为：
第十三节 预留权益的处理
本计划预留 130 万股标的股票，将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确预留权益的授予对象。
上述修订内容所涉及的修订条款包括：“特别提示第 3 条”、“第四节第（二）
条”、“第十三节”。
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九、修订计划的变更与终止
原第十五节 本计划的变更与终止
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（一）公司出现合并、分立等情形；
（二）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（四）解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，公司董事会认为继续实
施当期激励计划丧失了预期的激励效果；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
现修订为：
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（一）公司出现合并、分立等情形；
（二）公司出现本计划第九节之（一）第 1 款规定的情形；
（三）解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，公司董事会认为继续实
施当期激励计划丧失了预期的激励效果；
（四）公司未能在激励计划经股东大会审议通过后 60 日内授予权益并完成
公告、登记，或者未能在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（五）激励对象出现本计划第九节之（一）第 2 款规定的情形，公司不得
继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十、补充了争议或纠纷的解决机制
第十七节 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或与本激励计划协议相关的争议或
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纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地广州市黄埔区
人民法院提起诉讼。
特此说明。
广东威创视讯科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 3 日
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