证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2016-L072
凯瑞德控股股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对凯瑞
德控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第345号），针对问询函中提
及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：
一、请说明吴联模是否直接通过鼎证 36 号增持公司股份，是否与西藏信托有限公
司签订相关的信托合同，并提交相应的证明材料。
回复：
2015 年 7 月 8 日，公司实际控制人吴联模先生通知上市公司：“根据中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，以实际行动参与维护资本市场稳定，实际控制人拟在六
个月内通过深圳证券交易所交易系统在二级市场增持公司股份，增持资金不低于 3000
万元，并承诺自增持计划完成之日起六个月内，不减持公司股票”。公司据此于 2016
年 7 月 9 日发布了《关于实际控制人或控股股东增持公司股份计划的公告》（2015－
L042）。
实际控制人本次问询函核查情况：在实际增持股票的实施过程中，因公司实际控制
人吴联模先生直接或间接持有的本公司股票已全部被司法冻结，存在所冻结股票和本次
新增持股票被法院强制执行划转的风险，从而与中国证监会和交易所要求的增持后六个
月内不得减持股票的规定相悖，所以公司实际控制人未直接通过鼎证 36 号增持公司股
份，而是通过与第三方自然人饶玉秀签订《委托购买协议书》和《一致行动人协议》的
方式，由其通过西藏信托－鼎证 36 号集合资金信托计划增持了公司股份，并由第三方
自然人饶玉秀与西藏信托有限公司签订相关的信托合同。上述增持方式既达到了公司实
际控制人以实际行动参与维护资本市场稳定的承诺，又最大限度地保证了本次新增持股
票六个月内不减持的限制要求。
本次增持行动实际控制人提供了如下证明材料：公司实际控制人增持股票的情况说
明、委托购买协议书、一致行动人协议和西藏信托－鼎证 36 号集合资金信托计划信托
合同等。
二、如果吴联模未直接通过鼎证 36 号增持公司股份，请说明实际增持的股东情况、
增持的资金来源和信托合同的主要内容，吴联模与该股东的关联关系，两者之间是否存
在一致行动人协议或其他类似的协议安排，并请补充说明相关协议的具体内容、合法合
规性，以及吴联模是否对上述 139.1 万股公司股份具有实际控制权，是否存在所有权纠
纷或潜在纠纷。同时，请你公司法律顾问对此进行核查并发表专业意见。
回复：
（一）本次增持股票的股东情况：饶玉秀，身份证号码：4208**********0384，住
址：湖北省荆门市东宝区解放路 18 号。2015 年 10 月 20 日，饶玉秀与西藏信托有限公
司签订了《西藏信托－鼎证 36 号集合资金信托计划信托合同》，认购信托单位数量为
5000 万份，信托资金金额为 5000 万元，资金来源为自有资金。信托合同的主要内容：
（1）信托计划的名称
信托计划的名称为“西藏信托－鼎证 36 号集合资金信托计划”。
（2）信托计划的规模
信托计划的募集资金预计总规模为人民币 2 亿元（以实际募集情况为准）。
（3）信托计划的期限
本次信托计划的预定期限为 12 个月，自信托计划成立之日起算。
（4） 信托受益权
信托计划的初始受益人均为委托人。
（5）受益人
信托计划的初始受益人均为委托人。
（6）信托受益权的转让
受益权在信托计划期限内可以转让，本信托计划成立后受益人自行寻找或委托受托
人协助寻找意向受让人，经受托人审核后受益权可转让。
（7）信托计划资金的管理和运用
受托人将信托计划资金投资于银行存款、开放式货币市场基金、信托计划、证券公
司定向资产管理计划、基金子公司发行的资产管理计划等金融产品等。
受托人应在本合同规定的范围内，按照忠诚、谨慎的原则管理信托财产，并根据这
一原则决定具体的管理事项。
受托人委托招商银行股份有限公司天津分行担任保管人，将信托帐户设定为保管帐
户，由保管人对保管帐户内全部信托计划项下的资金进行保管。
（二）公司实际控制人与本次增持股票股东的关系：公司实际控制人吴联模先生与
本次增持的自然人股东饶玉秀无关联关系，系朋友和融资合作关系，本次增持公司股票
是公司实际控制人吴联模和饶玉秀于 2016 年 1 月 5 日签署了《委托购买协议》，由饶
玉秀于 2016 年 1 月 8 日通过西藏信托－鼎证 36 号集合资金信托计划增持了公司股票，
同日签署了《一致行动人协议》，对新增持股票的投票权、收益权、控制权等进行了约
定，同意上述权利由公司实际控制人吴联模先生享有和承担。
（三）《委托购买协议》的具体内容
甲方：饶玉秀
乙方：吴联模
鉴于：
甲方实际拥有西藏信托-鼎证 36 号资管计划资金的控制权，该信托计划资金由甲方
支配并享有；乙方因相关规定须购入凯瑞德股票，金额不低于 3000 万元。经双方友好
协商，达成以下协议：
1、由甲方以西藏信托-鼎证 36 号的名义购入凯瑞德股票，金额不低于 3000 万元。
2、自甲方购入凯瑞德股票当天，乙方以甲方购入凯瑞德股票总金额为基数，按每
月 1%的标准向甲方支付资金成本，在股票卖出时一并结算。
3、甲方按乙方指示购买或卖出上述股票，因此协议所涉的凯瑞德股票在卖出后产
生的收益或亏损均由乙方享有或承担。
4、甲方承诺在买入凯瑞德股票后六个月内不卖出股票。
5、协议所涉股票除所有权以外的其他权利全部归乙方所有，甲方应配合乙方签订
相关的《一致行动人协议》及其他乙方需要的其他文件。
6、本协议自双方或其授权代表签署之日起成立并生效。
7、本协议正本一式贰份, 双方各执壹份, 每份均具有同等法律效力。
（四）《一致行动人协议》的具体内容
甲方：饶玉秀
乙方：吴联模
第一条 总则
1.1 甲方认购西藏信托-鼎证 36 号资管计划（以下简称：西藏鼎证）劣后份额人民
币 5000 万，甲方承诺西藏鼎证以不少于 3000 万元的金额购买凯瑞德股票。
1.2 甲方作为西藏鼎证的一致行动人，同意就其持有的凯瑞德股票与乙方保持一致
行动。
1.3 双方同意,甲方将按照本协议约定在凯瑞德决策性事务上与乙方保持一致行
动。双方意见不一致时，以乙方意见为准。
1.4 甲方同意，在乙方要求的情况下，甲方应当将协议所涉股票的投票权无条件授
予乙方。
第二条 承诺
2.1 在本协议有效期间, 甲方将就凯瑞德决策性事务上构成乙方一致行动人, 双方
承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会行政规章所规
定的关于一致行动人的义务和责任。
2.2 甲方承诺，购买凯瑞德股票完成后的 6 个月内不得再将上述股票卖出。
2.3 甲、乙方承诺，甲方因购买本协议所涉的凯瑞德股票在卖出后产生的收益或亏
损均由乙方享有或承担。
第三条 协议的解释
对本协议条款涵义双方发生歧异时, 由双方根据诚实信用、公平合理原则及交易惯
例共同解释。解释不能达成一致意见时, 按本协议第四条处理。
第四条 适用法律及争议的解决
4.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。
4.2 凡因履行本协议所发生的一切争议, 双方均应通过友好协商的方法解决。但如
果该项争议在一方提出友好协商之后六十(60)日内未能得以解决, 任何一方均可将争
议提交上海国际贸易仲裁委员会, 按照该会届时的仲裁规则进行仲裁, 仲裁地为上海
市。
4.3 仲裁裁决是终局的, 对双方均有约束力, 仲裁费用由败诉方承担。
4.4 除提交仲裁的争议事项外, 双方应继续履行本协议其他条款。
第五条 生效及文本
5.1 本协议自双方或其授权代表签署之日起成立并生效, 在甲方持有凯瑞德
（002072）股票期间有效。
5.2 本协议用中文书就, 并无其它文字之副本。
5.3 本协议正本一式贰份, 双方各执壹份, 每份均具有同等法律效力。
总之，上述《委托购买协议》、《一致行动人协议》签署生效后，双方严格履行协
议约定，饶玉秀于 2016 年 1 月 8 日通过西藏信托—鼎证 36 号集合资金信托计划增持
139.1 万股公司股份，占公司总股本 0.79%，增持金额 3037.89 万元。根据协议约定：
所涉股票除所有权以外的其他权利如投票权、收益权和凯瑞德决策性事务意见等实际由
公司实际控制人吴联模先生享有。截止目前，上述增持股票仍由饶玉秀通过西藏信托—
鼎证 36 号集合资金信托计划持有，未出现增持六个月内违规减持的情况，《委托购买
协议》、《一致行动人协议》仍在有效执行期间，不存在所有权纠纷或其他潜在纠纷。
（五）公司法律顾问核查意见：
公司法律顾问浙江浙经律师事务所发表核查意见：本所律师认为，饶玉秀与吴联模
签订的《委托购买协议》、《一致行动人协议》协商一致的意思表示，内容没有违反法
律法规的禁止性规定，协议依法成立并有效；在《委托购买协议》、《一致行动人协议》
中的内容真实，且协议各方均能依据协议履行的情况下，吴联模对上述的 139.1 万股公
司股份具有实际控制权；饶玉秀与吴联模之间不存在股份所有权纠纷。
三、你公司前期披露的公告是否存在需要补充和更正的情况。
回复：
公司于 2016 年 1 月 8 日收到实际控制人吴联模先生的书面通知，于 2016 年 1 月 9
日披露了《关于实际控制人增持股份计划完成的公告》（2016－L002），实际控制人吴
联模先生通过西藏信托—鼎证 36 号集合资金信托计划增持 139.1 万股公司股份，占公
司总股本 0.79%，增持金额 3037.89 万元，并承诺自增持计划完成之日起六个月内，不
减持公司股票。
根据本次增持股票问询函的核查，公司实际控制人吴联模先生于 2016 年 8 月 3 日
书面通知上市公司对 2016 年 1 月 8 日增持股票情况进行补充披露：
因公司实际控制人吴联模先生直接或间接持有的本公司股票已于 2016 年 1 月 8 日
增持前全部被司法冻结，存在所冻结股票和本次新增持股票被法院强制执行划转的风
险，从而与中国证监会和交易所要求的增持后六个月内不得减持股票的规定相悖，故在
2016 年 1 月 8 日未通过实际控制人吴联模先生直接增持，而是由实际控制人吴联模先生
委托第三方自然人饶玉秀通过西藏信托－鼎证 36 号集合资金信托计划增持了股票，并
签署了《一致行动人协议》，约定增持股票除所有权以外的其他权利如投票权、收益权
和凯瑞德决策性事务意见等实际由公司实际控制人吴联模先生享有；经公司法律顾问核
查，上述增持股票实际控制权属于公司实际控制人吴联模先生。因此，实际控制人吴联
模先生于 2016 年 1 月 8 日通知上市公司对完成增持股票事宜进行了披露，但对具体的
增持操作方式未告知上市公司进行公告。截止目前，鉴于本次增持股份自 2016 年 1 月 9
日后已满足监管部门 6 个月内不得减持的相关规定要求，特通知上市公司对前期披露的
《关于实际控制人增持股份计划完成的公告》（2016－L002）进行补充公告，具体内容
详见 2016 年 8 月 4 日发布的《关于实际控制人增持股份计划完成情况的补充公告》2016
－L071）。
四、你公司认为其它应予说明的事项。
回复：
公司无其它应予说明的事项。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2016 年 8 月 4 日
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