浙江导司律师事务所
关于宁波富邦精业集团股份有限公司
召开重大资产重组媒体说明会之
法律意见书
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关于宁波富邦精业集团股份有限公司
召开重大资产重组媒体说明会之法律意见书
(2016)浙导法字 122 号
致：宁波富邦精业集团股份有限公司
浙江导司律师事务所（以下简称“本所”）是依法设立并取得执业许可证的
律师执业机构，接受宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》（以下
简称“媒体说明会指引”）的规定，指派律师出席公司召开的本次重大资产重组
媒体说明会（以下简称“本次媒体说明会”），并就本次媒体说明会的有关事宜出
具本法律意见书。
本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的法律、法规和规范性文件，以及《媒体说明会指引》，就与本次媒体说明会相
关的法定程序发表法律意见。本意见书中如涉及及引用相关财务报表、第三方报
告、公告、说明等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，不
作其他评价。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次媒体说明会的法定文件，
随其公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。本意见书仅供公司为本次
说明会进行法律见证之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其
他目的。
本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次媒体说明会的召开通知、召开程序、
参会人员及信息披露事项的有关事实进行核查和验证，并出席及见证了本次媒体
说明会的召开过程，现出具法律意见如下：
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一、本次媒体说明会的召开通知
2016 年 7 月 25 日，公司收到上海证券交易所《关于宁波富邦精业集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函》（上证公函【 2016 】0875 号）（以下简称“《问询函》”），按照《问
询函》要求和《媒体说明会指引》的规定，公司于 2016 年 7 月 27 日上网公告并
在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《宁波富
邦精业集团股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（以下简称
“召开公告”）。
召开公告的内容包括：1.会议召开时间；2.会议召开的地点及参与方式；3.
会议参与人员；4.会议议程；5.会议联系人及咨询方式；6.其他事项。
本所律师认为，本次媒体说明会发出召开公告的时间、召开公告的内容及通
知方式符合法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。
二、本次媒体说明会的召开程序
本次媒体说明会根据召开公告列明的时间于 2016 年 8 月 2 日 15 时在上海证
券 交 易 所 交 易 大 厅 举 行 ， 并 于 同 时 在 上 证 路 演 中 心
（http//roadshow.sseinfo.com）进行网络现场直播。根据本所律师见证，本次
媒体说明会的议程如下：
1、魏会兵介绍本次重大资产重组方案；
2、公司控股股东代表对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产
的估值合理性等情况进行说明；
3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表意见；
4、标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、
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业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；
5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；
6、回答媒体的现场提问；
7、说明会见证律师发表意见。
公司在召开公告中邀请媒体通过传真、电子邮件的形式，并为投资者提供了
上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台访谈栏目（网址为；
http://sns.sseinfo.com/）将其需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司。
公司在媒体说明会上就普遍关注的问题进行答复。
公司对最近五年内受到的中国证监会行政处罚及其整改情况作出了说明，并
声明对本次交易没有构成法律障碍。
本所律师认为，本次媒体说明会召开的时间、地点、会议议程等符合《媒体
说明会指引》的规定。
三、本次媒体说明会的参会人员
经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员为：公司主要董事、独立董事、
监事、总经理、董事会秘书及财务负责人；公司的控股股东代表；标的资产相关
人员，以及独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构的主办人员和
签字人员；中国证券报等十一家媒体的代表。
本所律师认为，本次媒体说明会参会人员符合《媒体说明会指引》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及
截至本法律意见书出具日为本次媒体说明会的召开所进行的信息披露符合法律、
法规和《媒体说明会指引》的规定。
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（本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司召开重大资产重组媒体说明
会之法律意见书》之签署页）
浙江导司律师事务所（章）
律师事务所负责人：
梅志成
承办律师：
费震宇
承办律师：
戴宁
2016 年 8 月 2 日
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