招商证券股份有限公司关于
苏宁云商集团股份有限公司以募集资金置换
预先已投入部分募投项目自筹资金的保荐意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）作为苏宁云商
集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”或“公司”）2015 年非公开发行股
票的保荐机构，对公司以募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的事项
进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、募集资金投入和置换情况的概述
1、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]418 号）核准，苏宁云商集团股份有限公司（以
下简称“公司”）于 2016 年 5 月 20 日向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
1,926,996,505 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 15.17
元，股款以人民币缴足，共计募集货币资金人民币 29,232,536,980.85 元，扣除与
发行有关的费用及印花税人民币 147,227,617.72 元（含税），募集资金净额为人
民币 29,085,309,363.13 元。上述资金已于 2016 年 5 月 20 日到位，普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于 2016 年 5 月 21 日出具普华永道中
天验字(2016)第 573 号验资报告。
2、以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的情况
根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015 年非公开
发行 A 股股票预案的议案》，为保证 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目
的顺利实施，根据 2015 年第三次临时股东大会决议，公司可根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入进行项目建设。
为保证募投项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设。截止
2016 年 5 月 28 日止，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目—苏宁易
购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹
资金 53,756.61 万元，具体情况如下：
截至 2016 年 5 月 28 日止以
募集资金
序号 募集资金投资项目 自筹资金预先投入部分募集
拟投入额（万元）
资金投资项目金额（万元）
1 租赁店项目 500,000.00 16,013.13
2 改造店项目 121,410.00 11,122.15
3 苏宁易购云店品牌推广项目 84,750.13 26,621.33
合 计 706,160.13 53,756.61
公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目—苏宁易购云店发展项目
之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目情况已经普华永道中天
会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具普华永道中天特审字(2016)第 1788 号
《以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为公司
在所有重大方面如实反映了苏宁云商截至 2016 年 5 月 28 日止，以自筹资金预先
投 入 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 的 情 况 。（ 鉴 证 报 告 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn）
3、以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金情况
经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司已使用募集资金置换预
先已投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融
项目之补充金融公司资本金项目及 IT 项目的自筹资金合计 129,902.05 万元。此
次，经公司第五届董事会第三十七次会议审议，公司以募集资金置换预先已投入
苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目
的自筹资金 53,756.61 万元。
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，不影响募
集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合公司经
营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过 6 个月，符合《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。
本次置换情况如下：
截至 2016 年 5 月 28 日止以自筹
本次拟置换金额
序号 募集资金投资项目 资金预先投入部分募集资金投
（万元）
资项目金额（万元）
1 租赁店项目 16,013.13 16,013.13
2 改造店项目 11,122.15 11,122.15
3 苏宁易购云店品牌推广项目 26,621.33 26,621.33
合 计 53,756.61 53,756.61
二、独立董事、监事会专项意见
1、独立董事对此事项发表意见
（1）公司以自筹资金预先投入苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造
店项目、苏宁易购云店品牌推广项目与公司承诺的的募集资金投资项目一致，不
存在改变募集资金用途的情况；
（2）公司以自筹资金预先投入苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造
店项目、苏宁易购云店品牌推广项目情况与实际相符，且已经会计师审核；
（3）公司本次以募集资金置换预先已投入苏宁易购云店发展项目之租赁店
项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金的行为符合中国证监
会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司 2015 年第
三次临时股东大会决议中的相关安排，不存在损害股东利益的情况。
一致同意公司以募集资金置换预先已投入苏宁易购云店发展项目之租赁店
项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金 53,756.61 万元。
2、监事会对此事项发表意见
经审核，监事会全体成员认为公司以募集资金置换预先已投入苏宁易购云店
发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理
制度》的规定，符合公司 2015 年第三次临时股东大会决议中的相关安排。监事
会全体成员一致同意公司以募集资金置换预先已投入苏宁易购云店发展项目之
租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金 53,756.61
万元。
三、保荐意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等规定，招商证券保荐代表人查阅了本次募集资金置换的信息
披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件以及独立董事的专
项意见，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查，发表如下保
荐意见：
苏宁云商本次使用募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的事
项，已经苏宁云商董事会、监事会审议通过，独立董事就此发表了同意意见，并
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审核，出具普华永道中天特审字
(2016)第1788号《以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告的鉴证报
告》，履行了必要的法律程序，并且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时
间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。本次募集资金
的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项
目的正常进行。招商证券同意苏宁云商本次以募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司以募
集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
任强伟 李 恺
招商证券股份有限公司
2016 年 8 月 3 日
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