天风证券股份有限公司
关于西安通源石油科技股份有限公司
发行股份购买及支付现金资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
天风证券股份有限公司
二零一六年八月
声明与承诺
天风证券接受通源石油的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、
客观和公正的评价，以供通源石油全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特
作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方已向本独立财
务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、
完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对通源石油全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由通源石油董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对通源石油的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
2
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读通源石油董事会发布的《西安
通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等
文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、
投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、
法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了
核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
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目 录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 4
释 义 ....................................................................................................................................... 6
第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................................... 8
一、本次交易基本情况 ....................................................................................................... 8
二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ....................................................................... 8
三、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 9
（一）发行股份的种类和面值 ....................................................................................... 9
（二）发行对象 ............................................................................................................... 9
（三）发行方式 ............................................................................................................... 9
（四）发行价格 ............................................................................................................... 9
（五）发行数量 ............................................................................................................. 10
（六）锁定期 ................................................................................................................. 10
四、本次交易业绩补偿/奖励实施方案 ............................................................................ 10
（一）业绩承诺金额、期限及业绩补偿方 ................................................................. 10
（二）业绩补偿安排 ..................................................................................................... 10
（三）减值测试 ............................................................................................................. 14
（四）其他约定 ............................................................................................................. 14
第二节 本次重组的实施情况 ............................................................................................. 16
一、本次交易相关决策过程及批准文件 ......................................................................... 16
（一）上市公司的批准和授权 ..................................................................................... 16
（二）交易对方的批准和授权 ..................................................................................... 16
（三）证监会的核准与批复 ......................................................................................... 16
（四）资产过户 ............................................................................................................. 17
（五）会计师事务所的验资情况 ................................................................................. 17
（六）新增股份登记托管情况 ..................................................................................... 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 17
4
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 18
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 18
（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 18
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交
易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 ..................................................... 18
（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 18
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 19
（一）后续工商变更登记事项 ..................................................................................... 19
（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 19
九、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 19
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释 义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般性释义
公司/本公司/上市公司
指 西安通源石油科技股份有限公司，股票代码：300164
/通源石油
永晨石油/标的公司 指 大庆市永晨石油科技有限公司
本次重大资产重组、本 西安通源石油科技股份有限公司通过发行股份并支付现金收购
指
次重组、本次交易 永晨石油 55%股权，并募集配套资金
交易标的/标的资产 指 永晨石油 55%股权
永晨石油现有股东（除通源石油外）张春龙、王大力、张百双、
交易对方 指
张国欣、侯大伟、张建秋、上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）
配套融资认购方 指 张国桉、任延忠、张志坚、张春龙
上市公司拟向四名配套融资认购方发行股份募集本次重组的配
配套融资 指 套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司拟购买资产交
易价格的 100%
上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙），曾用名上海朱雀生物科技
朱雀投资 指
投资合伙企业（有限合伙）
安德森射孔服务有限公司 Anderson Perforating Services,LLC,上市
APS、安德森服务公司 指
公司下属控股公司
天风证券、独立财务顾
指 天风证券股份有限公司
问
金杜、律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
信永中和、审计机构、
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
中和评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
西安通源石油科技股份有限公司通过发行股份向张春龙、王大
资产的发行价格/每股
指 力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋购买永晨石油股权之价格
认购价格
即 7.12 元/股
发行价格/每股认购价 西安通源石油科技股份有限公司因本次重组募集配套资金而进
指
格 行非公开发行股份的价格，即 7.12 元/股
《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
草案 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书 产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》
《发行股份及支付现
指 本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
金购买资产协议》
《发行股份及支付现 本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之
指
金购买资产协议》之补 补充协议》
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充协议
本公司与永晨石油张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、
《业绩补偿协议》 指 张建秋股东签署的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购
买资产之业绩补偿协议》
本公司与永晨石油张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、
《业绩补偿协议》之补
指 张建秋股东签署的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购
充协议
买资产业绩补偿协议之补充协议》
本公司与配套融资认购方签署的《西安通源石油科技股份有限公
《股份认购协议》 指
司非公开发行股票股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《格式准则 26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日/基准日 指 2015 年 11 月 30 日
发行股份购买资产、募
集配套资金的定价基 指 通源石油第五届董事会第三十七次会议决议公告日
准日
交割日 指 标的资产全部过户至通源石油名下的工商变更登记日
过渡期间 指 标的资产审计/评估基准日至资产交割日之间的期间
元 指 人民币元
最近一年一期 指 2014 年及 2015 年 1-11 月
最近两年一期/两年一
指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月
期/报告期
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
本次上市公司向张春龙等 6 名自然人发行股份购买永晨石油 48%股权，上市
公司向交易对方支付对价的具体情况如下表：
标的 交易金额 出让标的公 股份对价
交易对方
资产 （万元） 司股权比例 （股）
张春龙 25.20% 14,865,061
王大力 18.96% 11,184,286
张建秋 2.69% 1,585,527
永晨石油 48%股权 20,160
张百双 0.96% 566,306
张国欣 0.10% 56,696
侯大伟 0.10% 56,696
合计 20,160 / 48.00% 28,314,572
上市公司拟采用锁价方式向 4 名自然人非公开发行股份募集资金，募集配套
融资资金总额不超过 5,000 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
配套资金支付部分中介费用后用于永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化
升级项目。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产的价格以具有证券从业资质的资产评估机构中和资产评
估对交易标的的评估价值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中和评估出具
的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV4011 号），截至评估基准日
2015 年 11 月 30 日，永晨石油 100%股东权益收益法下的评估价值为 42,085.00
万元，资产基础法下的评估价值为 26,896.55 万元；评估结论采用收益法评估结
果，即为 42,085.00 万元，该评估值较永晨石油评估基准日净资产账面值 25,883.00
万元增值率为 62.60%。基于上述评估结果，永晨石油 55%股权估值为 23,146.75
万元。
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本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标
的的评估价值，以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，永晨石油 100%股权评估值
为 42,085.00 万元，本次发行股份及支付现金购买永晨石油 55%股权估值为
23,146.75 万元。各方在公平、自愿的原则下，确定上市公司购买资产的交易价
格为 23,100 万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《业绩补偿及业绩奖励协
议》及其补充协议的相关约定进行补偿和奖励。
朱雀投资所持有的永晨石油 7%股权已于 2016 年 4 月 14 日过户至上市公司
名下，并已办理完成相关工商变更登记。2016 年 4 月 19 日，上市公司已按照协
议约定将股权转让款支付给朱雀投资。上市公司现金收购朱雀投资所持永晨石油
7%股权的交易已经实施完成。
三、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象
本次发行对象为永晨石油张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建
秋 6 名股东。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
（四）发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的股份的定价基准日为上市公司审议本次
发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日（即第五届董事会第三十七次会议决
议公告日）；发行股份购买资产的股份发行价格为 7.12 元/股（不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
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（五）发行数量
本次新增股份发行数量为 28,314,572 股，具体如下：
序号 发行对象/认购人 发行数量（股）
1 张春龙 14,865,061
2 王大力 11,184,286
3 张建秋 1,585,527
4 张百双 566,306
5 张国欣 56,696
6 侯大伟 56,696
合计 28,314,572
（六）锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《业绩补偿协
议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方张春龙、
王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋均作出承诺：本人通过本次交易认购
的通源石油新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让，36 个月后根据中国
证监会和深交所的有关规定执行。
四、本次交易业绩补偿/奖励实施方案
（一）业绩承诺金额、期限及业绩补偿方
张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋 6 名交易对方为永晨石
油业绩补偿方，各方同意，本次交易盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、2017
年、2018 年。根据中和资产评估有限公司于 2016 年 3 月 11 日出具的中和评报
字（2016）第 BJV4011 号《评估报告》，业绩承诺方共同承诺如下：大庆永晨 2015
年、2016 年、2017 年、2018 年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
润分别不低于 4,189 万元、4,287 万元、4,437 万元及 4,579 万元。
（二）业绩补偿安排
（1）关于上市公司 2014 年度通过受让和增资方式取得永晨石油 45%股权时
的业绩补偿安排的说明
2014 年度，上市公司与张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建
秋签订《股权转让协议》，上述永晨石油股东各自向上市公司转让其所持永晨石
油股权的 30%，同时上市公司向永晨石油增资 10,153.125 万元。该次交易已于
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2014 年度完成，上市公司取得永晨石油 45%股权。
前次交易中，永晨石油前述六方股东与上市公司签署了《股权收购协议》及
《增资协议》，并作出业绩承诺：永晨石油 2014 年度、2015 年度、2016 年度经
审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,562.50 万元、4,275.00 万
元、5,130.00 万元。如永晨石油未能完成业绩承诺，则前述六方应就承诺净利润
与经审计净利润差额部分向上市公司承担补偿义务。具体补偿安排分为：
1）货币补偿
当年应补偿金额=当年累计应补偿现金金额-已补偿现金金额
当年累计应补偿现金金额=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润）
/2014-2016 年度累计承诺净利润*本次交易股权转让款 8,550 万元
该项货币补偿条款系针对前次上市公司通过受让方式取得的永晨石油股权
部分的业绩补偿，存续有效并继续执行。
2）股权补偿
当年应补偿股权比例=当年累计应补偿股权比例-已补偿股权比例
当年累计应补偿股权比例=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润）
/2014-2016 年度累计承诺净利润*上市公司及朱雀投资增资款总金额/（永晨石油
整体估值+上市公司及朱雀投资增资款总金额）*上市公司认缴增资金额占上市公
司及朱雀投资认缴增资总金额的比例
2014 年度交易中，永晨石油整体估值为 29,241.00 万元，上市公司增资款
10,153.125 万元，朱雀投资增资款 2,909.375 万元，合计增资总金额 13,062.50 万
元，其中上市公司增资款占增资总金额的 77.73%。增资款总金额占永晨石油整
体估值与增资款总金额之和的比例为 30.88%，据此计算，上市公司每年累计应
获得补偿股权比例=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润）/2014-2016 年度
累计承诺净利润*30.88%*77.73%=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润）
/2014-2016 年度累计承诺净利润*24%。
该项股份补偿条款系针对前次上市公司通过增资方式取得的永晨石油股权
部分的业绩补偿，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次交
易《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，该部分业绩补偿不再执行，调
整情况具体参见下文“本次交易业绩补偿安排”。
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（2）本次交易业绩补偿安排
根据上市公司与永晨石油业绩补偿方签署的《业绩补偿协议》，上市公司应
当在本次交易实施完毕后盈利补偿期间每一会计年度的年度报告中单独披露目
标公司的实际净利润与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见。
上市公司拟在实施本次交易时募集配套资金，其中部分募集资金将专项用于
目标公司相关投资项目。各方同意，前述募投项目独立实施、单独核算，损益不
纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围；该等募集资金若全部或部分用于
补充目标公司的流动资金和除募投项目之外的日常运营，则在计算目标公司当期
实际净利润时，应按照实际使用金额和时间，按同期银行贷款利率的计算方式相
应扣除。
1）2015 年度业绩承诺补偿数量
如目标公司 2015 年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补
偿通源石油的股份数量为以下公式（1）及公式（2）计算所得股份数量之和：
①第一批补偿股份数量（假设数量为“A”）＝按原股权补偿条款计算的当
期应补偿股权比例÷48%×本次发行业绩承诺方取得股份数量；
②第二批补偿股份数量（假设数量为“B”）＝（本次交易对价÷本次发行
价格-A）×[（2015 年度承诺净利润-2015 年度实现净利润）÷补偿期内各年的
承诺净利润数总和]。
2）2016 年度业绩承诺补偿数量
如目标公司 2016 年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补
偿通源石油的股份数量为以下公式（1）及公式（2）计算所得股份数量之和：
①第一批补偿股份数量（假设数量为“C”）＝按原股权补偿条款计算的当
期应补偿股权比例÷48%×本次发行业绩承诺方取得股份数量-A；
②第二批补偿股份数量（假设数量为“D”）＝（本次交易对价÷本次发行
价格-A-C）×[（2015 年度及 2016 年度承诺净利润之和-2015 年及 2016 年度实
现净利润之和）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]-B。
3）2017 年度业绩承诺补偿数量
如目标公司 2017 年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补
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偿通源石油的股份数量为以下公式计算结果：
补偿股份数量（假设数量为“E”）＝（本次交易对价÷本次发行价格-A-C）
×[（2015 年度、2016 年度及 2017 年度承诺净利润之和-2015 年、2016 年度及
2017 年度实现净利润之和）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]-B-D。
4）2018 年度业绩承诺补偿数量
如目标公司的盈利补偿期间包括 2018 年度且目标公司 2018 年度实现净利润
未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补偿通源石油的股份数量为以下公式计算
结果：
补偿股份数量＝（本次交易对价÷本次发行价格-A-C）×[（2015 年度、2016
年度、2017 年度及 2018 年度承诺净利润之和-2015 年、2016 年度、2017 年度及
2018 年度实现净利润之和）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]-B-D-E。
盈利补偿期间内，在各期计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
在上述各个公式计算应补偿股份总额的基础上，业绩承诺方按在本次发行中
各自认购的上市公司股份占业绩承诺方合计认购股份的比例分别计算业绩承诺
方各自需补偿的股份数量。
5）股份补偿的实施
以上所补偿的股份由上市公司以人民币 1.00 元总价回购，上市公司应在其
专项审计报告披露后的 30 日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大
会。上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00 元的
价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。如上市公司股东大会未
通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后
10 个交易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30
日内公告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该
股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司其他股东。上市公司其他股
东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股
份数量的比例享有获赠股份。
业绩承诺方同意：上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上
述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间内累计获得的分红收益，应于股份回购
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实施时赠予上市公司；上市公司在盈利补偿期间内实施送股、转增或股票股利分
配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股
份数量×（1＋转增或送股比例）。
承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过本次股权
转让对价与大庆永晨截至 2015 年 11 月 30 日净资产值之间的差额。
（三）减值测试
在上述盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年年报公告日期间，通源
石油应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公
告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。若期末减值额>（补偿期
内已补偿股份总数×本次发行价格），则业绩承诺方应另行补偿，另行补偿时，
业绩承诺方应以其通过本次发行认购的股份进行补偿。业绩承诺方按在本次发行
中各自认购的上市公司股份占业绩承诺方合计认购股份的比例分别计算业绩承
诺方各自需补偿的股份数量。减值测试需补偿的股份数量计算公式如下：
需补偿的股份数量=（期末减值额÷本次发行价格）-盈利补偿期间内已补偿
的股份总数
上市公司与永晨石油自然人股东双方同意：若基于减值测试永晨石油自然人
股东应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在 30 日内就应补偿股份对应的
股份回购事宜召开股东大会。上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后
以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。
如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应
在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东
大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回
购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司其
他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有
的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
（四）其他约定
在本次交易完成后，永晨石油将成为通源石油的全资子公司，各方同意，在
协议签署后，前次增资协议业绩承诺条项下的股权补偿条款均不再执行，但现金
补偿条款效力不受影响。尽管有前述约定，如本次交易因经股东大会审议或经中
14
国证监会审核未能通过等原因在前次增资协议项下补偿期到期日前终止或未能
实施的，通源石油有权选择恢复执行前次增资协议项下的股权补偿条款。
15
第二节 本次重组的实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的批准和授权
2015 年 9 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案，其
中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2015 年 10 月 13 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案，其
中关联股东张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2016 年 2 月 1 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易方案的议案》，
其中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2016 年 3 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案，其中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2016 年 3 月 28 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易草案及相关议案，其中关联股东张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
（二）交易对方的批准和授权
2016 年 3 月 11 日，永晨石油召开股东会，股东审议通过本次向上市公司转
让股权事项，并同意放弃本次交易中对永晨石油其他股东拟向上市公司转让股权
所享有的优先购买权。
（三）证监会的核准与批复
2016 年 4 月 28 日，通源石油本次实施的发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金获中国证监会并购重组委审核委员会审核通过。
2016 年 6 月 21 日，通源石油取得中国证监会证监许可〔2016〕1342 号《关
于核准西安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的批复》，核准通源石油本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事宜。
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（四）资产过户
2016 年 7 月 13 日，交易对方张春龙等已将持有的永晨石油 48%的股权过户
至通源石油名下，大庆市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。变更完
成后，通源石油直接持有永晨石油 100%的股权。
（五）会计师事务所的验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 13 日出具的《验
资报告》(XYZH/2016BJA20620)，截至 2016 年 7 月 13 日止，永晨石油之股权已
全部变更至上市公司名下，本次增资前公司注册资本为人民币 405,095,117 元，
变更后公司注册资本为人民币 433,409,689 元。
（六）新增股份登记托管情况
2016 年 7 月 27 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向永
晨石油原 6 名自然人股东总计发行的 28,314,572 股人民币普通股（A 股）股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归通
源石油所有，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理通源石油向张春龙、
王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋合计发行的 28,314,572 股人民币普通
股（A 股）股票申请材料，该批股份登记到帐后将正式列入通源石油的股东名册。
本次重组实施过程履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
相关法律、法规的规定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组实施过程中未发现实际情况与此前
披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意
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见出具之日，通源石油不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司未发生
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
通源石油与交易对方分别于 2015 年 9 月 17 日、2016 年 3 月 11 日签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》、《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，
交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了《关于标的资产合规性的承诺》《关
于标的资产不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的承诺》《关于标的资产无重大违
法违规情况的承诺》《关于标的资产保持独立性的承诺》《关于所提交信息真实、
准确和完整的承诺》《关于交易对方所持标的资产出资和持股的承诺》《关于自然
人交易对方主体资格等事项的承诺》《关于机构交易对方主体资格的承诺》《关于
交易对方未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺》《关于交易对方取得上市公
司股份锁定期的承诺》《关于本次交易的业绩承诺》《关于避免同业竞争的承诺》
《关于规范和减少关联交易的承诺》等承诺，以上承诺的主要内容已在《西安通
源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在
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按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
向交易对方发行的新增股份登记上市后，上市公司尚需向工商行政管理部门
申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，目前上述事宜
正在办理过程中。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 7,022,470 股新股募集本次重
大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组相关后续事项合规，不存在办理风险。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：通源石油本次发行股份及支付现金购买资产
的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，
标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履
行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍；根据《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为通源石油具
备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐通源石油本次非公开发
行股票在深圳证券交易所创业板上市。
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签署盖章页。）
财务顾问协办人签名
李尧 佟欣
法定代表人签名
余磊
天风证券股份有限公司
签署日期：2016年8月3日
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