股票简称：通源石油 股票代码：300164 上市地：深圳证券交易所
西安通源石油科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
天风证券股份有限公司
二〇一六年八月
公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，对本报
告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
3．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4．中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
5．请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6．本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西安通源石油科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1
目 录
特别提示 ................................................................. 4
释 义 ................................................................... 6
第一节 上市公司基本情况 ................................................. 8
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况 ...................................... 9
一、发行类型 ........................................................... 9
二、本次发行履行的相关程序 ............................................. 9
三、发行时间 .......................................................... 10
四、发行方式 .......................................................... 10
五、发行数量 .......................................................... 10
六、发行价格 .......................................................... 11
七、资产过户情况 ...................................................... 11
八、会计师事务所的验资情况 ............................................ 11
九、新增股份登记托管情况 .............................................. 11
十、发行对象认购股份情况 .............................................. 12
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................ 14
一、新增股份上市批准情况及上市时间 .................................... 14
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................ 14
三、新增股份的上市时间 ................................................ 14
四、新增股份的限售安排 ................................................ 14
第四节 本次股份变动情况及其影响 ......................................... 15
一、股份变动情况 ...................................................... 15
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................. 15
三、股份变动对主要财务指标的影响 ...................................... 15
四、管理层讨论与分析 .................................................. 16
第五节 本次交易实施情况 ................................................ 20
一、本次重组的实施过程 ................................................ 20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................... 21
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 21
2
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 21
五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................... 21
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................ 22
第六节 中介机构的结论性意见 ............................................. 24
第七节 持续督导 ........................................................ 25
一、持续督导时间 ...................................................... 25
二、持续督导方式 ...................................................... 25
三、持续督导内容 ...................................................... 25
第八节 相关中介机构联系方式 ............................................ 26
一、独立财务顾问 ...................................................... 26
二、法律顾问 .......................................................... 26
三、财务审计机构 ...................................................... 26
四、资产评估机构 ...................................................... 27
第九节 备查文件 ........................................................ 28
一、备查文件目录 ...................................................... 28
二、备查地点 .......................................................... 28
3
特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份数量为 28,314,572 股，新增股份定价
基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。上市公司本次发行股份
购买资产的股份发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
2、本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料，并于 2016 年 7 月 27 日收到了中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
新增股份上市首日为 2016 年 8 月 5 日。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
3、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市
之日起开始计算，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、
《业绩补偿协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易
对方张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋均作出承诺：本人通过
本次交易认购的通源石油新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让，36 个
月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
4、2016 年 7 月 13 日，交易对方张春龙等已将持有的永晨石油 48%的股权过
户至通源石油名下，大庆市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。变更
完成后，通源石油直接持有永晨石油 100%的股权。本次重组所涉资产交割已完
成。
5、不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量为 433,409,689 股。
本次发行后，公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购
4
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
5
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般性释义
公司/本公司/上市公
指 西安通源石油科技股份有限公司，股票代码：300164
司/通源石油
永晨石油/标的公司 指 大庆市永晨石油科技有限公司
本次重大资产重组、本 西安通源石油科技股份有限公司通过发行股份并支付现金收购
指
次重组、本次交易 永晨石油 55%股权，并募集配套资金
交易标的/标的资产 指 永晨石油 55%股权
永晨石油现有股东（除通源石油外）张春龙、王大力、张百双、
交易对方 指
张国欣、侯大伟、张建秋、上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）
配套融资认购方 指 张国桉、任延忠、张志坚、张春龙
上市公司拟向四名配套融资认购方发行股份募集本次重组的配
配套融资 指 套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司拟购买资产交
易价格的 100%
上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙），曾用名上海朱雀生物科技
朱雀投资 指
投资合伙企业（有限合伙）
安德森射孔服务有限公司 Anderson Perforating Services,LLC,
APS、安德森服务公司 指
上市公司下属控股公司
天风证券、独立财务顾
指 天风证券股份有限公司
问
金杜、律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
信永中和、审计机构、
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
中和评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
西安通源石油科技股份有限公司通过发行股份向张春龙、王大
资产的发行价格/每股
指 力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋购买永晨石油股权之价格
认购价格
即 7.12 元/股
发行价格/每股认购价 西安通源石油科技股份有限公司因本次重组募集配套资金而进
指
格 行非公开发行股份的价格，即 7.12 元/股
《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
《发行股份及支付现
指 本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
金购买资产协议》
《发行股份及支付现
本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之
金购买资产协议》之补 指
补充协议》
充协议
本公司与永晨石油张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、
《业绩补偿协议》 指
张建秋股东签署的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购
6
买资产之业绩补偿协议》
本公司与永晨石油张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、
《业绩补偿协议》之补
指 张建秋股东签署的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购
充协议
买资产业绩补偿协议之补充协议》
本公司与配套融资认购方签署的《西安通源石油科技股份有限公
《股份认购协议》 指
司非公开发行股票股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《格式准则 26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日/基准日 指 2015 年 11 月 30 日
发行股份购买资产、募
集配套资金的定价基 指 通源石油第五届董事会第三十七次会议决议公告日
准日
交割日 指 标的资产全部过户至通源石油名下的工商变更登记日
过渡期间 指 标的资产审计/评估基准日至资产交割日之间的期间
元 指 人民币元
最近一年一期 指 2014 年及 2015 年 1-11 月
最近两年一期/两年一
指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月
期/报告期
7
第一节 上市公司基本情况
中文名称：西安通源石油科技股份有限公司
英文名称：Tong Oil Tools Co., Ltd.
注册地址：陕西省西安市高新区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室
法定代表人：张国桉
董事会秘书：张志坚
注册资本：405,095,117 元
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：通源石油
股票代码：300164
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2011 年 1 月 13 日
统一社会信用代码：91610131294266794G
经营范围：许可经营项目：设计施工（爆破作业单位许可证有效期至 2017
年 1 月 3 日）；民用爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、索类火工品、油气井
用器材、民用推进剂）（民用爆炸物品销售许可证有效期至 2016 年 5 月 31 日）；
使用、销售Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类密封放射源，乙级非密封放射性物质工作场所（辐
射安全许可证有效期限至 2019 年 1 月 14 日）；普通货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：石油、天然气勘
探开发领域中钻井、测井、录井、压裂和井下作业；天然气井、油水井不压井带
压作业（不含压力管道的安装维修）；石油勘探开发设备及器材、天然气勘探开
发设备及器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技
术转让；计算机软硬件研制、服务与销售及技术服务；对高新技术项目的投资（限
公司自有资产投资、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物和技术除外）；机械产品
销售代理、机械设备租赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。（以
上经营范围除国家专控及前置许可项目）。
8
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。
二、本次发行履行的相关程序
1、上市公司的批准和授权
2015 年 9 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案，其
中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2015 年 10 月 13 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案，其
中关联股东张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2016 年 2 月 1 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易方案的议案》，
其中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2016 年 3 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案，其中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2016 年 3 月 28 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易草案及相关议案，其中关联股东张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2、交易对方的批准和授权
2016 年 3 月 11 日，永晨石油召开股东会，股东审议通过本次向上市公司转
让股权事项，并同意放弃本次交易中对永晨石油其他股东拟向上市公司转让股权
所享有的优先购买权。
3、证监会的核准与批复
2016 年 4 月 28 日，通源石油本次实施的发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金获中国证监会并购重组委审核委员会审核通过。
9
2016 年 6 月 21 日，通源石油取得中国证监会证监许可〔2016〕1342 号《关
于核准西安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的批复》，核准通源石油本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事宜。
2016 年 7 月 13 日，永晨石油 48%股权过户至公司名下，相关工商变更登记
手续办理完毕，本次交易资产交割完成。
本公司已于 2016 年 7 月 27 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
公司尚需就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程
等工商登记变更手续。
三、发行时间
2016 年 7 月 27 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本次新增
股份上市日为 2016 年 8 月 5 日。
四、发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
五、发行数量
本次新增股份发行数量为 28,314,572 股，具体如下：
序号 发行对象/认购人 发行数量（股）
1 张春龙 14,865,061
2 王大力 11,184,286
3 张建秋 1,585,527
4 张百双 566,306
5 张国欣 56,696
6 侯大伟 56,696
合计 28,314,572
10
六、发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的股份的定价基准日为上市公司审议本次
发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日（即第五届董事会第三十七次会议决
议公告日）；发行股份购买资产的股份发行价格为 7.12 元/股（不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
七、资产过户情况
2016 年 7 月 13 日，交易对方张春龙等已将持有的永晨石油 48%的股权过户
至通源石油名下，大庆市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。变更完
成后，通源石油直接持有永晨石油 100%的股权。
八、会计师事务所的验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 13 日出具的《验
资报告》(XYZH/2016BJA20620)，截至 2016 年 7 月 13 日止，永晨石油之股权已
全部变更至上市公司名下，本次增资前公司注册资本为人民币 405,095,117 元，
变更后公司注册资本为人民币 433,409,689 元。
九、新增股份登记托管情况
2016 年 7 月 27 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向永
晨石油原 6 名自然人股东总计发行的 28,314,572 股人民币普通股（A 股）股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
11
十、发行对象认购股份情况
1、发行对象基本情况
本次新增股份的发行对象为永晨石油等 6 人，发行对象基本情况如下：
其他国家
姓名 性别 国籍 身份证号码 住所/通讯地址 /地区居
留权
232330197605XXXX
张春龙 男 中国 北京市西城区展览馆路 无
XX
230602196512XXXXX 黑龙江省大庆市让胡路区东
王大力 男 中国 无
X 湖街
232321197702XXXX
张百双 男 中国 黑龙江省大庆市万宝小区 无
XX
130124198203XXXXX 黑龙江省大庆市萨尔图区发
张国欣 女 中国 无
X 展路
230624198511XXXXX 黑龙江省大庆市萨尔图区发
侯大伟 男 中国 无
X 展路
120221198208XXXXX 天津市宁河县东棘坨镇高井
张建秋 女 中国 无
X 庄村
2、发行对象与上市公司的关联关系及交易情况
本次交易实施前，通源石油持有永晨石油 45%股份，为永晨石油第一大股东，
永晨石油股东朱雀投资将其持有的 7%股权全部表决权给予通源石油行使，通源
石油直接及间接控制的永晨石油股权比例达到 52%，因此 2014 年永晨石油已经
作为上市公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围，成为上市公司的控股子公
司。本次发行股份及支付现金购买永晨石油 55%股权的自然人交易对方张春龙、
王大力、张百双、张国欣、侯大伟均为上市公司控股子公司董事、高级管理人员，
其中张春龙为上市公司常务副总裁，上述交易对方与上市公司之间存在关联关
系，与上市公司之间的交易构成关联交易。
3、发行对象认购股份情况及锁定情况
类型 发行对象/认购人 发行数量（股） 锁定情况
张春龙 14,865,061 通过本次交易认购的通
王大力 11,184,286 源石油新增股份，自发行
发行股份及
张建秋 1,585,527 结束之日起 36 个月内不
支付现金购
张百双 566,306 转让，36 个月后根据中
买资产
张国欣 56,696 国证监会和深交所的有
侯大伟 56,696 关规定执行。
12
合计 28,314,572 /
4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行对象均为自然人，不涉及私募投资基金备案的相关规定。
13
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：通源石油
新增股份的证券代码：300164
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市时间为 2016 年 8 月 5 日。
四、新增股份的限售安排
交易对方张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋均承诺，本次
认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，此后按中国证监会
及深交所的有关规定执行。
交易对方在本次交易中所获得的股份流通时间表如下：
发行对象/认购 锁定承诺期 预计流通时间
类型 发行数量（股）
人
张春龙 14,865,061 36 个月 2019 年 8 月 5 日
发行股
王大力 11,184,286 36 个月 2019 年 8 月 5 日
份及支
张建秋 1,585,527 36 个月 2019 年 8 月 5 日
付现金
张百双 566,306 36 个月 2019 年 8 月 5 日
购买资
张国欣 56,696 36 个月 2019 年 8 月 5 日
产
侯大伟 56,696 36 个月 2019 年 8 月 5 日
14
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
本次交易前上市公司总股本为 405,095,117 股，本次交易后上市公司总股本
变为 433,409,689 股，具体情况如下：
单位：股
本次发行前 本次发行后
类别 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
控股股东 张国桉夫妇 113,526,144 28.02% 113,526,144 26.19%
张春龙 / / 14,865,061 3.43%
王大力 / / 11,184,286 2.58%
发行股份
张建秋 / / 1,585,527 0.37%
购买资产
张百双 / / 566,306 0.13%
交易对方
张国欣 / / 56,696 0.01%
侯大伟 / / 56,696 0.01%
其他股东 291,568,973 71.98% 291,568,973 67.27%
合计 405,095,117 100% 433,409,689 100%
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象张春龙为公司副总裁，属于上市公司高级管理人员，本次发行
前后张春龙持股数量发生变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
本次新增股
姓名 职务 持股比 持股比
持股数（股） 份数量（股） 持股数（股）
例 例
张春龙 副总裁 / / 14,865,061 14,865,061 3.43%
三、股份变动对主要财务指标的影响
本次发行新增 28,314,572 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表
所示（发行后数据为模拟测算数据）：
单位：元/股
2015年1-11月
占比
交易前 交易后
15
基本每股收益 -0.10 -0.05
归属于公司普通股股东的净利润
稀释每股收益 -0.10 -0.05
扣除非经常性损益后归属于公司 基本每股收益 -0.11 -0.05
普通股股东的净利润 稀释每股收益 -0.11 -0.05
如上所示，本次交易后上市公司的每股收益将有所提升。永晨石油 2014 年
度实现归属于母公司股东的净利润 3,649.79 万元，根据业绩承诺，永晨石油 2015
年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利润分别不低于 4,189 万元、4,287
万元、4,437 万元和 4,579 万元。如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上
市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
四、管理层讨论与分析
上市公司 2013 年、2014 年和 2015 年的财务报告已经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告；2016 年一季度数据
未经审计。以下财务数据和信息非经特殊说明均引自上市公司对应年度审计报告
或季度报告。
（一）最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 194,622.56 202,449.75 170,105.72 153,039.52
负债合计 36,939.19 42,179.80 39,045.44 34,884.39
所有者权益总计 157,683.37 160,269.95 131,060.28 118,155.13
其中：归属于母
128,563.90 130,565.70 117,549.59 117,559.27
公司所有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 6,532.69 63,559.01 39,414.94 36,679.26
营业成本 3,863.30 32,548.90 23,090.77 18,343.53
营业利润 -2,890.38 -5,105.69 3,430.02 3,431.26
利润总额 -2,853.57 -5,153.80 3,757.21 3,562.75
净利润 -2,206.33 -3,855.27 2,965.89 3,295.58
其中：归属于母
公司所有者的净 -1,729.19 -4,833.38 911.90 2,157.78
利润
16
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的
1,931.58 19,763.33 -3,973.14 -8,244.25
现金流量净额
投资活动产生的
-3,518.83 15,745.52 1,229.54 -4,960.10
现金流量净额
筹资活动产生的
-3,026.26 -23,098.62 -4,170.92 6,220.26
现金流量净额
现金及现金等价
-4,666.50 13,418.48 -6,899.78 -7,048.40
物净增加额
期末现金及现金
28,277.91 32,944.40 6,854.46 13,754.24
等价物余额
4、主要财务指标
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
流动比例（倍） 3.07 2.85 4.06 4.50
速动比例（倍） 2.57 2.41 3.42 3.96
资产负债率（%） 18.98 20.83 22.95 22.79
每股净资产（元/
3.1737 3.2231 3.0921 4.9478
股）
应收账款周转率
0.17 1.39 0.90 1.08
（次）
存货周转率（次） 0.23 1.95 1.59 1.70
每股经营活动产
生现金流量（元/ 0.0477 0.4879 -0.1045 -0.3470
股）
每股净现金流量
-0.1152 0.3312 -0.1815 -0.2967
（元/股）
（二）财务状况分析
1、资产结构分析
从资产规模来看，报告期各期末公司资产规模上升，分别为 194,622.56 万
元、202,449.75 万元、170,105.72 万元和 153,039.52 万元。从资产结构上来看，
公司流动资产占比较大，各期末流动资产占比分别为 68.49%、61.26%、54.00%
和 52.33%，流动资产呈现下降趋势，主要由于公司不断实施的资产收购造成部
分短期资金缺口，负债总金额有所上升。
2、偿债能力分析
2013 年末、2014 年末、2015 年末以及 2016 年一季度末，上市公司负债率
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分别为 22.79%、22.95%、18.98%和 20.83%，资产负债率水平较低。从负债结构
来看，上市公司各期末负债情况波动主要原因在于：第一，报告期内公司收购安
德森射孔服务有限公司资金缺口造成的银行借款引起长短期借款浮动；第二，公
司子公司通源正合运营借款。公司资产负债率略低于可比上市公司的平均水平，
流动比率和速动比率略高于可比上市公司的平均水平。公司商业信誉良好，偿债
能力较好。
3、盈利能力分析
从主营业务收入规模上来看，报告期内公司营业收入增长较多，但净利润水
平相对较低，主要受 2014 年国际油价下行影响，特别是子公司通源正合钻井业
务和子公司大德广源的压裂业务，亏损规模较大。2015 年公司实现的营业收入
大幅下降，主要由于国际油价低位震荡运行，国内外油公司投资普遍减少和放缓。
针对上述情况，一方面，2014 年公司积极调整业务结构，自美国引进的快
钻桥塞-泵送射孔业务已覆盖全国主要油田；另一方面，永晨石油在定向井为主
的旋转地质导向、LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作及产能评价指示剂等业务领域，
收购当年即取得较好的经济效益，实现净利润 3,676.04 万元，超额完成 2014
年度当年 3,562.5 万元的业绩承诺，提升公司的盈利水平。
本次交易实施完成后，永晨石油将成为上市公司全资子公司，通过业务、营
销、研发、人员等多方向的整合，上市公司的业绩将有明显的提升。
4、现金流量分析
2013 年公司经营性现金为净流出，主要系公司支付给职工以及为职工支付
的现金、支付其他与经营有关的现金量比例居高不下，油服类企业普遍受到季节
性因素影响，面临施工作业旺季服务能力紧张，而淡季服务能力利用不足的情况，
为满足旺季的业务量，公司业务团队规模较大，多年来管理费用支出金额较高。
此外，公司加强销售拓展力度，相应费用支出增加，支付其他与经营有关的现金
流出比例较大。2014 年、2015 年公司经营性现金均为净流入，主要系公司通过
收购华程石油而实现控制的安德森射孔服务有限公司，经营业绩较好，经营性现
金净流入较多。报告期内，上市公司及并购标的能够实现较好的销售业绩，为公
司发展提供了重要的资金来源。
2013 年公司投资活动现金净流出，主要系公司相继收购华程石油、永晨石
18
油：2013 年为收购安德森射孔服务有限公司，华程石油通过子公司 TPI、TWS 海
外并购现金合计支付 7,933.14 万美元股权款；2014 年公司收购永晨石油 45%股
权，公司支付永晨石油股东股权转让款、增资款 1.87 亿元。2015 年，公司收回
以前年度投资活动支出现金 19,249.83 万元，投资性现金净流入较大。
2013 年公司通过华程石油收购安德森射孔服务有限公司，由子公司 TPI、TWS
向平安银行分两次合计融资 5,010 万美元，筹资活动现金净流入较多。
19
第五节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
参见“第二节 本次交易涉及新增股份发行情况”之“（二）本次发行履行的
相关程序”。
（二）本次重组的资产过户、验资及股份登记托管情况
1、资产过户情况
2016 年 7 月 13 日，本次交易标的资产永晨石油 48%股权已经过户至上市公
司名下，大庆市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。变更完成后，通
源石油直接持有永晨石油 100%的股权。
2、验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 13 日出具的《验
资报告》(XYZH/2016BJA20620)，截至 2016 年 7 月 13 日止，永晨石油之股权已
全部变更至上市公司名下，本次增资前公司注册资本为人民币 405,095,117 元，
变更后公司注册资本为人民币 433,409,689 元。
3、登记托管情况
2016 年 7 月 27 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向永
晨石油原 6 名自然人股东总计发行的 28,314,572 股人民币普通股（A 股）股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司已于 2016 年 7 月 27 日办
理完毕本次新增股份登记手续。
4、后续事项
按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》等交易文件的约定，新时达尚需完成以下后续事项：
（1）向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金；
（2）办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；
（3）向登记结算公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记
20
事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事
宜；
（4）就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商
变更登记手续；
（5）其他相关后续事项。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
在本次交易的资产交割过程中，截止本报告签署之日，公司不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
通源石油与交易对方分别于 2015 年 9 月 17 日、2016 年 3 月 11 日签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》、《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
截至本公告书签署之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反
21
协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了《关于标的资产合规性的承诺》《关
于标的资产不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的承诺》《关于标的资产无重大违
法违规情况的承诺》《关于标的资产保持独立性的承诺》《关于所提交信息真实、
准确和完整的承诺》《关于交易对方所持标的资产出资和持股的承诺》《关于自然
人交易对方主体资格等事项的承诺》《关于机构交易对方主体资格的承诺》《关于
交易对方未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺》《关于交易对方取得上市公
司股份锁定期的承诺》《关于本次交易的业绩承诺》《关于避免同业竞争的承诺》
《关于规范和减少关联交易的承诺》等承诺，以上承诺的主要内容已在《西安通
源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本公告书签署之日，上述承诺尚在履行过程中，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
向交易对方发行的新增股份登记上市后，上市公司尚需向工商行政管理部门
申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，目前上述事宜
正在办理过程中。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 7,022,470 股新股募集本次
重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
（三）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补
充协议》的约定，以及其作出的相关承诺。
综上所述，通源石油发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
22
易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重
大风险。
23
第六节 中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问天风证券认为：
“通源石油本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与
此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实
施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办
理不存在风险和障碍；根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为通源石油具备非公开发行股票及相关
股份上市的基本条件，同意推荐通源石油本次非公开发行股票在深圳证券交易所
创业板上市。”
（二）律师的结论性意见
法律顾问金杜认为：“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约
定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合相关法律法规的规定；本次
重组标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕；本次发行股份及支付现金购
买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受
理；本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；在各方按照其签署的相关协议、
承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法
律障碍。”
24
第七节 持续督导
根据《公司法》《证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及
《重组管理办法》等法律、法规的规定，天风证券对本次交易负有持续督导责任
与义务。
一、持续督导时间
根据有关法律法规，独立财务顾问天风证券对上市公司的持续督导期间为自
中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2016
年 6 月 21 日至 2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问天风证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问天风证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施的下列事项出具持续
督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第八节 相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
名称：天风证券股份有限公司
地址：武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37 楼
法定代表人：余磊
电话：027--87618889
传真：027-87618863
联系人：李尧、佟欣
二、法律顾问
名称：北京金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785599
联系人：宋彦妍、焦福刚
三、财务审计机构
名称：信永中和会计师事务所
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
法定代表人：叶韶勋
电话：010-59675226
传真：010-65547190
经办注册会计师：张昆、张旻逸
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四、资产评估机构
名称：中和资产评估有限公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
法定代表人：杨志明
电话：010-65546863
传真：010-65547182
经办注册评估师：王青华、赵勇
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第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、《西安通源石油科技股份有限公司关于非公开发行股份的上市申请书》；
2、《西安通源石油科技股份有限公司与天风证券股份有限公司关于西安通源
石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财
务顾问协议》及补充协议；
3、《天风证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
4、《北京金杜律师事务所关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA20620 号
《验资报告》；
6、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
7、永晨石油原全体自然人股东出具的关于股份锁定的承诺函；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
上述备查文件备置于公司住所地及深圳证券交易所，以供投资者查阅。
28
（本页无正文，为《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之签署盖章
页）
西安通源石油科技股份有限公司
签署日期：2016年8月3日
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