浙江众成：广发证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_股票频道

广发证券股份有限公司

关于浙江众成包装材料股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

二〇一六年八月

中国证券监督管理委员会：

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）于 2016 年 7 月 8 日收到

贵会出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（第 161181 号）《浙

江众成包装材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称

“反馈意见”）后，立即组织了浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称

“发行人”或“公司”）、国浩律师（杭州）事务所及立信会计师事务所（特

殊普通合伙）对反馈意见所列的问题进行认真核实和答复，对申请文件的内容

进行修改和补充。

在此基础上，保荐人出具了《广发证券股份有限公司关于浙江众成包装材

料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，发行人出具了

《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，发行人律师出具了

《关于浙江众成包装材料股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的补充法

律意见书（一）》。

现对反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，其中涉及申请文件的

修改部分，已用楷体加粗予以标明，请审阅。

一、重点问题

1.根据申请材料，本次发行拟募集资金总额不超过 4 亿元人民币，拟用于

建设“年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目”。（1）披露募集资金具体用

途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明其合理性；说明投资规模是否

与公司现有资产和业务规模相匹配。（2）说明项目建设进度安排。（3）说明

募投项目与公司现有业务之间的关系（具体到产品或服务、用途或商业模式、

供应商和客户、核心技术、生产的规模效应、销售渠道、品牌或专利等），分

析协同效应。（4）如募投项目涉及扩充产能，请结合具体产品的现有产能、

产能利用率、产销率情况说明扩充产能的必要性。（5）明确说明本次募投项

目实施是否涉及业务转型或从事延伸领域，如涉及，说明其战略考虑以及是否

具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备；说明募投项目从事业务目

前实际开展情况（如未开展也请明确说明所处状态或进展）、实现收入情况；

针对上述风险予以充分揭示。（6）结合已披露的效益预测情况进一步说明效

益测算的依据及其谨慎性。（7）结合本次募投项目投资规模和现有资产规模，

分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产生的影响（如涉及），揭示相关风险。

回复：

问题一、披露募集资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，

说明其合理性；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配

（一）募集资金具体用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣除发行

费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1 年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目 98,217.02 40,000

合计 98,217.02 40,000

热塑性弹性体是一种由玻璃态或半结晶态热塑性树脂和柔软的弹性体所组

成的嵌段共聚物，兼备了橡胶的高弹性和热塑性树脂的热塑加工性，被誉为

“第三代合成橡胶”，本次募集资金将主要用于研发、生产新型的聚酰胺热塑

性弹性体（以下简称“新型 TPAE 材料”）。

（二）募投项目投资构成、具体金额、测算依据及其合理性

本次募投项目总投资为 98,217.02 万元，其中建设投资 85,577.15 万元，

铺底流动资金 12,639.87 万元。建设投资估算构成表：

序号费用名称投资金额（万元）

1 工程费用 69,233.55

2 固定资产其他费用 10,065.14

3 其他资产费用 432.00

4 预备费 5,846.46

合计 - 85,577.15

1、工程费用

本项目工程费用 69,233.55 万元，总建筑面积 69,050 平方米，具体如下：

单位：万元

序建筑工程设备购置安装工程建筑面积

名称合计备注

号费用费用费用 (平方米)

厂内工程 16,005.73 35,684.41 15,673.41 673,63.55

1 中试单元 457.20 24,06.04 805.00 3,668.24 2,540.00

包括：丁二烯水

洗、脱水、脱

重；苯乙烯精

馏、干燥；异戊

2 精制单元 889.00 1,868.52 894.30 3,651.81 4,845.00

二烯脱水、脱

重；环己烷脱

水、脱重、脱轻

理等

包括氢气精制及

3 氢气精制 54.00 143.47 57.98 255.45 180.00

氢气球罐等

主装置单

4 1,509.66 8,024.11 3,276.49 12,810.26 8,387.00

元

5 胶液罐组 286.80 1324.89 525.90 2137.59 8*500m3 掺混罐

后处理一、二、

后处理单

6 2,667.10 7,519.20 2,591.75 12,778.05 17,746.00 三线及中试后处

元

理

4 台 3000 立方球

罐、4 台 650m3

7 罐组一 711.68 3833.60 1,198.95 5,744.22

精溶剂球罐及泵

区

4*3000m3 粗溶剂

8 罐组二 448.40 1179.87 385.38 2013.65

罐（内浮顶

罐）、2*500m3

苯乙烯罐及泵区

（拱顶罐）及泵

区

助剂配制

10 110.89 240.12 73.14 424.15 593.00

设施

11 装卸站场 158.25 168.22 82.16 408.62 633.00

12 丙类仓库 2,299.68 2,268.43 1,040.65 5,608.76 12,776.00

化学品仓

13 33.54 3.35 4.64 41.53 258.00

库

14 废品间 27.56 2.75 3.73 34.04 212.00

15 地面火炬 96.00 250.00 54.00 400.00

变配电维

16 1,043.70 448.60 278.32 1,70.62 6,958.00

修间

冷冻空压

17 126.10 1,207.50 252.36 1,585.96 559.00

站

主变配电

18 所 230.00 2,280.00 499.00 3,009.00 1,400.00

（110KV)

循环水消

19 338.90 851.50 272.24 1,462.64 604.00

防水站

泡沫站及

20 配电机柜 153.00 37.60 35.70 226.30 1,020.00

间

蒸汽稳压

21 3.50 35.00 13.00 51.50

站

天然气计

22 0.25 15.50 2.00 17.75

量柜

消防水事

23 345.60 345.60

故收集池

污水处理

24 40.00 90.00 70.00 200.00

设施

办公楼及含实验及化验分

25 2,056.20 1428.20 699.86 4,184.26 9,470.00

食堂析设备

大门及门

26 22.00 19.00 2.64 43.64 88.00

卫一

27 门卫二 12.75 4.40 1.28 18.43 51.00

外管及外

28 672.60 750.00 1422.60

管

29 室外电 750.99 750.99

30 室外水 65.62 820.33 885.95

总图（含

道路、绿

31 化、围 909.22 909.22

墙、旗杆

等）

安全生产

32 236.54 231.63 468.16

费

器具及生

产用具购

33 置费（指 34.56 34.56

第一套未

达到固定

资产标准

的设备、

仪器、工

卡模具、

器具等）

厂外工程 250.00 0.00 1,620.00 1,870.00

界外水、

1 130.00 420.00 550.00

电缆敷设

码头到本

项目装置

2 120.00 1,200.00 13,20.00 租用公共管廊

界外的物

料管道

2、固定资产其他费用

本项目固定资产及其他购置费用 10,065.14 万元，具体如下：

单位：万元

序号名称金额计算依据

建设单位管理费及建设管理其他费用

(含工程招标费、工程咨询费、采购按《浙江省工程建设其他费用定

1 905.10

监管费、审计费、完工清理费、竣工额》采用差额分档累进制计算

验收费、安全环境健康管理费等)

按《施工监理服务收费基价表》×

2 工程监理费 492.56

60％估算

前期工作费（指筹建机构在项目前期

阶段即可研报告批准前为筹建项目所

3 95.00 按市场价格估算

发生的费用，含项目申请报告编制

费、评估费、咨询费等）

按计价格[1999]1283 号及浙价格

4 可行性研究费 35.00

[1999]411 号估算

5 设计费 600.00 按实计入

6 勘察费 113.00 按计价格[2002]10 号估算

临时设施费（是指建设单位在建设实

施期间使用的临时设施的搭设、维按《浙江省工程建设其他费用定额》计

7 234.84

修、拆除、摊销或租赁费，分建设和算

办公两部分）

各种评价费（含环评，设立安全评

8 120.00 按市场价格估算

价，能评、水土保持、防雷等）

工程费×0.5％，比例系按《浙江省

9 联合试运转费 346.17

工程建设其他费用定额》计算

工程费×0.2％，比例系按《浙江省

10 工程保险费 138.47

工程建设其他费用定额》计算

市政公用设施费(含新型墙体、白蚁按《浙江省工程建设其他费用定额》估

11 285.00

防治、散装水泥及高可靠性供电费) 算

12 设备采购技术服务费及监造费 15.00 按行业经验估算

按《浙江省工程建设其他费用定额》估

13 特种设备安全监督检查费 35.00

算

14 土地购置费 6,650.00 本项目每亩购置费按 35 万元计算

15 固定资产其他费用合计 10,065.14

（三）投资规模与公司现有资产和业务规模的匹配性分析

如前文所述，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元，

扣除发行费用后全部投资于“年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目”。公司

主营业务为多层共挤聚烯烃热收缩薄膜（以下简称“POF 热所收缩薄膜”）产

品的研发、生产和销售，主要应用于各类食品、饮料、日用品、化妆品、文教

用品、图书音像制品、医药产品、电子产品、工艺品、通讯器材、五金工具等

的外包装，以及各类轻小型产品的集合性包装，属于功能性、环保型的塑料包

装材料。截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 183,013.73 万元，净资产

138,339.44 万元，2015 年营业收入 48,376.28 万元。

本次募投项目拟生产 12 万吨热塑性弹性体，主要为新型 TPAE 材料。热塑

性弹性体是一种兼具传统橡胶的高弹性和热塑性塑料的热塑加工性的新型化工

材料，能够像热塑性树脂一样进行多次加工并被回收和再利用，可极大地满足

低能耗、多样化、精密以及可重复加工的要求，是化工高分子材料发展的方向。

目前，广泛应用于汽车工业、工业制品、建筑行业、日用制品、电线电缆、医

用制品和鞋用材料等领域。

公司本次非公开发行拟融资金额与其他从事相近、相似业务（化工材料）

的上市公司非公开发行融资金额对比如下：

单位：万元

公司总资产净资产营业收入非公开发行

简称金额比例金额比例金额比例拟融资额

皖维

744,361.24 26.92% 366,945.55 54.60% 348,464.33 57.50% 200,361.24

高新

国风

142,904.27 35.50% 89,039.12 56.97% 136,061.59 37.28% 50,728.00

塑业

荣盛

3,066,843.24 13.04% 870,059.90 45.97% 3,181,084.62 12.57% 400,000.00

石化

浙江

183,013.73 21.86% 138,339.44 28.91% 48,376.28 82.69% 40,000.00

众成

注：比例为非公开发行融资额与相关指标之间的比例。数据摘自非公开融资事项前一年的

年度报告。

公司募投项目投资总额占 2015 年资产总额、净资产、营业收入比例

21.86%、28.91%和 82.69%，从营业收入占比来看，相对较高，主要原因为：公

司现有业务产品 POF 热收缩薄膜，应用于各种消费类产品的销售和运输过程，

其主要作用是稳固、遮盖和保护产品，系消耗品，目前食品工业是热收缩包装

材料最大的应用市场。因此，POF 热收缩膜市场容量相对稳定，随着所包装的

产品需求增长而同步增长。但随着全球经济形势的增速放缓，现有业务产品市

场空间增长乏力。并且公司目前存在产品结构较为单一的风险，在 POF 热收缩

薄膜领域，已经成为全球第二大（第一为美国希悦尔公司）、国内第一大生产

企业，市场占有率已经较高。上述两方面因素导致公司营业收入相较其他化工

材料行业上市公司相对较小，使得投资规模占收入规模相对较高；同时，也要

求公司在现有业务稳定发展的情况下，进一步拓展化工新材料领域的产品，降

低公司产品结构较为单一的风险，寻找新的业绩增长点。

通过对比，本次募集资金金额符合化工材料项目的特点，与公司现有资产

及业务规模相匹配。

问题二、说明项目建设进度安排

本项目的计划建设期为 18 个月，计划分 6 个阶段实施完成，包括：可行性研究报告、初步规划、施工图设计、房屋建筑及装修、

设备采购及安装、人员招聘及培训和试生产运营，以上工作需要进行合理的交叉安排，项目具体建设进度安排如下：

建设进度安排

阶段/时间（月）

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13 T+14 T+15 T+16 T+17 T+18

可行性研究报告

初步规划、施工图设计

房屋建筑及装修

设备采购及安装

人员招聘及培训

试生产运营

问题三、说明募投项目与公司现有业务之间的关系（具体到产品或服务、

用途或商业模式、供应商和客户、核心技术、生产（规模效应等）、销售渠道、

品牌或专利等），分析协同效应

公司的现有业务销售的 POF 热收缩膜与本次募投项目拟投产的热塑性弹性

体材料（主要系新型 TPAE 材料）同属化工新材料行业，本次募投项目的顺利实

施将会进一步丰富公司的产品线，扩大公司在新材料方面的业务领域，具体如

下表：

类型现有业务募投项目

POF 热收缩膜：主要由线性低密

度聚乙烯、共聚聚丙烯等原材料 TPAE 热塑性弹性体：由硬链段的

产品通过挤出机加热塑化，经过环状脂肪族聚酰胺和软链段的脂肪族

模头挤出母膜，冷却后再经加热聚醚或聚酯构成的嵌段共聚物

并双向拉伸等特殊工艺加工而成

应用于各类食品、饮料、日用

品、化妆品、文教用品、图书音

像制品、医药产品、电子产品、应用于汽车工业、工业制品、建

用途工艺品、通讯器材、五金工具等筑行业、日用制品、电线电缆、

的外包装，以及各类轻小型产品医用制品和鞋用材料

的集合性包装，属于功能性、环

保型的塑料包装材料

食品类：康师傅、统一、旺旺集

团等；

日化用品类：红双喜、得力集

团、金红叶等；电缆类企业、鞋材类企业、合成

主要客户类型

通讯、汽配：诺基亚、梅塞德斯革类企业、医用包材类企业等

奔驰、昆山伟业、瑞阳汽车等；

医药、医疗器械：九芝堂、三九

集团、鱼跃医疗等

境内外知名石化产品供应商：陶

主要供应商类型境内外知名石化、炼化企业

氏化学、巴赛尔等

正在申请“ ”注册商标，未

品牌使用“ ”为 POF 热收缩膜注

来拟以此为热塑性弹性体产品注

册商标及品牌

已拥有 POF 热收缩膜产品及生产

设备技术在内的专利 28 项，其中已申请热塑性弹性体发明专利 4

专利

包括发明专利 14 项、实用新型专项

利 14 项

1、热辊预定型技术：传统的热收 1、极性化苯乙烯类热塑性弹性体

缩膜因为在常温下都有 3%—5%的制备技术：传统的苯乙烯热塑性

收缩，常常导致客户在使用时薄弹性体是非极性，限制其使用范

核心技术膜的宽度不够，一般的解决办法围，采用过氧化物接枝方式引入

就是放宽薄膜的宽度，但这种方极性单体，存在接枝率低，极性

法增加了公司的生产成本。公司单体残留率高等缺陷。我们通过

自主研发热辊预定型技术，经过在聚合过程中引入可反应极性单

多次试验，解决了产品在运输、体，实现材料极性可控，无过氧

存放、使用过程中的自然收缩问化物残留特性，极大扩宽了苯乙

题；烯热塑性弹性体应用范围；

2、膜卷劈边技术：在生产热收缩 2、聚酰胺热塑性弹性体制备技

膜过程中，膜卷端面不整齐或者术：传统的聚醚型聚酰胺热塑性

错位会影响客户的使用，导致客弹性体硬度范围窄，生产成本

户的产品包装效果差，破损率高。我们通过将聚酰胺与极性化

高，为了解决产品端面不整齐问苯乙烯热塑性弹性反应加工，制

题，公司自主研发膜卷劈边技备的新型聚酰胺热塑性弹性体可

术，采用此技术生产的薄膜膜卷以通过充油实现聚酰胺热塑性弹

端面整齐或者错位为 0，并且提性体的硬度宽范围可调，降低其

高了产品的美观程度，增加了产生产成本，扩宽其应用领域。

品的竞争力； 3、聚酰胺热塑性弹性体轻质化技

3、电子交联技术：采用电子交联术：采用物理发泡技术，可以显

技术，交联机产生的电子束打断著地降低聚酰胺热塑性弹性体的

聚烯烃分子链，并产生自由基，密度，实现聚酰胺热塑性弹性体

自由基与自由相互结合，使线性的轻质化。

高分子链改变成立体网状结构， 4、低烟无卤阻燃聚酰胺热塑性弹

从而增加薄膜的收缩率、并且大性体制备技术：与传统的苯乙烯

幅度提高薄膜的热封强度；热塑性弹性体相比，新型聚酰胺

4、三泡法热收膜生产技术：热收热塑性弹性体具有优异的耐热和

缩膜是通过在熔点以下双向拉伸耐油性能，特别适合耐温和耐油

取向，并快速冷冻结分子链，在的线缆特别是电动汽车用充电桩

常温下分子链有一定的解取向，线缆的要求。在此材料基础上开

使薄膜产生收缩，容易造成薄膜发出满足线缆环保要求的低烟无

的尺寸稳定性差。本技术在薄膜卤阻燃聚酰胺热塑性弹性体材

拉伸冷却后又充气成环状，进入料。

一个加热烘炉，让薄膜均匀收缩

2%-4%，采用这种技术生产的薄膜

在常温不会收缩。

公司现有产品及募投项目产品涉及的核心技术并不交叉

公司现有产品及募投项目产品从生产工艺、生产流程及生产设备等方

规模效应面均不相同，并不能共线生产，因此募投项目投产后与现有业务并不

能形成规模效应

从销售模式角度来说，公司现有产品及募投项目产品以或拟以国内市

销售渠道场直销为主、国际市场经销为主的销售模式，但两类产品及客户存在

较大差异，募投项目产品需要建立起独立的销售渠道

从上述对照可见，公司本次募投项目产品系现有业务向化工新材料领域的

延伸，但从产品、用途、客户和供应商、核心技术、生产工艺和销售渠道等方

面均存在差异，并不形成明显的协同效应。

问题四、如募投项目涉及扩充产能，请结合具体产品的现有产能、产能利

用率、产销率情况说明扩充产能的必要性

公司目前的主营业务为 POF 热收缩膜产品的研发、生产和销售，而本次非

公开发行募集资金拟投向年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目，主要产品为

新型 TPAE 材料，故不涉及扩充原有产能。

问题五、明确说明本次募投项目实施是否涉及业务转型或从事延伸领域，

如涉及，说明其战略考虑以及是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资

源储备；说明募投项目从事业务目前落地情况（如没有请明确说明所处状态或

进展）、实现收入情况；针对上述风险予以充分揭示

公司是国内最大的 POF 热收缩薄膜生产企业，自 2001 年 10 月设立至今，

已能生产 3 大类 8 个系列高品质的热收缩膜产品。公司本次募投项目的产品为

热塑性弹性体材料，与公司现有业务同属于化工新材料行业，本次募投项目的

实施系公司从事延伸领域，符合公司发展战略，且公司已具备实施募投项目的

资质、技术、人员等资源储备。

（一）本次募投的战略考虑

1、大力推进热塑性弹性体产业化

TPAE材料作为具有广泛应用领域的产品以及传统软质热塑性PVC材料的替代

产品，具有广阔的市场前景。据统计，仅2013年我国总PVC用量超过1,500万吨1，

软质PVC材料一般占PVC材料总用量的38%，达570万吨，相关产业规模在千亿元。

由于传统的非极性热塑性弹性体如聚烯烃弹性体和苯乙烯热塑性弹性体不

耐热、不耐油，机械性能差，传统的极性热塑性弹性体如聚酯弹性体、聚氨酯

弹性体以及传统 TPAE 材料产品成本高、硬度可调整范围窄，限制了应用范围，

因此传统热塑性弹性体在很多领域还无法替换热固性橡胶和含增塑剂和卤素、

对环境和人体有危害的软质热塑性 PVC 材料。

浙江众立合成材料科技股份有限公司（以下简称“浙江众立”）研发、生

产的新型 TPAE 材料与传统 TPAE 材料相比，具有可充油、硬度大范围可调、成

本低，性价比高等优异性能；与传统苯乙烯热塑性弹性体相比，新型 TPAE 材料

《聚氯乙烯行业产能过剩分析及对策研究》，《化工设计》，2014.4.3

具有更加优异的高强、耐温、耐磨、耐油特性；与传统软质热塑性 PVC 材料相

比，新型 TPAE 材料具有不含对人体有害的邻苯类增塑剂、不含卤素安全环保特

性，因此新型 TPAE 材料是传统热塑性弹性体尤其是软质热塑性 PVC 材料的最佳

替代品。本次非公开发行募集资金到位、投资项目达产后，将会提升我国 TPAE

材料自主研发生产能力，实现 TPAE 材料的产业化。

2、拓展业务领域，增加公司盈利点

本次募投项目的顺利实施将会进一步丰富公司的产品线，扩大公司在新材

料方面的业务领域。并且，浙江众立研发、生产的热塑性弹性体材料成功地实

现了 TPE 前驱体的生产及弹性体极性化等，使得产品在保证具有良好充油性能

的基础上，具有尼龙良好的耐热耐油耐磨性能，大大降低 TPAE 材料的单位成本

并实现了硬度的可调，极大的扩展 TPAE 材料的应用领域。因此，该募投项目产

品具有较高的毛利空间和广阔的市场需求，该项目的建成将大幅提高公司的盈

利能力。

（二）实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备情况

1、资质储备

本次募投项目实施需要的资质包括安全生产许可证和排污许可证，募投项

目工程建设经消防、气象等相关部门验收合格后，浙江众立将向安监、环保相

关部门报备试生产方案，完成备案后，在规定的试生产期间内经安全设施竣工

验收和环保竣工验收后，办理相应的安全生产许可证和排污许可证。

2、技术储备

在本次募投项目的技术储备方面，公司通过委托开发、自主研发的方式，

取得了部分核心技术，并仍在不断开展、推进技术研发工作。具体内容请见：

反馈意见第三题“请申请人补充披露本次募投项目的技术来源、技术开发合同

的主要条款、所处阶段，并在发行预案中进行了相应的风险提示。请保荐机构

就该等技术是否足以保障本次募投项目的顺利实施发表核查意见”之回复。

3、人才储备

人员储备方面，募投项目的实施主体浙江众立已经组建了由管理人员、研

发人员和销售服务人员构成的专业团队，并建立了较为完善的人才培养和梯队

建设制度，未来公司会根据实际需要，外聘部分相关领域的技术人才。截至目

前，公司已为热塑性弹性体业务组建了 11 人的专业研发团队，进行新产品的研

发、小试、中试以及推广。此外，为保证公司未来产品的顺利销售和销售业绩

的增长，公司将持续加强营销团队的构建。

（三）说明募投项目从事业务目前落地情况、实现收入情况

年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目已于 2016 年 1 月开工建设，目前

房屋建筑物土建工程已完成 75%左右，设备安装工程已经进场完成 10%左右，预

计 2017 年一季度实现小批量试制、2017 年下半年实现规模化生产。截止目前，

募投项目仍在前期项目建设过程中，尚未实现销售收入。

（四）提请投资者关注公司发行预案中披露的以下风险因素：

“（一）项目实施风险

本次非公开发行募集资金投资项目涉及新业务，公司已聘请中介机构对本

次发行的募投项目的可行性进行了较为深入的研究，对项目投产后的经济效益

进行了审慎预测。但由于募投项目投资金额较大、建设周期较长，未来项目建

设进度、运营以及收益均存在一定的不确定性。此外，监管批准及许可、未来

市场状况及公司实际经营能力等因素亦可能对募投项目的实施产生不利影响，

进而影响项目收益以及公司的整体经营业绩、财务状况及发展前景。因此，公

司存在项目实施的风险。

（二）市场开拓的风险

目前，公司主要致力于 POF 热收缩膜产品的研发、生产和销售。此次募集

资金投资项目为新建年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目，该业务对于公司

来说属于新的业务与市场，公司的市场开拓能力仍存在一定的不确定性。若

TPAE 材料的市场推广和销售出现低于预期的情况，将对公司未来的经营业绩增

长产生一定影响。因此，公司存在市场开拓的风险。”

问题六、结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎

性

年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目预计可实现年均销售收入

296,397.44 万元，年均利润总额 100,288.48 万元，财务内部收益率（税后）

为 45.12%，投资回收期（税后，含建设期）为 4.52 年。

本次募投项目销售收入和税金、产品成本及费用、利润估算等效益预测编

制依据及所涉测算参数选取如下：

编制依据：《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改投资

[2006]1325 号）；《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据（2015

年）》；构成成本的各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》

计取。

1、测算年限

项目建设期 1.5 年，经济寿命期 10 年。在投产第一年达产率为 12.5%，第

二年为 25%，第三年为 50％，第四年为 75％，第五年 100%达产。

2、收入测算

本项目产品热塑性弹性体材料售价，以市场上最近一年内平均售价及未来

二年可能下降到的销售价格作为技术经济评价的依据，预计各类热塑性弹性体

产品单价 2.5-3.5 万元/吨，达产后产能为 12 万吨，年均销售收入 296,397.44

万元。募投项目热塑性弹性体中以新型 TPAE 热塑性弹性体为主，该类产品平均

单价的取值情况如下：

（1）主流化工产品销售网站查询的市场价格

目前尚未有国内厂家生产募投项目主要产品 TPAE 类热塑性弹性体，国际市

场上类似的产品为法国阿科玛 ARKEMA 公司 PEBAX 产品（聚醚酰胺弹性体），保

荐机构通过中国化工产品网对上述化工产品的价格进行了查询，产品目前

（2016 年 7 月 25 日）报价为 12 万元/吨（工业级）。

此外，保荐机构还通过卓创资讯查询了 SEBS（传统苯乙烯热塑性弹性体）

厂家包括台湾 LCY（李长荣）、台橡实业的产品价格：

台湾李长荣 SEBS 产品价格（万元/吨）

台橡实业 SEBS 产品价格（万元/吨）

（2）市场询价情况

保荐机构对募投项目产品应用领域相同或相似的产品，进行了市场询价，

国内目前销售用于医用、高端鞋材、光缆油膏主要来自于国外厂商包括法国阿

科玛、美国科腾以及日本可乐丽，根据对厂家及其经销商的询价情况，产品销

售单价在 4.8 万元/吨至 13.8 万元/吨。

综合考虑市场价格、生产成本等因素后，公司在进行收入测算时将热塑性

弹性体单价设定为 2.5-3.5 万元/吨，与市场价格相比采用了相对谨慎的产品单

价，具有合理性。

3、成本、费用测算

（1）直接材料费及燃料动力费

有关专业提供原辅材料消耗定额，燃料及动力消耗定额，本项目所用原材

料、燃料、动力均按调查所得市场价格计入。

序号项目单位市场价格（含税）

1 主要原材料

（1）苯乙烯万元/吨 0.92

（2）丁二烯万元/吨 0.68

（3）环己烷万元/吨 1.05

（4）尼龙万元/吨 1.8

（5）正丁基锂万元/吨 26

（6）包装元/只 65

（7）各种助剂万元/吨 [注]

2 外购燃料

（1）天然气元/立方 3.85

3 外购动力

（1）工业水元/吨 3.3

（2）新鲜水元/吨 5.95

（3）电元/度 0.84

（4）蒸汽元/吨 225

（5）氮气元/立方 0.69

[注]：助剂涉及品类较多，且从配方保密角度考虑不逐一列示。

（2）人工成本

总定员 216 人，人均年工资及福利按 9 万元计算。

（3）折旧、摊销

固定资产原值按综合直线折旧法分 10 年折旧，残值率均按 5%；土地费用

按 50 年摊销，除土地费用以外的固定资产其他费用、其它资产分 10 年摊销。

无形资产按 10 年摊销。

（4）期间费用

参考发行人 2014 年期间费用占主营业务收入的比例，销售费用、管理费用

占比分别按 13%、12%计算。

综上所述，项目成本和费用估算按生产要素估算法计算，正常年份各成本

见下表：

项目总成本经营成本可变成本固定成本

金额（万元） 248,853.93 241,203.61 162,021.81 86,832.12

4、税金估算

（1）销售税金及附加

1）销项税率为 17%；进项税率除天然气、水、蒸汽为 13%外，其他均为

17%；

2）城市维护建设费和教育经费附加分别为 7%和 3%。

（2）企业所得税税率按 25%计算。

公司年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目效益测算涉及的主要参数是基

于产品业务特点、历史经营情况、当地税费政策等因素确定，相关参数选取依

据、测算过程以及测算结果合理、谨慎。

问题七、结合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊

销可能对公司业绩产生的影响（如涉及）；揭示相关风险

1、未来折旧、摊销对公司业绩产生的影响

本次募投项目投资规模为 98,217.02 万元，截止 2015 年 12 月 31 日公司总

资产规模为 183,013.73 万元，净资产规模为 138,339.44 万元。年产 12 万吨热

塑性弹性体材料生产项目实施后公司每年将增加一定的折旧、摊销费用。

本次募投项目新增固定资产、无形资产以如下会计估计进行测算：固定资

产原值按综合直线折旧法分 10 年折旧，残值率均按 5%；土地费用按 50 年摊销，

除土地费用以外的固定资产其他费用、其它资产分 10 年摊销；无形资产按 10

年摊销。则预计达产后年新增折旧费用 7,474.11 万元，新增摊销费用 133 万元，

年新增折旧、摊销合计占项目达产后新增销售收入的 2.57%。本次募集资金项

目实施后年新增折旧、摊销占销售收入比例较低，预计对公司未来经营成果影

响较小。但未来如果出现宏观经济低迷、国家产业政策调整、市场竞争格局发

生重大不利变化等不可预见因素，导致本次募集资金投资项目不能达到预期销

售目标，则新增的折旧、摊销将对公司经营业绩产生不利影响。

2、发行预案中补充提示以下风险因素：

“（四）募投项目投产后折旧、摊销费用增加的风险

公司本次公开发行股票募集资金投入后，公司的固定资产和无形资产规模

将大幅增加。公司的募集资金投资项目达到预定可使用状态后，每年新增固定

资产折旧和无形资产摊销 7,607.11 万元，对公司经营业绩构成压力。

尽管本次募集资金投资项目完全达产后，预期平均每年能为公司带来利润

总额 100,288.48 万元，可以完全消化上述折旧摊销的不利影响，但如果募集

资金投资项目开发的产品不能如期产生经济效益或实际收益低于预期，新增的

固定资产折旧和无形资产摊销将使公司存在业绩下降的风险。”

2.本次募投项目的实施主体为上市公司持股 51%的控股子公司浙江众立合

成材料科技股份有限公司，请申请人说明：（1）实施主体的股权架构（披露

至最终控制人），说明少数股东情况，包含中间层控制主体的少数股东（间接

控制的适用）；说明少数股东是否为关联方。（2）上市公司能否对募集资金

的使用实施有效地控制及其理由。（3）选择非全资子公司而非母公司或全资

子公司实施募投项目的原因；选择与非全资公司少数股东进行合作的原因。

（4）如果少数股东是关联方，说明与关联方共同投资的原因，相关审议程序

和信息披露是否符合关联交易的要求。（5）说明募集资金的具体投入方式及

所履行的决策程序，委托贷款方式的，应说明具体利率及其合理性；增资方式

的，应说明具体增资价格及其依据。（6）明确少数股东是否同比例提供资金

支持（不明确也请说明具体情况），如是，说明具体作价依据。（7）结合以

上内容，说明募集资金的使用是否可能存在损害上市公司和中小股东利益的情

形。

请保荐机构予以核查并发表明确意见。

回复：

问题一：实施主体的股权架构（披露至最终控制人），说明少数股东情况，

包含中间层控制主体的少数股东（间接控制的适用）；说明少数股东是否为关

联方。

本项目的实施主体为浙江众立合成材料科技股份有限公司，其中发行人持

有其 51%的股份，为控股股东；自然人股东韩丙勇持有其 20%的股份；张爱民持

有其 19%的股份；谷汉进持有其 10%的股份。浙江众立合成材料科技股份有限公

司具体控制关系图如下：

浙江众立少数股东为韩丙勇、张爱民和谷汉进三位自然人，自然人简历如

下：

1、韩丙勇，男，中国国籍，1965 年 12 月出生，博士学历，教授，无境外

居留权。1986 年 7 月至 1993 年 8 月，任山东建材学院教师、助教、讲师职位；

1993 年 8 月至 2001 年 1 月，在北京化工大学攻读硕士、博士学位，并在博士

后工作站担任研究工作；2001 年 1 月至 2008 年 12 月，任北京化工大学材料科

学与工程学院副教授，专业为高分子材料；2008 年 12 月起任北京化工大学材

料科学与工程学院教授，专业为高分子材料。现从事高分子材料合成工作，具

体为通过阴离子聚合方法制备橡胶与热塑性弹性体。共发表论文、专利、论著

等 60 多篇；获国家及省部级奖励 3 项。2015 年任浙江众立合成材料合成材料

科技股份有限公司董事。

2、张爱民，男，中国国籍，1969 年 10 月出生，中国民主促进会会员，博

士学位，教授，无境外居留权。于 1997 年 6 月四川大学高分子材料博士毕业留

校工作，2004 年 6 月晋升教授，2005 年 7 月担任博士生导师。2000 年起任高

分子结构材料研究室主任，2015 年起任四川大学高分子研究所高分子材料合成

理论与技术研究室主任，2015 年任浙江众立合成材料合成材料科技股份有限公

司董事。2000 年被四川省人民政府评为“做出突出贡献的四川省博士学位获得

者”，2004 年入选度教育部“长江学者和创新团队发展计划”创新团队成员，

2006 年被聘为四川大学“985 工程”I 类平台学术骨干，2008 年入选教育部

“新世纪优秀人才支持计划”，2014 年入选四川省学术和技术带头人。2000 年

以来负责完成国家自然科学基金、“863”子项目等纵向和大型企业委托项目

30 余项、主研完成国家基金重点项目、“973” 、“863”等国家项目 5 项。

发表论文 100 余篇（SCI、EI 收录 80 余篇），授权发明专利 7 项，计算机软件

著作权 2 项，获国家科技进步二等奖 1 项、省部级科技一等奖 2 项、二等奖 3

项、技术发明二等奖 1 项。

3、谷汉进，男，中国国籍，1980 年 7 月出生，硕士学历，无境外居留权，

2006 年-2013 年在北京燕山石化树脂应用研究所工作，2014 年起在北京燕山石

化高科技术有限责任公司任职，主要从事聚丙烯、聚乙烯的研发和销售。

根据发行人说明及三位少数股东填写的自然人调查问卷表和出具的《声

明》，经保荐机构核查，浙江众立少数股东与发行人不存在关联关系。

问题二：上市公司能否对募集资金的使用实施有效地控制及其理由。

1、股权控制：发行人对项目实施主体浙江众立合成材料科技股份有限公司

的持股比例达到 51%，是浙江众立的控股股东，能够对其实施有效控制。

2、董事会和监事会：浙江众立合成材料科技股份有限公司现任 6 名董事中，

有 4 名为发行人委派，并由发行人委派的董事担任董事长；现任 4 名非职工代

表监事，均为发行人委派。

3、经营管理层：浙江众立的总经理和财务负责人均由发行人委派的人员担

任。

4、利润分配政策：2016 年 7 月 28 日，浙江众立股东大会审议通过了《关

于修订<公司章程>的议案》，制定了利润分配政策，明确了现金分红的期间间

隔、具体条件及现金分红比例，保证了上市公司的分红权。

综上，基于发行人对项目实施主体处于控股地位，且实施主体的董事、监

事和经营管理层人员主要由发行人委派，并从制度上保证了发行人的分红权，

因此，保荐机构认为：发行人能对年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目募集

资金的使用实施有效控制。

问题三：选择非全资子公司而非母公司或全资子公司实施募投项目的原因；

选择与非全资公司少数股东进行合作的原因

根据发行人说明，发行人选择与非全资子公司少数股东合作而非母公司或

全资子公司实施募投项目的主要原因系公司拟在热塑性弹性体领域与三位少数

股东形成深入的合作关系。

从前文少数股东简历可见，韩丙勇、张爱民、谷汉进长期从事高分子材料

的科研工作，其中韩丙勇、张爱民教授还主持参加完成了多项高分子材料合成

领域的科研项目，通过产学研合作以及指导浙江众立自主研发，成为热塑性弹

性体中新型 TPAE 材料领域的技术带头人和产业开拓者。

问题四：如果少数股东是关联方，说明与关联方共同投资的原因，相关审

议程序和信息披露是否符合关联交易的要求。

根据少数股东填写的自然人调查问卷表以及出具的相关承诺，经核查，少

数股东与发行人之间不存在关联关系。

问题五：说明募集资金的具体投入方式及所履行的决策程序，委托贷款方

式的，应说明具体利率及其合理性；增资方式的，应说明具体增资价格及其依

据。

根据发行人说明，在本次非公开发行募集资金到位后，发行人将以每股

1:1 的价格对子公司浙江众立进行增资，同时，少数股东将按照浙江众立《公

司章程》约定的持股比例等价完成出资，保证项目的顺利实施。

2016 年 8 月 2 日，公司第三届董事会第十五次会议通过决议，本次非公开

发行股票的募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置

换，置换后剩余的募集资金以增资的方式投入子公司。

截止目前，浙江众立仍在前期房屋建筑物土建工程建设过程中，增资价格

拟以每股 1:1 的价格进行增资。

问题六：明确少数股东是否同比例提供资金支持（不明确也请说明具体情

况），如是，说明具体作价依据。

浙江众立少数股东同比例提供资金支持。保荐机构审阅了少数股东韩丙勇、

张爱民和谷汉进于 2016 年 7 月出具的相关承诺：如果浙江众成拟以 2016 年非

公开发行股票所募集资金对浙江众立进行增资，本人将按照浙江众立《公司章

程》规定的股东持股比例，与贵公司同比例、同价格对该公司进行增资，以保

证浙江众立年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目（项目备案通知书文号为：

平发改投备[2015]34 号）的顺利实施。

少数股东未来出资来源包括两部分：1、个人、家庭收入积累；2、发行人

实际控制人陈大魁对其借款。截止目前，浙江众立股本 30,000 万元，浙江众成

已实缴出资完毕，少数股东实缴出资额 13,620 万元（认缴出资额为 14,700 万

元）系通过向实际控制人陈大魁借款取得，根据少数股东与陈大魁分别签署的

借款协议约定，借款期限自协议签订之日起 5 年、不计收利息。本次非公开发

行募集资金到位后，少数股东将按照各自持股比例等价完成出资，资金存在缺

口部分，将由实际控制人向其提供融资或融资担保。

2015 年 12 月 4 日、2016 年 1 月 31 日、2016 年 8 月 2 日，发行人召开第

三届董事会第十次会议、第三届董事会第十三次会议和第三届董事会第十五次

会议，审议通过了本次非公开发行股票相关的议案。2015 年 12 月 28 日、2016

年 2 月 26 日，发行人召开 2015 年第五次临时股东大会、2015 年年度股东大会，

审议通过了本次非公开发行股票相关的议案。在上述会议审议过程中，因公司

控股股东、实际控制人未来存在为浙江众立的少数股东的出资款提供融资或融

资担保的可能性，发行人控股股东、实际控制人陈大魁，股东、董事陈健在审

议相关议案时均已回避表决。

问题七：结合以上内容，说明募集资金的使用是否可能存在损害上市公司

和中小股东利益的情形

经核查，保荐机构认为，年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目的实施主

体为控股子公司，发行人能对年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目募集资金

的使用实施有效控制；除发行人外，实施主体的其他股东均为自然人，且与发

行人不存在关联关系；发行人拟以增资方式将募集资金投入实施主体，本次年

产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目募集资金的使用不存在损害上市公司和中

小股东利益的情形。

3.请申请人补充披露本次募投项目的技术来源、技术开发合同的主要条款、

所处阶段，并在发行预案中进行了相应的风险提示。请保荐机构就该等技术是

否足以保障本次募投项目的顺利实施发表核查意见。

回复：

（一）本次募投项目的技术来源

本次募投项目的技术来源主要包括自主研发和委托开发。自成立以来，公

司一直把技术创新作为公司的核心竞争力，形成了以自主研发为核心，结合

“产学研”的技术创新机制。同时，公司注重人才的培养，建立了一套系统的

激励机制，充分发挥技术人员的积极性和主动性。

公司本次募投项目的实施主体浙江众立已经设立了研发中心，组建了一支

11 人的专业研发队伍，同时母公司也承担了部分热塑性弹性体的研发、小试中

试的功能，除此之外，浙江众立也已经分别与四川大学和北京化工大学签订技

术开发合同，为本次募投项目的实施提供了技术支持与保障。

（二）技术开发合同的主要条款、所处阶段

1、浙江众立与四川大学订立的技术开发合同

项目名称：聚酰胺热塑性弹性体的加工技术开发

甲方：浙江众立合成材料科技股份有限公司

乙方：四川大学

标的技术的内容、范围及要求：

甲方委托乙方在实验室进行聚酰胺热塑性弹性体加工技术的研发工作。研

究内容包括（1）聚酰胺与极性化苯乙烯类热塑性弹性体（SEBS、SEPS）共混加

工配方的开发、加工工艺的研究；（2）上述（1）材料在线缆、鞋材等方面的

应用技术开发。

研究开发计划：

第一部分：聚酰胺与极性化苯乙烯类热塑性弹性体（SEBS、SEPS）共混加

工配方及工艺研究。研究工作在 2015 年 7 月 30 日至 2016 年 7 月 31 日内完成。

第二部分：聚酰胺与极性化苯乙烯类热塑性弹性体（SEBS、SEPS）共混材

料在线缆、鞋材等方面的应用技术开发。研究工作于 2016 年 8 月 1 日至 2017

年 7 月 31 日完成。

第三部分：总结研究结果形成工作报告。时间：2017 年 8 月 31 日至 2017

年 10 月 31 日。

研究开发经费、报酬及其支付或结算方式：

（1）研究开发经费、报酬是指完成本项目甲方支付乙方研究开发工作所需

的成本和报酬。本项目研究开发经费和报酬人民币 100 万元。

（2）支付方式：协议签订后 10 日内，甲方支付经费的 20%，计人民币 20

万元。完成第一部分后 10 日内，甲方支付经费 50%，计人民币 50 万元；形成

技术报告后 10 日内支付其余 30%。计人民币 30 万元。

技术情报和资料的保密：

双方对对方的技术和资料以及共同开发的技术和相关资料有保密义务，不

得向第三方透露。

技术成果的归属和分享：

（1）专利申请权：本合同实施前的技术归双方各自拥有，因履行本合同新

产生的技术及申请专利权归甲方所有。

（2）技术秘密的使用权、转让权：双方不得单独向第三方转让该技术

2、浙江众立与北京化工大学订立的技术开发合同

项目名称：苯乙烯类热塑性弹性体极性化技术开发

甲方：浙江众立合成材料科技股份有限公司

乙方：北京化工大学

标的技术的内容、范围及要求：

甲方委托乙方在实验室进行极性化苯乙烯类热塑性弹性体 SEBS、SEPS 等的

研发工作。研究内容包括（1）端基或链中含有碳碳弱键的 SEBS、SEPS 弹性体

的制备，包括原料选择、聚合配方与聚合工艺等；（2）对研究内容（1）所制

备的弹性体以塑料加工方式进行极性化。

研究开发计划：

第一部分：含有碳碳弱键的基础聚合物合成。包括两个方面，第一是采用

阴离子聚合方法合成含有碳碳弱键的苯乙烯／丁二烯或异戊二烯嵌段共聚物；

第二是该聚合物中二烯烃双键进行加氢得到含碳碳弱键的 SEBS、SEPS。研究工

作在 2015 年 7 月 30 日至 2016 年 7 月 31 日内完成。

第二部分：对该聚合物进行熔融接枝，接枝单体包括马来酸酐、GMA 等。

研究工作于 2016 年 8 月 1 日到 2017 年 7 月 31 日完成。

第三部分：总结研究结果形成工作报告。时间：2017 年 8 月 31 日至 2017

年 10 月 31 日。

研究开发经费、报酬及支付或结算方式：

（1）研究开发经费、报酬是指完成本项目甲方支付乙方研究开发工作所需

的成本和报酬。本项目研究开发经费和报酬 100 万元。

（2）支付方式：协议签订后 10 日内，甲方支付经费的 20%，计 20 万元。

完成第一部分后 10 日内，甲方支付经费 50%，计 50 万元；形成技术报告后 10

日内支付其余 30%，计 30 万元。

技术成果的归属和分享：

（1）专利申请权：本合同实施前的技术归双方各自拥有，因履行本合同新

产生的技术及申请专利权归甲方所有。

（2）技术秘密的使用权、转让权：双方不得单独向第三方转让该技术。

截止目前，上述技术开发合同仍然在进行中，已阶段性完成第一阶段的技

术开发工作，成功在实验室小试生产聚酰胺热塑性弹性体以及部分苯乙烯热塑

性弹性体实现极性化。

（三）发行预案中补充提示以下风险因素：

“（三）募投项目技术开发风险

本次非公开发行募投项目产品系公司在新材料领域的业务延伸，热塑性弹

性体（以新型 TPAE 材料为主）产品所涉的核心技术、生产工艺、生产流程及

相关设备与现有业务存在较大差异，公司虽然已通过委托开发、自主研发两种

方式持续开展、推进该产品的研发工作，但仍存在因技术成熟度不足、技术发

展趋势变化，导致项目不能如期实施或产品质量、稳定性不达预期的风险。”

（四）经保荐机构核查，目前发行人自主研发以及委托开发的技术足以保

障本次募投项目的顺利实施。

1、保荐机构审阅了前述技术开发合同以及相关资料，对北京化工大学、四

川大学进行了走访，与发行人有关人员及少数股东组织了会议，取得了北京化

工大学、四川大学出具的确认函。经核查，保荐机构认为：本次募投项目涉及

的技术开发合同为北京化工大学、四川大学与浙江众立协商一致后签署，双方

已在合同中就技术研发成果的归属进行了明确约定（因履行该合同新产生的技

术及申请专利权归浙江众立所有），技术研发成果及相应的知识产权权属清晰，

不存在纠纷或潜在纠纷。

2、保荐机构审阅了浙江众立相关专利的申请材料及《发明专利申请初步审

查合格通知书》、《专利申请受理通知书》，以及发行人提供的关于非专利技

术的相关说明。经核查，截止本报告出具日，浙江众立“苯乙烯衍生物的功能

性聚合物及其阴离子聚合制备方法”发明专利已于 2016 年 4 月 22 日经国家知

识产权局《发明专利申请初步审查合格通知书》确认：上述专利申请，经初步

审查，符合专利法实施细则第 44 条规定。根据专利法第 34 条的规定，专利申

请自申请日起满十八个月即行公布。此外，浙江众立另有三项发明专利在申请

过程中，具体如下：

序号名称申请号

1 异丁烯/苯乙烯衍生物共聚物及阳离子聚合制备方法 201610624878.1

2 加氢型苯乙烯类热塑性弹性体及其合成方法和应用 201606244848.0

3 加氢型苯乙烯类热塑性弹性体及其合成方法和应用 201610624862.0

除上述专利技术外，浙江众立通过产学研及自身研发，已形成以下非专利

技术（未来也将逐步提交发明专利申请）：

序号名称技术先进性

传统的苯乙烯热塑性弹性体是非极性，限制其使用范

围，采用过氧化物接枝方式引入极性单体，存在接枝率

极性化苯乙烯类热塑性弹

1 低，极性单体残留率高等缺陷。我们通过在聚合过程中

性体制备技术

引入可反应极性单体，实现材料极性可控，无过氧化物

残留特性，极大扩宽了苯乙烯热塑性弹性体应用范围。

传统的聚醚型聚酰胺热塑性弹性体硬度范围窄，生产成

本高。我们通过将聚酰胺与极性化苯乙烯热塑性弹性反

聚酰胺热塑性弹性体制备

2 应加工，制备的新型聚酰胺热塑性弹性体可以通过充油

技术

实现聚酰胺热塑性弹性体的硬度宽范围可调，降低其生

产成本，扩宽其应用领域。

聚酰胺热塑性弹性体轻质采用物理发泡技术，可以显著地降低聚酰胺热塑性弹性

化技术体的密度，实现聚酰胺热塑性弹性体的轻质化。

与传统的苯乙烯热塑性弹性体相比，新型聚酰胺热塑性

弹性体具有优异的耐热和耐油性能，特别适合耐温和耐

低烟无卤阻燃聚酰胺热塑

4 油的线缆特别是电动汽车用充电桩线缆的要求。在此材

性弹性体制备技术

料基础上开发出满足线缆环保要求的低烟无卤阻燃聚酰

胺热塑性弹性体材料。

3、保荐机构核查了募投项目产品下游客户反馈的《试用评价报告》、浙江

众立的《送样单》，以及发行人提供的关于产品送样的相关说明。经核查，浙

江众立目前虽尚未开始投产并销售热塑性弹性体产品，但现有技术已经能够小

试生产新型 TAPE 产品。发行人目前已在下游客户中进行送样、试用，具体情况

如下：

序号客户名称送样时间

1 客户一 2015.9.25

2 客户二 2016.2.30

3 客户三 2016.4.15

4 客户四 2016.5.20

5 客户五 2016.6.28

6 客户六 2016.7.15

上述客户中，客户一反馈产品试用评价报告，评价认为：在电缆使用方面

抗拖曳性能（DIN 磨耗及撕裂强度）较好，添加后有显著改善，对拉伸强度及

耐油性能并无改进，若在矿缆上应用其改性技术的难度将会相对较低。客户四

反馈样品测试结果与结论：该样品溶解到白油中外观为无色透明膏状物；溶解

性、粘度等基本性能与国外产品相当。更多的试验需要有批量样品提供后再进

行。

综上所述，保荐机构认为目前发行人自主研发以及委托开发的技术足以保

障本次募投项目的顺利实施。

4.请保荐机构和申请人律师就公司控股股东及实际控制人陈大魁被浙江证

监局行政处罚事宜对本次非公开发行股票的影响发表核查意见。

回复：

（一）实际控制人被处罚的基本情况

1、2016 年 1 月 21 日，中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）

出具[2016]1 号《行政处罚决定书》，认定时任发行人董事长、法定代表人及

公司实际控制人陈大魁具有以下违法事实：

2013 年 12 月 19 日、12 月 25 日，陈大魁的一致行动人新疆新众嘉股权投

资有限合伙企业（以下简称“新众嘉”）（系发行人首次公开发行股票及上市

前成立的员工持股公司，后变更为有限合伙企业，陈大魁的出资比例为

46.083%，是该合伙企业的唯一普通合伙人）通过大宗交易分别卖出浙江众成

340 万股和 100 万股股票，占公司总股本比例分别为 1.99%和 0.59%。

2014 年 7 月 11 日、14 日及 15 日，陈大魁实际控制的女儿陈某证券账户以

集中竞价方式分别卖出浙江众成 16.7 万股、55.79 万股和 50.94 万股股票，占

公司总股本比例分别为 0.04%、0.13%和 0.12%。

2014 年 7 月 22 日，陈大魁名下证券账户以大宗交易方式向其亲戚及员工

朋友卖出浙江众成 1678.62 万股股票，占公司总股本比例为 3.80%。

陈大魁在 2014 年 7 月 22 日减持浙江众成股票后，对其及所实际控制的女

儿陈某账户以及一致行动人新疆新众嘉合并减持浙江众成占公司总股本比例达

到 5%情况，没有及时履行报告和信息披露义务。

该《行政处罚决定书》认为，陈大魁及其一致行动人未履行信息披露义务

的行为违反了《证券法》第八十六条第二款“投资者持有或者通过协议、其他

安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上

市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报

告和公告”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或

者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏的”所述情形，上述信息披露义务人是陈大魁。为此，

中国证监会浙江监管局决定对陈大魁给予警告，并处以 30 万元罚款。

（二）核查意见

保荐机构核查了《行政处罚决定书》以及缴款凭证，经核查，保荐机构认

为：

1、浙江证监局[2016]1 号《行政处罚决定书》认定的违法行发生时，陈大

魁担任发行人董事长、总经理，后已于 2015 年 12 月 3 日辞去公司董事长、总

经理职务。经保荐机构核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在下列发行

人不得非公开发行股票的情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定：

（1）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（2）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

陈大魁被浙江证监局给予行政处罚事宜，对发行人本次非公开发行股票的

实质条件不构成影响。发行人本次非公开发行符合《证券法》、《证券发行管

理办法》及《非公开发行细则》的相关规定，除尚需得到中国证监会的核准外，

发行人具备本次非公开发行股票的实质条件。

2、陈大魁已按《处罚决定书》要求向中国证监会缴纳罚款，且根据陈大魁

所受行政处罚的种类、性质、金额，陈大魁作为发行人的控股股东、实际控制

人，其被浙江证监局给予行政处罚事宜不会对其所持发行人的股份及其对公司

的控制权产生影响，不会对本次非公开发行股票产生实质影响。

二、一般问题

1.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现

金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定

发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。

回复：

（一）关于符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关规定的核查情况

保荐机构查阅了发行人《公司章程》、最近三年年度报告、三会会议文件

等资料，对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政

策的实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定情况进

行了核查。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，经

于 2014 年 4 月 17 日召开的公司第二届董事会第十八次会议以及于 2014 年 5 月

12 日召开的公司 2013 年年度股东大会审议通过了《公司章程修正案》，进一

步完善了公司利润分配政策。

《公司章程》第一百五十五条公司的利润分配政策如下：

“（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投

资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的

其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式

优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股

净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润

分配。

（三）差异化的现金分红政策

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大

现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配

的利润不少于当年实现可分配利润的 10%，如公司董事会认为公司股票价格与

公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股

票股利的方式进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定

公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独

立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交

股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审

议。

股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会

等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，

以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董

事发表意见后提交股东大会审议。

（六）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数

表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策

时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二

以上表决通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营

环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大

会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以

上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

股东大会审议（以出席会议股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当

提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对

下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否

合规和透明等进行详细说明。”

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳

定的投资回报预期，切实保护中小投资者的合法权益，公司制定了《未来三年

（2015-2017 年）股东分红回报规划》，并经 2016 年 2 月 2 日召开的公司第三

届董事会第十三次会议、2016 年 2 月 26 日召开的 2015 年年度股东大会决议通

过，对公司回报规划制定原则、规划考虑因素、未来三年（2015-2017 年）的

具体股东回报规划、股东回报规划的决策机制和制定周期等条款进行了制定。

经查，保荐机构认为公司在制定利润分配政策的同时提出了持续、稳定、

科学的利润分配机制，从制度上实现了对投资者获得持续、稳定回报的保证；

此外，《股东分红回报规划（2015-2017 年）》明确了未来三年的具体股东回

报规划和该回报规划的决策机制和制定周期，建立了对投资者持续、稳定、科

学的回报机制。公司《公司章程》与现金分红相关的条款执行情况符合证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引

第 3 号—上市公司现金分红》的规定。

（二）关于最近三年的现金分红符合《公司章程》的核查情况

保荐机构核查了公司章程中关于现金分红的规定以及公司最近三年分红情

况。公司最近三年分红情况如下：

2013 年度利润分配方案为：以截止年报披露日总股本 220,820,550 股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共计分配现金股利人民币

66,246,165.00 元。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后

公司总股本由 220,820,550 股增加至 441,641,100 股。

2014 年度利润分配方案为：以 2014 年年末总股本 441,641,100 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计分配现金股利人民币

44,164,110.00 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后

公司总股本由 441,641,100 股增加至 883,282,200 股。

2015 年度利润分配方案为：以 2015 年年末总股本 883,282,200 股为基数，

向全体股东每 10 股派发人民币现金 0.4 元（含税），共计分配现金股利人民币

35,331,288.00 元；本年度不进行资本公积金转増股本分配。