国泰君安证券股份有限公司关于
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公司”）发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对南山控股本次非公开发行限售
股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会出具的《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国
南山开发（集团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]608 号）的核准，雅致集成房屋（集团）股份有限公司（其于 2015
年 11 月 4 日更名为“深圳市新南山控股（集团）股份有限公司”）向中国南山开
发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）发行 93,927.59 万股、向上海
南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山”）发行 20,047.91 万股购买相关
资产；同时向国投瑞银基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华安基金管
理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、博时资本管理有限公司、财通基金管
理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公
司共 8 家特定对象非公开发行 A 股股票 157,775,255 股，募集本次发行股份购
买资产的配套资金。 2015 年 7 月 17 日，募集配套资金之新增 157,775,255
股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，本次
新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的
股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，于 2015 年 8 月 5 日在深圳证券
交易所上市。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
公司本次非公开发行的国投瑞银基金管理有限公司等 8 家特定对象均承诺：
自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2016 年 8 月 5 日；
2、本次可上市流通股份的总数 157,775,255 股，占公司股份总数的 8.4033％；
3、本次申请解除股份限售的股份持有人 8 名，共 39 个证券账户；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
限售股份持 本次解限 股份是
本次可上市
序 限售股份持 持有限售股 有人所持限 占公司总 否被质
证券账户名称 流通股数
号 有人名称 份数（股） 售股份总数 股本的比 押、冻
（股）
（股） 例 结
中国银行股份有限
公司－国投瑞银瑞
8,059,024 8,059,024 否
利灵活配置混合型
国投瑞银基
证券投资基金
1 金管理有限 15,777,525 0.8403%
中国银行股份有限
公司
公司－国投瑞银瑞
7,718,501 7,718,501 否
盈灵活配置混合型
证券投资基金
博时基金－工商银
行－博时基金－悦
9,080,590 9,080,590 否
博时基金管 达善达悦升 2 号资
2 20,431,328 1.0882%
理有限公司 产管理计划
全国社保基金五零
11,350,738 11,350,738 否
一组合
华安基金－招商银
华安基金管
3 行－华润深国投信 1,135,075 1,135,075 15,891,032 0.8464% 否
理有限公司
托有限公司
华安基金公司－工
行－外贸信托－外
贸信托恒盛定向增 9,080,589 9,080,589 否
发投资集合资金信
托计划
华安基金－兴业银
行－华安定增量化 5,675,368 5,675,368 否
1 号资产管理计划
北信瑞丰基金－工
商银行－北信瑞丰
10,068,104 10,068,104 否
基金恒泰华盛 6 号
北信瑞丰基
资产管理计划
4 金管理有限 15,777,525 0.8403%
北信瑞丰基金－工
公司
商银行－北信瑞丰
5,709,421 5,709,421 否
基金恒泰华盛 7 号
资产管理计划
博时资本－招商银
行－华润信托－华
博时资本管
5 润信托瑞华定增对 31,782,065 31,782,065 31,782,065 1.6928% 否
理有限公司
冲基金 1 号集合资
金信托计划
财通基金－工商银
财通基金管
6 行－富春定增添利 454,029 454,029 21,679,909 1.1547% 否
理有限公司
2 号资产管理计划
财通基金－工商银
行－富春定增添利 454,029 454,029 否
10 号资产管理计划
财通基金－工商银
行－富春定增 333 306,470 306,470 否
号资产管理计划
财通基金－工商银
行－富春定增 375 317,821 317,821 否
号资产管理计划
财通基金－工商银
行－钜派定增 1 号 1,135,074 1,135,074 否
资产管理计划
财通基金－工商银
行－富春定增增利 681,044 681,044 否
1 号资产管理计划
财通基金－工商银
行－富春定增 406 794,552 794,552 否
号资产管理计划
财通基金－工商银
行－富春定增 397 283,768 283,768 否
号资产管理计划
财通基金－工商银
行－富春定增 381 272,418 272,418 否
号资产管理计划
财通基金－工商银
行－富春定增 407 227,015 227,015 否
号资产管理计划
财通基金－工商银
行－富春定增添利 1,702,610 1,702,610 否
16 号资产管理计划
财通基金－工商银
行－富春定增 300 567,537 567,537 否
号资产管理计划
财通基金－工商银
行－富春定增 419 340,522 340,522 否
号资产管理计划
财通基金－工商银
行－富春定增 401 340,522 340,522 否
号资产管理计划
财通基金－工商银
行－富春定增 418 340,522 340,522 否
号资产管理计划
财通基金－光大银 567,537 567,537 否
行－财通基金－富
春源通定增 3 号资
产管理计划
财通基金－光大银
行－财通基金－富
2,270,148 2,270,148 否
春定增 267 号资产
管理计划
财通基金－光大银
行－富春定增 288 567,537 567,537 否
号资产管理计划
财通基金－光大银
行－富春唯一定增 1,135,074 1,135,074 否
1 号资产管理计划
财通基金－平安银
3,405,221 3,405,221 否
行－张怀斌
财通基金－兴业银
行－财通定增 3 号 522,134 522,134 否
资产管理计划
财通基金－上海银
行－富春新三板混
567,537 567,537 否
合精选 8 号资产管
理计划
财通基金－上海银
行－富春定增 398 2,497,162 2,497,162 否
号资产管理计划
财通基金－上海银
行－富春新三板混
567,537 567,537 否
合精选 9 号资产管
理计划
财通基金－上海银
行－富春新三板混
227,015 227,015 否
合精选 10 号资产管
理计划
财通基金－宁波银
行－英大证券有限 1,135,074 1,135,074 否
责任公司
中国太平洋人寿保
太平洋资产
险股份有限公司－
7 管理有限责 7,888,762 7,888,762 15,777,525 0.8403% 否
传统－普通保险产
任公司
品
中国太平洋人寿保
险股份有限公司－ 7,888,763 7,888,763 否
分红-个人分红
申万菱信基金－光
申万菱信（上
大银行－申万菱信
8 海）资产管理 20,658,346 20,658,346 20,658,346 1.1003% 否
资产－华宝瑞森林
有限公司
定增 1 号
合计 157,775,255 157,775,255 157,775,255 8.4033% -
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就南山控股本次限售股份上市流通事项发表核查意见
如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对南山控股本次非公开发行限售股份解禁事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 8 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
