证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-060
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于使用募集资金置换自有资金预先支付现金对价的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月2日召开
的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金预先
支付的现金对价的议案》，同意公司使用募集资金99,911,040.14元置换预先支
付现金对价的自有资金。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金投入和拟置换情况概述
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理
委员会（以下简称“证监会”）证监许可【2016】1100号《关于核准江苏雷科防
务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》核
准，公司非公开发行不超过74,352,548股新股募集公司发行股份购买资产的配套
资金。公司在收到中国证监会核准文件后及时启动了本次重组的非公开发行工作,
共向6名投资者发行61,379,310股，募集配套资金889,999,995元,扣除与发行相
关的费用后，实际募集资金净额为人民币863,640,995.09元。
以上募集资金情况已由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并于 2016年7月15日出具了苏公W【2016】B116号《验资报告》。
根据《公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组报告书（修订稿）》等发行申请文件的规定，公司本次非公开发行股份募集资
金的用途如下：
本次募集资金的用途如下：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易中的现金对价 35,800
2 支付本次交易相关中介机构费用 3,500
3 奇维科技固态存储产品规模化生产项目 5,200
4 补充上市公司及其子公司流动资金 44,500
合计 89,000
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本
1
次交易价格为 89,500 万元，其中 40%交易对价由现金支付，60%交易对价由股份
支付。现金对价的支付进度如下：
1、在本次交易全套申请材料向证监会申报前，公司向刘升支付 2000 万元的
定金。
2 、在本次交易获证监会核准批复（以正式书面批复为准）后，双方约定现
金支付进度如下：
第一期：公司于本次交易获证监会核准批复后 10 个工作日内向交易对方支
付现金对价的 50%（含定金 2,000 万元）。
第二期：标的资产交割完成后 5 个工作日内，公司向交易对方支付现金对价
的 30%；
第三期：标的资产交割完成后 30 个工作日内，公司向交易对方支付现金对
价的 20%。
若在标的资产交割完成之前，公司募集配套资金到位，公司应在募集配套资
金到位之日起 10 个工作日内，将未支付的现金部分（扣除已向刘升支付的定金）
一次性全额支付给交易对方。
为保证本次重组的顺利实施，公司以自有资金对本次重组的现金对价进行了
支付，截至 2016 年 7 月 21 日，公司支付现金对价如下：
序号 公司资金 支付金额(人民币元)
1 自筹资金 99,911,040.14
2 募集资金 258,088,959.86
合计 358,000,000.00
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙））已对公司截至2016年7月21
日以自筹资金预先支付现金对价的情况进行了专项审核，并出具了苏公
W[2016]E1551号《江苏雷科防务科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目
的鉴证报告》 全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经董事会审议批准后，公司将用募集资金同等金额置换已预先支付的现金对
价自有资金人民币99,911,040.14元。
二、募集资金置换预先投入的实施
公司预先支付本次重组的现金对价是为了履行《发行股份及支付现金购买资
产协议》，保证本次重组的顺利开展，符合公司的发展利益需要。募集资金的使
2
用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换自有
资金预先支付的现金对价的议案》，同意公司以募集资金人民币99,911,040.14
元置换已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表意见认为：公司预先以自有资金支付现金对价资金已经江
苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了苏公W[2016]E1551
号《江苏雷科防务科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司以募集资金置换预先支付的现金对价的行为符合公司发展的需要，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有影响募集资金投资计划的正常
进行，置换时间距募集资金到账时间少于6个月。此事项履行了法律、法规规定
的审批程序，符合《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运
作指引》等规章的有关规定。同意公司使用募集资金 99,911,040.14元置换以自
有资金预先支付的现金对价99,911,040.14元。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次用募集资金同等金额置换已预先支付现金对价
的自有资金人民币99,911,040.14元符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项
目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金投向、损害股东利益的情形。同意公司本次以募集资金置换公司已预先支付现
金对价的自有资金99,911,040.14元。
（四）保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：雷科防务本次以募集资金置换
预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项已经公司五届十六次董事会会议
和五届九次监事会会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，江苏公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票
3
上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换事项
不改变募集资金用途，符合本次非公开发行募集资金投资计划，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，中信建投证券股份有限公司对雷科防务以募集资金置换预先已
投入募集资金使用项目的自筹资金事项无异议。
（五）备查文件：
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于以募集资金置换预先支付的现金对价的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司以募集
资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见；
5、江苏雷科防务科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的鉴证报告 。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2016年8月3日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
