证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2016-086号
广州粤泰集团股份有限公司关于下属控股子公司与北京海
林投资股份有限公司及云南沿边跨境股权投资基金管理有限公
司签订合作框架协议的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：
1、广州粤泰金控投资有限公司（以下简称“粤泰金控”）为本公司控股子公
司，其与云南沿边跨境股权投资基金管理有限公司（以下简称“沿边投资”）拟
共同发起设立沿边投资为普通合伙人的总规模在 5000 万美金至 1 亿美金的人民
币国际投贷基金（以下简称“合作基金”）。合作基金的投向为东南亚地区的一路
一带项目，包括但不限于缅甸、老挝等地区。沿边投资担任合作基金的基金管理
人，粤泰金控及/或其指定的第三方作为有限合伙人以自有资金或合法合规募集
资金对合作基金进行出资(出资总额介于 5000 万美元到 1 亿美元之间)，并由粤
泰金控及/或其指定的第三方完成 5000 万元美金至 1 亿美金额度的实缴（以下简
称“合作基金完成”）；
2、 沿边投资 10%的股权。
投资金额：
1、粤泰金控及/或其指定的第三方作为有限合伙人以自有资金或合法合规募
集资金对合作基金进行出资(出资总额介于 5000 万美元到 1 亿美元之间)，并由
粤泰金控及/或其指定的第三方完成 5000 万元美金至 1 亿美金额度的实缴；
2、粤泰金控通过股权转让，受让由海林投资所持有沿边投资的 10%股权，
转让价格按照交易各方协商确定，为人民币 200 万元。
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一、对外投资概述
为抓住国家“一路一带”的战略机遇，致力于“一路一带”沿途国家的投资
布局，公司下属子公司粤泰金控拟在包括但不限于面向东南亚地区的人民币国际
投贷基金开展深度合作。2016 年 8 月 3 日，经公司第八届董事会第三十九次会
议审议通过，公司下属控股子公司粤泰金控与北京海林投资股份有限公司（以下
简称“海林投资”）及沿边投资签订合作框架协议。按照协议内容，
粤泰金控与沿边投资拟共同发起设立沿边投资为普通合伙人的总规模在
5000 万美金至 1 亿美金的人民币国际投贷基金，合作基金的投向为东南亚地区
的一路一带项目，包括但不限于缅甸、老挝等地区。沿边投资担任合作基金的基
金管理人，粤泰金控及/或其指定的第三方作为有限合伙人以自有资金或合法合
规募集资金对合作基金进行出资(出资总额介于 5000 万美元到 1 亿美元之间)，
并由粤泰金控及/或其指定的第三方完成 5000 万元美金至 1 亿美金额度的实缴
（以下简称“合作基金完成”）。
同时，粤泰金控通过股权转让，受让由海林投资所持有沿边投资的 10%股权，
转让价格按照交易各方协商确定，为人民币 200 万元。粤泰金控受让股权同时，
沿边投资改组其董事会，设 6 名董事，粤泰金控委派 1 名董事，重大事项由三分
之二以上董事表决通过。
（二）本次交易已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交
公司股东大会审议。
（三）交易对方与本公司之间并不存在关联关系，也未直接或间接持有本公
司股份，目前也未计划增持本公司股份，不存在与本公司相关的利益安排等。因
此本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
云南沿边跨境股权投资基金管理有限公司：注册资本：1,000 万元人民币；
注册地址：云南省昆明市滇池度假区滇池卫城小区 H3-1 橡尚 6 幢 2 单元 3 层
3-302 号；办公地址同上；企业性质：内资企业；管理基金主要类别：股权投资
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基金；法定代表人：尹佳音；主要管理人员：尹佳音、王春刚。目前该公司已在
中国证券投资基金业协会完成备案登记。主要投资领域为：一带一路项目基金。
成立时间：2015 年 12 月 25 日，管理模式：自我管理，近一年经营状况：资产
总额 999 万元人民币、资产净额 999 万元人民币、营业收入 0 元人民币、净利润
-1 万元人民币。
沿边投资目前与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。同时公司董事、监事、高级管理人员；持有本公司 5%以上的股东；
公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员并未持有沿边投资股份，也未在
沿边投资中任职。
北京海林投资股份有限公司：注册资本：7,400 万元人民币；注册地址：北
京市西城区香炉营头条 33 号院 2 号楼 3 层 3-305 室；办公地址：同上；企业性
质：内资企业；管理基金主要类别：股权投资基金；法定代表人：尹佳音；主要
管理人员：尹佳音、谈笑天、赵玫、王卫中、黄河、马银伟。目前该公司已在中
国证券投资基金业协会完成备案登记。主要投资领域为：创业投资基金、股权投
资基金、并购基金。成立时间：2005 年 8 月 30 日，管理模式：自我管理,近一
年经营状况：资产总额 4.5 亿元人民币、资产净额 2.52 亿元人民币、营业收入
5,311 万元人民币、净利润 1,134 万元人民币。目前北京海林投资股份有限公司
持有沿边投资 95%的股权。
海林投资目前与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。同时公司董事、监事、高级管理人员；持有本公司 5%以上的股东；
公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员并未持有海林投资股份，也未在
海林投资中任职。
三、投资标的基本情况
三方致力于一路一带沿途国家的投贷合作，粤泰金控及沿边投资拟共同发起
设立沿边投资为普通合伙人的总规模在 5000 万美金至 1 亿美金的人民币国际投
贷基金（以下简称“合作基金”），合作基金的投向为东南亚地区的一路一带项目，
包括但不限于缅甸、老挝等地区。沿边投资担任合作基金的基金管理人，粤泰金
控及/或其指定的第三方作为有限合伙人以自有资金或合法合规募集资金对合作
基金进行出资(出资总额介于 5000 万美元到 1 亿美元之间)，并由粤泰金控及/
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或其指定的第三方完成 5000 万元美金至 1 亿美金额度的实缴（以下简称“合作
基金完成”）。
四、对外投资合同的主要内容
（一）战略入股
1、粤泰金控通过股权转让，受让由海林投资所持有沿边投资的 10%股权，
转让价格为 200 万元；
2、粤泰金控受让股权同时，沿边投资改组其董事会，设 6 名董事，粤泰金
控委派 1 名董事，重大事项由三分之二以上董事表决通过；
3、相关内容以另行签订的《云南沿边跨境股权投资基金管理有限公司股权
转让协议》为准。
（二） 共同设立东南亚办事处
粤泰金控及沿边投资拟在包括但不限于缅甸、老挝地区设立办事处，在缅甸、
老挝开展投资业务，粤泰金控为沿边投资免费提供不低于 30 平米的办公场所及
日常的行政配套服务。
（三） 分红与回购
1、合作基金完成前，粤泰金控暂不享有因持有沿边投资股权而享有的分红
权；合作基金完成后，应将合作基金完成前的分红（若有）按股权比例补分红给
粤泰金控。
2、若由于粤泰金控的原因，在签署本协议两年之内，未实现合作基金完成，
海林投资有权选择是否回购粤泰金控持有沿边投资的全部或部分股权，并对回购
日两个月前的月末的财务报表进行审计，确认经审计后的净资产（以下简称“经
审计后的净资产”），并对回购价格约定如下：
（1）经审计后的净资产若低于 1000 万元，则回购价格=经审计后的净资产*
实际回购股权比例+1000 万元*实际回购股权比例；
（2）经审计后的净资产若不低于 1000 万元，回购价格为原价，即 2000 万
元*实际回购股权比例。
3、若非因粤泰金控原因，在签署本协议两年之内，未实现合作基金完成，
粤泰金控提出退股，粤泰金控及海林投资协商解决退股事宜。
（四）其他
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1、本协议签署、履行及解释适用中华人民共和国法律。因本协议引起的任
何争议，三方应争取通过友好协商来解决争议。如通过友好协商未能解决，各方
同意将该争议提交给北京仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则在北京进行
仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都具有约束力。本款规定在本协议终止或解除
时，仍然有效。
2、本协议一式三份，三方各执一份，具有同等法律约束力。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）本次交易是公司为了抓住国家“一路一带”的战略机遇，致力于“一
路一带”沿途国家的投资布局，面向包括但不限于东南亚地区的人民币国际投贷
基金开展的深度合作。
预计本次交易将进一步推动公司控股子公司粤泰金控的金融投资相关业务，
并将推动本公司的经营多元化发展，培育公司新的业务增长点，为公司创造更好
的经济效益和社会效益。
（二）本次签订的仅为合作框架协议，后续相关项目的实施并签署具体合作
协议的时候，公司将根据项目进展情况及时披露相关信息。
六、对外投资的风险分析
（一）本次对外投资可能涉及的风险因素如下：
市场风险
市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，
导致基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1、政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发
生变化，导致市场价格波动而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行的周期性变化，会对基金财产投资的收益水平产生影响的风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会导致市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券
的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。基金若投资此类相关资产，其
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收益水平存在受利率变化影响的风险。
4、购买力风险
基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影
响而导致购买力下降，从而使基金财产的实际收益下降。
管理风险
管理人在管理本基金投资计划，做出投资决定的时候，会运用其投资技能和
分析方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的结果。
管理人在管理本基金计划时，管理人的内部控制制度和风险管理制度可能没
有被严格执行而对基金投资计划资金产生不利影响，特别是可能出现本基金计划
资金与管理人自有资产、或管理人管理的其他基金计划资金之间产生利益输送。
流动性风险
股权投资基金的期限有封闭期和存续期，封闭期内基金投资计划的资金不能
应付可能出现的投资人巨额退出或大额退出的风险，可能导致投资人丧失其他投
资机会，或资金受损。
信用风险
基金所涉及的直接或间接交易对手若违约，有可能对本基金的收益产生影响
的风险。
管理人及托管人风险
担任私募基金计划管理的管理人的基金公司、托管机构（银行），因停业、
解散、撤销、破产，或者被中国证监会（银监会）撤销相关业务许可等原因不能
履行职责，可能给委托人带来一定的风险。
（二）由于本次交易只是公司下属控股子公司与北京海林投资股份有限公司
及云南沿边跨境股权投资基金管理有限公司签订合作框架协议。公司及控股子公
司粤泰金控将会在与交易对手签署具体投资合作协议的时候针对上述风险因素
在合同条款上做出相应安排。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2016 年 8 月 3 日
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