四川双马：关于豁免拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案_股票频道

《关于豁免拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》

各位股东：

鉴于四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）实际控制人

LafargeHolcimLtd（以下简称“拉法基豪瑞”）拟通过其持有最终全部权益的 Lafarge China

Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.（以下简称“拉法基中国”或“本公司”）及拉法基

瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）将其间接所持有四川双马全部可转

让股份对外予以转让（本公司股东 LAFARGE CHINA CEMENT LIMITED（以下简称“拉法

基中国水泥”）已与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）签署了关于上市公司股份转让及

后续安排的《框架协议》），且在上述股份转让完成后，本公司不再系四川双马控股股东，拉

法基豪瑞不再系四川双马的实际控制人；此外，《框架协议》已约定在四川双马股东大会批

准取消（即“豁免”）拉法基中国和/或其关联方向四川双马所作避免同业竞争的承诺的情况

下，上述股份转让事宜方能实施。因此，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公

司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及

履行》等有关法律和规定的要求，本公司提请四川双马股东大会审议取消 Lafarge S.A.（以下

简称“拉法基集团”）、拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“拉法基瑞安”）、拉法基中国就

同业竞争问题所作出的所有相关承诺、确认拉法基豪瑞无需承继和履行拉法基集团、拉法基

瑞安及拉法基中国所作所有同业竞争方面的承诺，具体情况如下：

一、承诺情况

四川双马与拉法基之间的历次重大资产重组行为中，拉法基集团、拉法基中国和拉法基

瑞安出具了关于避免同业竞争的承诺，特别是拉法基集团、拉法基瑞安于 2010 年 6 月 25 日

就避免潜在同业竞争作出如下承诺内容：

“1、唯一上市公司

拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法律法规

另有规定，包括但不限于监管机构及股东的批准，拉法基集团不会在中国大陆将其他公司上

市并从事水泥业务。

2、将相关水泥业务整合至四川双马

拉法基集团力争在本次重大资产重组完成后的 4-7 年的时间内，根据相关法律法规的要

求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合

理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双

马。在完成前述全部资产整合之前，应利用资本市场募集资金，通过并购抓住市场机会，以

求得四川双马的未来持续发展。

3、中国区域新投资

在前次重大资产重组完成后，如果拉法基集团或者其下属企业意图在中国大陆（除重庆、

贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基集团或者其下属公司应将此商业机会书面通知

四川双马董事会，由四川双马行使优先权。（1）如果四川双马因资金不足，或为获得交易的

批准从时间或财务上成本过高，则拉法基集团可从事此项收购，但应在该收购完成后转让给

四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基集团将在 12 个月内、以其最初收购该项

目的价格转让给四川双马；（2）如果四川双马放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基瑞

安或其下属公司行使。无论如何，拉法基瑞安承诺在前次重大资产重组完成后的 4-7 年内，

在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到

四川双马。

对于拉法基集团已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基集团有权可以决定

是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川双马之前产生

新的竞争。尽管如此，拉法基集团承诺在前次重大资产重组完成后 4-7 年内，在获得相关监

管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会（如有）

最终注入到四川双马。

4、收购选择权

如果拉法基集团意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基集团将首先将前次出

售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后 30 日，或四川双马在期限届满之前书面拒绝

该机会，拉法基集团方可将该业务或资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比出售

给四川双马的条件更优惠。

5、信息披露

如果拉法基集团决定直接或间接，部分或全部出售其在四川双马的股权，且这一出售将

导致四川双马实际控制人的变更，拉法基集团将会根据中国法律的要求对该股权转让进行合

理的信息披露，并且要求受让方也出具关于其后信息披露的不可撤销承诺函。

本承诺函自出具之日起生效，至拉法基集团或拉法基瑞安不再拥有四川双马的实质控制

权当日或四川双马 A 股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效”。

二、承诺履行及修订情况

2014 年 7 月，拉法基集团、拉法基瑞安和拉法基中国出具《关于继续履行前次重大资产

重组有关承诺的承诺函》，具体内容如下：“在与豪瑞公司合并完成前，拉法基集团、拉法基

瑞安和拉法基中国，将继续切实履行于四川双马 2011 年重大资产重组中作出的有关避免同

业竞争的承诺。关于上述合并交易，本公司将会根据中国法律的要求对导致四川双马实际控

制人发生变更的该股权转让进行合理的信息披露，并且要求受让方也出具关于其后信息披露

的不可撤销承诺函。”

2015 年 7 月，豪瑞公司与拉法基集团之间的全球合并宣告完成。基于全球合并的背景及

其导致的客观事实情况，2016 年 1 月，四川双马新的实际控制人拉法基豪瑞为避免同业竞争，

提议对原实际控制人拉法基集团所作出的部分承诺进行必要的修改，并将《关于公司实际控

制人修改承诺事项的议案》提交四川双马 2016 年 2 月 1 日召开的 2016 年第一次临时股东大

会审议，具体内容如下：

（一）前述第一项“唯一上市公司”的承诺

1、拉法基集团已经作出的承诺为：

“拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法律法

规另有规定，包括但不限于监管机构及股东的批准，拉法基集团不会在中国大陆将其他公司

上市并从事水泥业务。”

2、拉法基豪瑞公司拟修改为：

“豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内同时存在两个从事水泥业

务的上市公司，即四川双马和华新水泥。受限于两个上市公司情况，以及尤其在寻找能够被

华新水泥和四川双马中小股东所能接受解决措施方面的复杂性，本公司可能面临两个上市平

台在一定期限内共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能

给两家上市公司产生的影响，本公司承诺与华新水泥、四川双马的独立董事、非关联董事，

以及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公

司在过渡期经营管理的实施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华新水泥、四川双马及

两家上市公司非关联股东利益的目的。”

（二）前述第三项“中国区域新投资”的承诺

1、拉法基集团已经作出的承诺为：

“在前次重大资产重组完成后，如果拉法基集团或者其下属企业意图在中国大陆（除重

庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基集团或者其下属公司应将此商业机会书面

通知四川双马董事会，由四川双马行使优先权。（1）如果四川双马因资金不足，或为获得交

易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基集团可从事此项收购，但应在该收购完成后转

让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基集团将在 12 个月内、以其最初收购

该项目的价格转让给四川双马；（2）如果四川双马放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法

基瑞安或其下属公司行使。无论如何，拉法基瑞安承诺在前次重大资产重组完成后的 4-7 年

内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整

合到四川双马。

对于拉法基集团已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基集团有权可以决定

是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川双马之前产生

新的竞争。尽管如此，拉法基集团承诺在前次重大资产重组完成后 4-7 年内，在获得相关监

管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会（如有）

最终注入到四川双马。”

2、拉法基豪瑞公司拟修改为：

“在本公司整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前，只有四川双马、华新水泥、

及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生产线，视具体情况而定。”

除了以上两点，其余有关同业竞争的承诺，四川双马实际控制人将予承接。

四川双马 2016 年 2 月 1 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议上述承诺修订事宜，

《关于公司实际控制人修改承诺事项的议案》未获通过。

三、关于同业竞争承诺的取消

根据《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及

上市公司承诺及履行》的有关规定，由于拉法基豪瑞拟通过其控制的公司对外转让四川双马

的全部可转让股份，在上述股份转让完成后本公司将不再是四川双马控股股东，拉法基豪瑞

不再是四川双马实际控制人，上述关于同业竞争的承诺将不再具备继续履行的基础；同时，

《框架协议》已约定“在上市公司股东大会批准取消拉法基中国水泥和/或其关联方向上市公

司所作避免同业竞争的承诺后，上述股份转让事宜方能实施。因此，为了更好地维护上市公

司及广大中小股东的利益并顺利完成上述股份转让及公司控制权变更事宜，本公司拟提请四

川双马股东大会审议取消拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国就避免潜在同业竞争事宜所

作出的所有相关承诺，确认拉法基豪瑞自股东大会决议通过之日起无需承继和履行拉法基集

团、拉法基瑞安及拉法基中国所作所有同业竞争方面的承诺。

若前述《框架协议》未能最终成功履行或终止，四川双马控股股东、实际控制人最终未

能发生变化，则自《框架协议》终止之日起，本次同业竞争承诺取消将失去效力，拉法基集

团、拉法基瑞安、拉法基中国需要恢复履行原有关于同业竞争的承诺，且本公司及拉法基豪

瑞将充分考虑中小股东、独立董事及监事会的意见，修改并作出新的承诺，并再次履行上市

公司决策程序。

附件：拉法基集团及其关联方历次作出的避免同业竞争承诺清单

现提请全体股东对上述议案进行表决，关联股东须回避表决。

Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.

2016 年 8 月 1 日

序

承诺时间承诺主体承诺内容履行情况履行情况说明

号

作为四川双马新的实际控制人，拉法基豪瑞公司拟参照《监管指引》第

五条的相关规定，在要约收购期结束后的适当时间（不超过一年）对收

LafargeHolcim 购报告书中所做出的承接和新的安排提请上市公司股东大会进行讨论。

1 2016/5/17 正常履行中正常履行中

Ltd 若拉法基中国及其实际控制人提出的新的承诺未获得股东大会审议通

过，拉法基中国及其实际控制人将根据中小股东、独立董事及监事会的

意见，修改新的承诺，并再次履行上市公司决策程序。

（一）上市公司业务整合安排

豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内同时存在两

个从事水泥业务的上市公司，即四川双马和华新水泥。受限于两个上市

公司情况，以及尤其在寻找能够被华新水泥和四川双马中小股东所能接

受解决措施方面的复杂性，本公司可能面临两个上市平台在一定期限内

共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）

可能给两家上市公司产生的影响，本公司承诺与华新水泥、四川双马的

独立董事、非关联董事，以及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充

分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实

施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华新水泥、四川双马及两家

上市公司非关联股东利益的目的。

（二）非上市资产的安排

对拉法基中国的承诺函进

LafargeHolcim 对于非上市资产与四川双马可能产生的同业竞争，本公司将在未来 3 年未获股东大

2 2015/10/30 行了修改，未获股东大会通

Ltd 左右的时间，根据市场情况，且在一定条件下（例如监管部门和少数股会通过

过

东的批准、资产满足一定的合规要求、合理估值），采取必要措施继续

履行拉法基集团前期已经做出的关于将非上市水泥业务整合至四川双

马的承诺。

由于彻底解决上述上市与非上市资产之间的同业竞争问题尚需时日，在

取得非上市资产相关股东以及四川双马、华新水泥非关联股东批准（如

必要）的前提下，本公司将对非上市资产通过由四川双马或华新水泥提

供管理服务的方式，实现对非上市资产的有效管理，减少上市资产与非

上市资产的同业竞争。

（三）中国区域新投资

在本公司整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前，只有四川双

马、华新水泥、及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生产线，

视具体情况而定。

本承诺函自本公司不再拥有四川双马的控股权当日或四川双马 A 股股票

不在深圳证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。

1、在拉法基豪瑞公司新的承诺履行相关决策流程并生效前，本公司将

LAFARGE 继续切实遵守在重大资产重组中对四川双马所作出的同业竞争承诺。

CHINA 2、对于拉法基豪瑞公司出具的新的承诺，在履行相关决策流程并生效

OFFSHORE 后，本公司将尽一切合理努力贯彻、落实其为解决同业竞争问题提出的

3 2015/10/30 正常履行中正常履行中

HOLDING 具体措施。

COMPANY 本承诺函自出具之日起生效，至本公司不再拥有四川双马的控股权当日

(LCOHC) LTD. 或四川双马的 A 股股票不在深圳证券交易所上市当日（以较早者为准）

失效。

该承诺正常履行中。公司于

2015 年 6 月 10 日收到了拉

法基瑞安向公司发出的拟

收购选择权：如果拉法基瑞安意图出售其在中国大陆的任何业务或资

出售拉法基瑞安（红河）水

Lafarge S.A.、产，拉法基瑞安将首先将本次出售的条件通知四川双马。除非在发出通

泥有限公司弥勒分公司土

4 2010/6/25 Lafarge Shui On 知函后 30 日，或四川双马在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基瑞正常履行中

地使用权等资产。依据公司

Cement Limited 安方可将该业务或资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比出

的发展战略，公司第六届董

售给四川双马的条件更优惠。

事会第十四次会议决议放

弃对该项资产的优先购买

权。

中国区域新投资：在前次重大资产重组完成后，如果拉法基集团或者其

下属企业意图在中国大陆（除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产

线，拉法基集团或者其下属公司应将此商业机会书面通知四川双马董事

会，由四川双马行使优先权。（1）如果四川双马因资金不足，或为获

得交易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基集团可从事此项收

依据公司原实际控制人拉

购，但应在该收购完成后转让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，

法基集团与豪瑞公司已经

则拉法基集团将在 12 个月内、以其最初收购该项目的价格转让给四川

Lafarge S.A.、合并的现实情况，拉法基豪

双马；（2）如果四川双马放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基

5 2010/6/25 Lafarge Shui On 正常履行中瑞公司提议修改该项承诺，

瑞安或其下属公司行使。无论如何，拉法基瑞安承诺在前次重大资产重

Cement Limited 但经 2016 年第一次临时股

组完成后的 4-7 年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股

东大会审议，该修改议案未

东大会同意的前提下，将该项新业务整合到四川双马。

通过。

对于拉法基集团已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基集

团有权可以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省

份内全部资产注入四川双马之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基集团

承诺在前次重大资产重组完成后 4-7 年内，在获得相关监管部门批准和

四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会

（如有）最终注入到四川双马。

该承诺正常履行中。公司已

分别于 2011 年 4 月和 2015

年 4 月完成了对拉法基中国

所持有的都江堰拉法基

将相关水泥业务整合至四川双马：拉法基集团力争在本次重大资产重组

50%股权和 25%股权的收

完成后的 4-7 年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部

Lafarge S.A.、购。2015 年 3 月，公司与拉

门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合

6 2010/6/25 Lafarge Shui On 正常履行中法基瑞安签署了《关于遵义

理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥

Cement Limited 三岔拉法基瑞安水泥有限

业务整合至四川双马。在完成前述全部资产整合之前，应利用资本市场

公司的股权转让协议》，

募集资金，通过并购抓住市场机会，以求得四川双马的未来持续发展。

2015 年 6 月，三岔拉法基

100%股权过户至公司名下

的工商变更登记手续已经

完成。

依据公司原实际控制人拉

法基集团与豪瑞公司已经

唯一上市：公司拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务

Lafarge S.A.、合并的现实情况，拉法基豪

的唯一上市平台。除非法律法规另有规定，包括但不限于监管机构及股客观原因无

7 2010/6/25 Lafarge Shui On 瑞公司提议修改该项承诺，

东的批准，拉法基集团不会在中国大陆将其他公司上市并从事水泥业法履行

Cement Limited 但经 2016 年第一次临时股

务。

东大会的审议，该修改议案

未通过。

信息披露：如果拉法基集团决定直接或间接，部分或全部出售其在四川

Lafarge S.A.、

双马的股权，且这一出售将导致四川双马实际控制人的变更，拉法基集

8 2010/6/25 Lafarge Shui On 正常履行中正常履行中

团将会根据中国法律的要求对该股权转让进行合理的信息披露，并且要

Cement Limited

求受让方也出具关于其后信息披露的不可撤销承诺函。

该承诺正常履行中。公司于

2015 年 6 月 10 日收到了拉

LAFARGE 法基瑞安向公司发出的拟

CHINA 不会利用对四川双马的控制权干涉四川双马及四川双马的下属公司；对出售拉法基瑞安（红河）水

OFFSHORE 于任何与四川双马及四川双马下属公司的主要业务相同或相似业务的泥有限公司弥勒分公司土

9 2008/9/4 正常履行中

HOLDING 业务机会，将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和地使用权等资产。依据公司

COMPANY 条件优先提供给四川双马及四川双马下属公司。的发展战略，公司第六届董

(LCOHC) LTD. 事会第十四次会议决议放

弃对该项资产的优先购买

权

LAFARGE

CHINA

在本承诺函有效期间，本公司及本公司控制的企业将不会在中国境内以

OFFSHORE

10 2008/9/4 任何形式直接或间接从事与四川双马及四川双马下属公司主要业务构正常履行中正常履行中

HOLDING

成或可能构成实质性竞争的业务或活动。

COMPANY

(LCOHC) LTD.

LAFARGE

CHINA

OFFSHORE 本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的企业从事的业务与四

11 2011/4/13 正常履行中正常履行中

HOLDING 川双马及四川双马下属公司的主要业务之间不构成任何实质性的竞争。

COMPANY

(LCOHC) LTD.

按照拉法基中国在股改时

的承诺，在拉法基中国合法

成为四川双马实际控制人

之后，四川双马整合了拉法

LAFARGE 基集团控制的都江堰拉法

CHINA 基，成为拉法基中国在四川

OFFSHORE 拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将通过各种方式避免与地区唯一生产水泥的公司，

12 2007/7/1 正常履行中

HOLDING 上市公司发生同业竞争由于水泥销售业务是一项

COMPANY 地域限制非常明显的行业，

(LCOHC) LTD. 因此四川双马不会与拉法

基中国及其控制的其他企

业产生现实的同业竞争。但

为了避免潜在的同业竞争，

公司将整合拉法基集团在

中国境内的水泥资产，并同

时由拉法基集团及其下属

企业出具避免同业竞争的