博通股份：发行股份购买资产暨关联交易预案摘要_股票频道

西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

股票代码：600455 股票简称：博通股份公告编号：2016-050

上市地点：上海证券交易所

西安博通资讯股份有限公司

发行股份购买资产

暨关联交易预案摘要

交易对方住所

中软国际（中国）科技有限公司上海市桂平路481号

独立财务顾问

二〇一六年八月

1-2-0

西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

释义 ................................................................................................................................................ 3

公司声明 .......................................................................................................................................... 5

交易对方声明 .................................................................................................................................. 6

中介机构声明 .................................................................................................................................. 7

重大事项提示 .................................................................................................................................. 8

一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8

二、本次交易预评估及作价情况 ........................................................................................... 8

三、本次交易发行股份情况 ................................................................................................... 8

（一）股票发行价格 ....................................................................................................... 8

（二）股票发行数量 ....................................................................................................... 9

四、利润补偿安排................................................................................................................... 9

五、股份锁定安排................................................................................................................... 9

（一）本次交易对方 ....................................................................................................... 9

（二）上市公司原控股股东 ......................................................................................... 10

六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10

七、本次交易构成重大资产重组及重组上市 ..................................................................... 10

八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 11

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 11

（三）本次交易对上市公司的其他影响 ..................................................................... 12

九、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 12

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 ......................................................... 12

（二）本次交易尚需履行程序 ..................................................................................... 12

十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13

十一、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 19

十二、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 20

重大风险提示 ................................................................................................................................ 21

一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 21

（一）审批风险............................................................................................................. 21

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 21

（三）审计、评估尚未完成的风险 ............................................................................. 22

（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险 ................................................................. 22

（五）收购整合导致的上市公司经营管理风险 ......................................................... 22

（六）交易标的评估增值较大的风险 ......................................................................... 23

（七）商誉减值的风险 ................................................................................................. 23

二、业务和经营风险............................................................................................................. 23

（一）宏观经济风险 ..................................................................................................... 23

（二）公司生产经营的风险 ......................................................................................... 24

1、行业增速放缓的风险 ............................................................................................... 24

2、行业竞争加剧的风险 ............................................................................................... 24

1-2-1

西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

3、客户预算受到经济周期波动影响的风险 ............................................................... 24

4、无法继续享受税收优惠的风险 ............................................................................... 24

5、核心人员流失的风险 ............................................................................................... 25

6、少数重点客户对收入影响较大的风险 ................................................................... 25

（三）大股东控制的风险 ............................................................................................. 25

（四）人力成本上升的风险 ......................................................................................... 25

三、其他风险......................................................................................................................... 26

（一）股票价格波动的风险 ......................................................................................... 26

（二）不可抗力引起的风险 ......................................................................................... 26

（三）关联交易的风险 ................................................................................................. 26

（四）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险 ..................... 26

（五）前瞻性陈述具有不确定性的风险 ..................................................................... 26

1-2-2

西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

释义

在本预案摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

公司、本公司、上市公

指西安博通资讯股份有限公司（SH.600455）

司、博通股份

本次交易、本次重组、西安博通资讯股份有限公司以发行股份方式收购中软国际科

指

本次重大资产重组技服务有限公司和上海华腾软件系统有限公司100%股权

《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

预案摘要/本预案摘要指

预案摘要》

《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

预案/本预案指

预案》

中软国际指中软国际有限公司（HK.00354）

中软国际（中国）指中软国际（中国）科技有限公司

中软国际科技指中软国际科技服务有限公司

华腾软件指上海华腾软件系统有限公司

标的公司指中软国际科技及华腾软件

交易标的/标的资产指中软国际科技和华腾软件100%股权

北京掌迅指北京掌迅互动信息技术有限公司

北京中软国际指北京中软国际信息技术有限公司

掌中无限指掌中无限控股有限公司

湖南科技指中软国际科技服务（湖南）有限公司

大连科技指中软国际科技服务（大连）有限公司

北京科技指北京中软国际科技服务有限公司

上海科技指中软国际（上海）科技服务有限公司

经发集团指西安经发集团有限责任公司

经贸实业指西安经发经贸实业有限责任公司

城市学院指西安交大城市学院

华为技术指华为技术有限公司

华为指华为技术有限公司及其关联公司

微软指 Microsoft Corporation.或微软（中国）有限公司等下属企业

IBM 指 International Business Machines Corporation

香港上海汇丰银行有限公司（The Hongkong and Shanghai

HSBC、汇丰银行指

Banking Corporation Limited）

交易对方/业绩承诺人/

指中软国际（中国）科技有限公司

补偿义务人

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员

《重组管理办法》指

会第109号令，2014年11月23日起施行）

《重组若干问题的规

指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

定》

1-2-3

西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上

《26号准则》指

市公司重大资产重组》

《香港上市规则》指《香港联交所证券上市规则》

《发行股份购买资产协中软国际（中国）与博通股份签订的《西安博通资讯股份有

指

议》限公司发行股份购买资产协议》

中软国际（中国）与博通股份签订的《西安博通资讯股份有

《利润补偿协议》指

限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》

《证券期货法律适用意《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条

指

见第12号》的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

《香港上市规则》指《香港联交所证券上市规则》

发行股份购买资产定价

指博通股份第五届董事会第十七次会议决议公告日

基准日

自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资

本次交易过渡期间指

产交割日（包括交割日当日）止的期间

如本次交易在2016年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间

利润补偿期间指为2016年度、2017年度、2018年度；如本次交易未能在2016

年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间顺延。

上交所、交易所指上海证券交易所

联交所、香港联交所指香港联合交易所有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

商务部指中华人民共和国商务部

中信建投证券、独立财

指中信建投证券股份有限公司

务顾问

律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所

会计师指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、资产评估机

指中联资产评估集团有限公司

构

最近三年及一期、报告

指 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月份

期

审计、评估基准日指 2016年6月30日

交割日指标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

公司声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大

资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上证所

（www.sse.com.cn）网站。

公司及董事会全体成员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案摘

要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财

务会计资料真实、完整。

除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本

预案摘要中列载的信息和对本预案摘要做出任何解释或者说明。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体

董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历

史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其

对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要之内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、会计师或其他专业顾问。

1-2-5

西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

交易对方声明

本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息

均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承

诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、

印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任。

如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论

以前，其将不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董

事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未能在两个交易日内提交

锁定申请，其授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送其身份信息和账户信息的，其授权证券交易所和登记结算公司直接锁定

相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

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西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

中介机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、

完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能

勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。

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西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

重大事项提示

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份方式收购中软国际（中国）持有的中软国际科技和

华腾软件100.00%股权，发行股份价格为39.07元，不低于首次董事会决议公告日

（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。标的资产初步作价63.31

亿元，最终作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载

明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。本次交易完成后，中软国际科技和

华腾软件将成为上市公司的全资子公司，中软国际成为上市公司控股股东。

二、本次交易预评估及作价情况

本次标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具

的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要

签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

以2016年6月30日为预评估基准日，标的资产预估值为63.31亿元，预估增值

率347.10%，经交易双方友好协商，本次交易标的资产初步作价为63.31亿元。上

述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终作价存在差异，提请广大投资者

注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重

组报告书中予以披露。

三、本次交易发行股份情况

（一）股票发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交

易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第

十七次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为39.07元/股，不低于定价基

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西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均

价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公

司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行

相应调整。

（二）股票发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，标的资产初步作价63.31亿元。上市公司以

发行股份方式支付全部对价，初步预计将发行股份162,042,487股。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量

为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则

进行相应调整。

四、利润补偿安排

根据本公司与中软国际（中国）签署的《利润补偿协议》，中软国际（中国）

承诺：标的资产2016年度、2017年度和2018年度合计实现的净利润数分别不低于

4亿元、5.6亿元、7.56亿元，并最终以标的资产评估报告出具后协议双方就盈利

预测补充事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数为准。

如本次交易在2016年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间为2016年度、

2017年度、2018年度；如本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则利润补

偿期间顺延，相应年度的承诺净利润数以标的资产评估报告确定的标的资产相应

年度的承诺净利润为准。

五、股份锁定安排

（一）本次交易对方

本次交易完成后，中软国际（中国）将成为上市公司控股股东。中软国际（中

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西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

国）通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份登记至中软国际（中国）

名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次交易完成后6个月内如博通股份股

票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月上市公司股

票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，

则中软国际（中国）持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

（二）上市公司原控股股东

上市公司原控股股东经发集团及控股子公司经贸实业所持上市公司全部股

份自本次交易发行的股份登记至中软国际（中国）名下之日起36个月内不以任何

形式转让。

六、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，中软国际（中国）将成为上市公司的控股股东，根据《重

组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易。

根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组及重组上市

根据上市公司已经审计的2015年度财务数据、标的公司未经审计的2015年模

拟合并财务数据以及标的公司交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目标的公司合计上市公司占比（%）

资产总额/交易价格孰高 633,100.00 67,937.54 931.89%

资产净额/交易价格孰高 633,100.00 18,268.27 3,465.57%

营业收入 381,378.12 17,219.64 2,214.79%

根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上

市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到

50%以上，且超过5,000万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入

占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据

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西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

《重组管理办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组

行为。

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中软国际（中国），上市公

司将无实际控制人。本次上市公司拟购买的资产为中软国际（中国）持有的中软

国际科技和华腾软件100%股权。本次交易中，拟向中软国际（中国）购买资产

的资产总额与预计交易金额孰高值为633,100.00万元，占上市公司2015年末资产

总额67,937.54万元的比例超过100%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易

构成重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，根据2016年3月31日上市公司股权结构情况计算，上市公司

股本总额及股本结构预计变化情况如下表所示：

单位：股

本次交易前本次交易后

股东名称持股比

持股数量持股比例持股数量

例

中软国际（中国） 162,042,487 72.18%

西安经发集团有限责任公司 12,868,062 20.60% 12,868,062 5.73%

颜敏熙 2,185,842 3.50% 2,185,842 0.97%

陈华云 1,820,700 2.92% 1,820,700 0.81%

华宝食用香精（上海）有限公司 1,620,900 2.60% 1,620,900 0.72%

顾春泉 1,472,200 2.36% 1,472,200 0.66%

无锡华海香料有限公司 1,469,411 2.35% 1,469,411 0.65%

中海信托股份有限公司－中海－浦江之星

1,263,392 2.02% 1,263,392 0.56%

177 号集合资金信托

福州驰恒贸易有限公司 1,254,883 2.01% 1,254,883 0.56%

其他股东 38,502,610 61.64% 38,502,610 17.15%

总计 62,458,000 100.00% 224,500,487 100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本次交易预案签署之日，上市公司备考审计尚未完成，本次交易对上市

公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

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西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

（三）本次交易对上市公司的其他影响

本次交易对上市公司主营业务、同业竞争、关联交易的影响参见本次交易预

案“第十节管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响”。

九、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

2016年8月2日，西安市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安博

通资讯股份有限公司资产重组的复函》（市国资函【2016】42号），同意本次资产

重组。

2016年8月2日，中软国际（中国）董事会决议及股东决定通过本次交易相关

议案，并同意与上市公司签署相关协议。

2016年8月2日，中软国际董事会决议通过本次交易相关议案，并同意中软国

际（中国）与上市公司签署相关协议。

2016年8月2日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次

重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

（二）本次交易尚需履行程序

截至本预案摘要出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限

于：

1、本次交易相关事项经上市公司关于本次交易事项第二次董事会、股东大

会审议通过；

2、就本次重组相关事宜，中软国际（中国）获得其内部、外部批准或授权，

且中软国际为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过

本次重组相关事项；

3、本次交易经西安市国资委、陕西省国资委批准；

4、本次交易经上市公司股东大会审议通过中软国际（中国）免于因本次重

大资产重组发出全面要约收购；

5、中软国际取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文

1-2-12

西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

件的无意见函及保证配额豁免；

6、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

序

承诺承诺内容

号

一、博通股份提供之承诺

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始

书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料

的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是

关于提供

真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信

资料真实

1 息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

准确完整

漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承

的承诺

担个别和连带的法律责任。

如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，本公司

愿意承担相应的法律责任。

一、博通股份及下属各级子公司最近三年内未受到过刑事处罚、中国证

监会的行政处罚；最近十二个月未受到过上海证券交易所公开谴责，不

无违法违存在其他重大失信行为。

规承诺二、博通股份及下属各级子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，或者涉嫌犯罪或违法违规

的行为终止未满 36 个月之情形。

二、博通股份董事、监事、高级管理人员出具之承诺或声明

关于重组

信息披露

和申请文本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

件不存在遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

1 虚假记载、陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

误导性陈的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在博通股份拥有权

述或者重益的股份。

大遗漏的

承诺

关于西安一、本人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最

博通资讯近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

1-2-13

西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

股份有限二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

公司发行规正被中国证监会立案调查。

股份购买三、博通股份及下属各级子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

资产相关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，或者涉嫌犯罪或违

事项的声法违规的行为终止未满 36 个月之情形。

明四、博通股份及下属各级子公司最近三年内未受到过刑事处罚、中

国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过上海证券交易所公开谴

责，不存在其他重大失信行为。

五、本次重组的交易对方中软国际（中国）科技有限公司未向博通

股份推荐过董事或高级管理人员。

六、博通股份与控股股东西安经发集团有限责任公司及其关联方、

实际控制人西安经济技术开发区管理委员会及其关联方在人员、资产、

财务方面完全分开，在机构、业务方面完全独立，能够自主经营管理。

博通股份及下属各级子公司最近 12 个月内不存在违规对外担保或资金

被控股股东及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业以借

款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，以及博通股份权益被

控股股东、实际控制人损害且尚未消除的情况。

三、经发集团出具之承诺

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始

书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料

的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是

关于提供

真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信

资料真实

1 息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

准确完整

漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承

的承诺

担个别和连带的法律责任。

如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，本公司

愿意承担相应的法律责任。

一、自本次交易发行的股份登记至中软国际（中国）科技有限公司

名下之日起 36 个月内，经发集团及其控股子公司经贸实业所持上市公

司全部股份不以任何形式转让。

二、经发集团及其控股子公司经贸实业所持上市公司全部股份在

股份锁定

2 锁定期届满后减持时，还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民

的承诺

共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、

规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

三、经发集团及经贸实业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公

司造成的一切损失。

一、本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止未

无违法违

3 满 36 个月之情形。

规的承诺

二、本单位最近十二个月未受到过上海证券交易所公开谴责，不存

在其他重大失信行为。

1-2-14

西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

三、博通股份及下属各级子公司最近三年内未受到过刑事处罚、中

国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过上海证券交易所公开谴

责，不存在其他重大失信行为。

四、博通股份及下属各级子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，或者涉嫌犯罪或违

法违规的行为终止未满 36 个月之情形。

四、交易对方中软国际（中国）出具之承诺

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始

书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料

的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是

关于提供

真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信

材料真实

1 息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

准确完整

漏，并同意就本次交易中所提供新的和文件的真实、准确、完整性承担

的承诺

个别和连带的法律责任。

如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，本公司

愿意承担相应的法律责任。

1. 本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公

司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相

关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

2. 本公司已依法对中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有

限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽

逃出资等导致本公司作为中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系

统有限公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

3. 本公司对持有的中软国际科技服务有限公司 100%股权、上海华腾

软件系统有限公司 100%股权拥有合法、完整的所有权。本公司不存在

受他方委托代为持有上述股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似

安排持有上述股权；本公司所持有的中软国际科技服务有限公司 100%

关于重大

股权、上海华腾软件系统有限公司 100%股权均不存在质押、被采取冻

资产重组

2 结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何