中信建投证券股份有限公司
关于
西安博通资讯股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年八月
独立财务顾问核查意见
重要声明
博通股份与中软国际（中国）签订了《发行股份购买资产协议》。根据上述
协议，博通股份拟以发行股份方式收购中软国际（中国）持有的中软国际科技及
华腾软件 100%股权。中信建投证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本
次交易的独立财务顾问。现就《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案》发表独立财务顾问核查意见，并声明如下：
1、独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
2、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
3、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问核查意见旨在通过对交易
预案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对博通股份全
体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对博通股份的任何投资
建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财
务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读博通股份董事会发布的交易
预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。
5、独立财务顾问同意将独立财务顾问核查意见作为博通股份本次交易的法
定文件，报送相关监管机构。
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独立财务顾问核查意见
目 录
重要声明........................................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................................. 2
释 义............................................................................................................................................. 3
一、绪言........................................................................................................................................... 5
二、独立财务顾问承诺................................................................................................................... 5
三、交易预案的内容与格式的合规性情况 ................................................................................... 6
四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况 ................................................................... 6
五、附条件生效的《发行股份购买资产协议》的合规性情况 ................................................... 6
（一）《发行股份购买资产协议》的生效条件符合相关要求 ............................................. 7
（二）《发行股份购买资产协议》的主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实
质性影响的保留条款、补充协议和前置条件 ....................................................................... 7
六、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出判断
及有关决议记录之核查意见 ........................................................................................................... 7
七、本次交易方案的合规性情况 ................................................................................................... 8
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 8
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ..................................... 12
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求 ..................... 13
（四）关于中软国际科技、华腾软件符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明 . 14
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................................. 21
（六）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形......................................................................................................................... 21
（七）本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定 ................................................................. 22
（八）中软国际分拆标的资产至境内上市符合境内外现行法律法规的相关规定 ......... 22
（九）中软国际分拆部分资产至境内上市需履行的香港联交所相关审批程序说明 ..... 23
八、本次重组的相关风险............................................................................................................. 24
（一）与本次交易有关的风险 ............................................................................................. 24
（二）业务和经营风险 ......................................................................................................... 27
（三）其他风险..................................................................................................................... 29
九、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况 ................................................. 30
十、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况 ............................................. 30
十一、重组预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况 ................................................. 31
十二、本次核查结论性意见 ......................................................................................................... 31
十三、中信建投证券内核意见 ..................................................................................................... 32
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独立财务顾问核查意见
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
公司、上市公司、博通
指 西安博通资讯股份有限公司（SH.600455）
股份
本次交易、本次重组、 西安博通资讯股份有限公司以发行股份方式收购中软国际
指
本次重大资产重组 科技服务有限公司和上海华腾软件系统有限公司100%股权
中软国际 指 中软国际有限公司（HK.00354）
中软国际（中国） 指 中软国际（中国）科技有限公司
中软国际科技 指 中软国际科技服务有限公司
华腾软件 指 上海华腾软件系统有限公司
标的公司 指 中软国际科技及华腾软件
微软 指 Microsoft Corporation.
交易标的/标的资产 指 中软国际科技和华腾软件100%股权
《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
预案 指
易预案》
交易对方 指 中软国际（中国）科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指
员会第109号令，2014年11月23日起施行）
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－
《26号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《香港上市规则》 指 《香港联交所证券上市规则》
《发行股份购买资产 中软国际（中国）与博通股份签订的《西安博通资讯股份有
指
协议》 限公司发行股份购买资产协议》
中软国际（中国）与博通股份签订的《西安博通资讯股份有
《利润补偿协议》 指
限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
《证券期货法律适用 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
指
意见第12号》 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《香港上市规则》 指 《香港联交所证券上市规则》
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独立财务顾问核查意见
如本次交易在2016年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间
利润补偿期间 指 为2016年度、2017年度、2018年度；如本次交易未能在2016
年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间顺延。
上交所、交易所 指 上海证券交易所
联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年及一期、报告
指 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月份
期
《中信建投证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限
本核查意见 公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核
查意见》
审计、评估基准日 指 2016年6月30日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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独立财务顾问核查意见
一、绪言
博通股份本次交易拟以发行股份方式收购中软国际（中国）持有的中软国际
科技及华腾软件100%股权。具体如下：
根据协议，博通股份向中软国际（中国）发行股份购买其持有的中软国际科
技及华腾软件 100%股权。博通股份收购标的资产的交易对价为人民币 63.31 亿
元。上市公司拟向中软国际（中国）支付股份对价 63.31 万元。股票发行价格为
39.07 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一百二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（39.06 元/股）的 90%，即 39.07 元/股。本次交易
完成后，中软国际科技及华腾软件将成为上市公司的全资子公司。
中信建投证券接受博通股份委托，担任博通股份本次交易的独立财务顾问，
并发表本次独立财务顾问核查意见。独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26 号准则》、《上市公司
重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、部门规章及其他规范
性文件的有关规定，以及博通股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
和《利润补偿协议》、博通股份及交易对方提供的有关资料，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，
旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供博通股份全体股东及其他有
关方面参考。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重
大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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独立财务顾问核查意见
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
三、交易预案的内容与格式的合规性情况
通过对博通股份董事会编制的交易预案进行充分核查，独立财务顾问认为：
该交易预案的内容和格式按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26 号
准则》的要求编制，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背
景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的
影响、本次交易有关报批事项及风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等。
四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况
本次交易的交易对方已出具书面承诺和声明，承诺和声明的内容为“所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文
件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本
次交易中所提供新的和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。”
经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺和声明符合中国证监
会《重组若干问题的规定》第一条的要求且该等承诺和声明已明确记载于博通股
份重组预案中。
五、附条件生效的《发行股份购买资产协议》的合规性情况
上市公司已于 2016 年 8 月 2 日与交易对方签署了附生效条件的《发行股份
购买资产协议》及《利润补偿协议》。独立财务顾问对该协议进行了核查。
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独立财务顾问核查意见
（一）《发行股份购买资产协议》的生效条件符合相关要求
《发行股份购买资产协议》规定了如下生效条件：
“1、甲方为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议
通过本次重组相关事宜；
2、就本次重组相关事宜，乙方获得其内部、外部批准或授权，且中软国际
有限公司（乙方为中软国际有限公司的下属企业）为审议本次交易涉及相关事项
而召开的董事会、股东大会均审议通过本次重组相关事项；
3、西安市国资委、陕西省国资委批准同意本次重组；
4、甲方为审议本次交易涉及相关事项而召开的股东大会审议通过乙方免于
以要约方式增持甲方股份；
5、中软国际有限公司取得香港联交所就本次重组涉及分拆申请、披露文件
的无意见函及保证配额豁免；
6、中国证监会核准同意本次重组。”
经核查，独立财务顾问认为：博通股份与中软国际（中国）签署的《发行股
份购买资产协议》的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的规定。
（二）《发行股份购买资产协议》的主要条款齐备，且不存在对于本次交易
进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件
经核查，独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》的主要条款齐备，
已载明交易标的、交易定价、对价支付方式、标的资产交割及股份发行、过渡期
及期间损益、锁定期安排、债权债务及人员安排、税费、协议的成立与生效、协
议的变更和解除、违约责任等条款。《发行股份购买资产协议》中不存在对于本
次交易进展构成实质性影响的保留条款和前置条件，交易各方未签订任何与本次
交易事宜有关的补充协议。
六、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四
条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
上市公司已于 2016 年 8 月 2 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
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独立财务顾问核查意见
本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出
审议并出具《西安博通资讯股份有限公司董事会关于公司重大资产重组符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明》：
“1、标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项，因此无需在本次交易的首次董事会决议公告前取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序，符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会及其他相关部门、
机构的审批事项，已在《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方合法拥有本次交易标的公司 100%股权的完整权利，不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标
的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交
易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争。
公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条相关规定。”
经核查，独立财务顾问认为：博通股份董事会已经按照《重组若干问题的规
定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于博通股份第五届董事会第十
七次会议记录中。
七、本次交易方案的合规性情况
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
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独立财务顾问核查意见
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为中软国际科技和华腾软件的 100%股权。标的公司
主营业务为提供从咨询、解决方案到技术服务养的“端到端”软件及信息技术服务，
根据证监会行业分类标准，属于“I65 软件和信息技术服务业”。
根据 2013 年 2 月 16 日公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修
正）》，“软件开发生产”归类于“五大优势产业”中的“电子信息”产业，属于国家重
点支持的产业类别。
根据 2016 年“中华人民共和国全国人民代表大会”和“中国人民政治协商会
议”期间发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，
信息技术产业被列为国家经济的重要发展点之一，提出“牢牢把握信息技术变革
趋势，实施网络强国战略，加快建设数字中国，推动信息技术与经济社会发展深
度融合，加快推动信息经济发展壮大”。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司的主营业务为提供从咨询、解决方案到技术服务的“端到端”软件及
信息技术服务，其生产经营活动过程中对环境的影响较小，不属于高能耗、高污
染行业，报告期内不存在因违反环境保护相关的法律、法规而受到行政处罚的情
形。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到行政
处罚的情形。因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
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独立财务顾问核查意见
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他关联人。
按照本次重组所发行股份进行测算，本次交易完成后，上市公司的股本将由
6,245.80 万股增加至为 22,450.05 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总
股本的比例不低于 25%，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股
票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
截止本核查意见出具之日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将
在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标
的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础。本
次交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，参考预估值判断，不存在损
害上市公司和股东合法利益的情形。
（2）发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会
议决议公告日，发行价格为 39.07 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行
相应调整。
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独立财务顾问核查意见
本次发行股份的定价遵循相关法律法规，不存在损害上市公司和股东合法利
益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
截止本核查意见出具之日，上市公司拟购买的中软国际（中国）持有的标的
公司各 100%股权，标的资产权属清晰，交易对方拥有的标的公司股权不存在不
确定性，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。本次交易公司拟购买标的公司各 100%股权事宜仅涉及股权转让，其对外的
债权债务不会因本次重组产生变化，故不涉及债权债务处理事宜。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，上市公司将持有中软国际科技和华腾软件100%股权。上
市公司将成为一家以软件和信息技术服务为主业的企业。根据《利润补偿协议》，
中软国际（中国）承诺：标的公司2016年度、2017年度和2018年度合计实现的净
利润数分别不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元。如本次交易未能在2016年12月31
日前实施完毕，标的资产2019年度的承诺净利润数以标的资产评估报告为依据，
并最终以协议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数
为准。通过本次重组，上市公司的资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持
续盈利能力都将得到大幅提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，中软国际（中
国）将成为上市公司控股股东，上市公司变更为无实际控制人状态。上市公司拟
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独立财务顾问核查意见
收购的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、控股股东
控制的其他企业保持独立性，符合中国证监会关于独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书相关制度。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并对董事会、监事会进行改选，并聘任高级管理人员，以适应本次
重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次重组完成后，上市公司将持有中软国际科技和华腾软件100%股权。根
据《利润补偿协议》，中软国际（中国）承诺：标的公司2016年度、2017年度和
2018年度合计实现的净利润数分别不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元，并最终以
标的资产评估报告出具后交易双方就盈利预测补充事宜签订的补充协议中确定
的承诺净利润数为准。如本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则利润补
偿期间顺延。如本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，标的资产2019年度
的承诺净利润数以标的资产评估报告为依据，并最终以协议双方就盈利预测补偿
事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数为准。通过本次重组，上市公司的资
产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
本次交易完成后，中软国际（中国）成为上市公司的控股股东，上市公司将
变更为无实际控制人。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保障上市公司
正常生产经营，本次交易之交易对方中软国际（中国）已出具减少关联交易、避
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独立财务顾问核查意见
免同业竞争、增强独立性的相关承诺。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、证监会网站查询结果、上市公司及其董事、高级管理
人员的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
截止本核查意见出具之日，上市公司拟购买标的公司各 100%股权，标的资
产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。因此，上市公司发行股份所购买的资
产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
上市公司已于 2016 年 8 月 2 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出
审议并出具《西安博通资讯股份有限公司董事会关于公司重大资产重组符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明》：
“1、标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项，因此无需在本次交易的首次董事会决议公告前取得相应的许可证书或
者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序，符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会及其他相关部门、
机构的审批事项，已在《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方合法拥有本次交易标的公司 100%股权的完整权利，不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标
13
独立财务顾问核查意见
的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交
易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争。
公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条相关规定。”
综上所述，本次交易的整体方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定。
（四）关于中软国际科技、华腾软件符合《首发管理办法》规定的发行条件
的说明
1、主体资格
（1）中软国际科技和华腾软件均为依法设立且合法存续的有限责任公司。
截止本核查意见出具之日，标的公司不存在任何中国法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定需要终止的情形。本次交易为重组上市，不适用《首发管理
办法》第八条的规定，符合《重组管理办法》第十三条关于“上市公司购买的资
产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
（2）根据中软国际科技和华腾软件成立时的工商资料及最新的《营业执照》，
中软国际科技华腾软件及分别成立于 1993 年 7 月 1 日、2012 年 4 月 1 日。截止
本核查意见出具之日，标的公司持续经营时间在 3 年以上，符合《首发管理办法》
第九条的规定。
（3）根据中软国际科技最新的《营业执照》，中软国际科技的注册资本为 1
亿元。根据希会验字（2012）0029 号《验资报告》，中软国际科技的实收资本为
1 亿元。中软国际科技的注册资本已足额缴纳，股东出资已投入中软国际科技，
依据法律规定需要登记的资产或权利已登记在中软国际科技名下。中软国际科技
的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
根据华腾软件最新的《营业执照》，华腾软件的注册资本为 5,930.18 万元。
14
独立财务顾问核查意见
根据东会验（2000）1231 号《验资报告》，华腾软件的实收资本为 5,930.18 亿元。
华腾软件的注册资本已足额缴纳，股东出资已投入华腾软件，依据法律规定需要
登记的资产或权利已登记在华腾软件名下。华腾软件的主要资产不存在重大权属
纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）根据中软国际科技、华腾软件的生产经营活动资料和相关财务资料，
标的公司自成立以来，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，
中软国际科技、华腾软件实际经营的业务未超出登记的经营范围，符合国家产业
政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）标的公司最近三年处于无实际控制人状态，实际控制人未发生变更
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第四条规定，实际控制
人没有发生变更应满足如下条件：
“1、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3 年内没有
发生重大变化；
2、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
3、发行人及其保荐人和律师能够供证据充分证明。”
关于无实际控制人的情况不被认定为报告期内实际控制人发生变更的说明
如下：
○1 标的公司的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在本次重组前 3 年内
没有发生重大变化
最近三年内，标的公司均由中软国际控制。因此，标的公司的股权结构未发
生重大变化。
中软国际（Chinasoft International Limited）系港交所上市公司，中软国际最
近三年 5%以上股东（以下简称“主要股东”）的持股变动情况如下：
2013 年末 2014 年末 2015 年末
主要股东名称 持 股 占已发 持股数 占已发 持 股 占已发
数（百 行普通 （百万 行普通 数（百 行普通
万股） 股比例 股） 股比例 万股） 股比例
弘毅资本管理有限公司（弘毅
335.08 18.10% 335.08 17.87% 0.00 0.00%
投资）及其一致行动人
陈宇红（及其一致行动人 Prime 170.99 9.24% 284.39 15.17% 264.39 12.79%
15
独立财务顾问核查意见
Partners Development Limited）
大太平洋资本（有限合伙）
119.27 6.44% 112.95 6.03% 0.00 0.00%
（「GPC」）
远东控股国际有限公司 113.4 6.13% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
微软 97.25 5.25% 97.25 5.19% 97.25 4.50%
中软国际最近三年内股权分散，且不存在任何一位股东持有（及支配）中软
国际的股份数量超过中软国际总股本的 20%，2013 年、2014 年之第一大股东弘
毅资本管理有限公司系股权投资公司，其入股中软国际不以谋求实际控制权和经
营管理权为目的，未曾介入中软国际的日常经营管理。
此外，根据中软国际章程，中软国际可以通过股东大会普通决议增加、减少、
填补董事。而股东大会普通决议须参加股东大会的持有表决权股份的简单多数同
意方可作出。根据 2013-2015 主要股东的持股情况变动表，2013、2014 年中软国
际的主要股东持股比例较为接近，任何单一股东无法在股东大会成为多数并决定
董事人选；2015 年度，陈宇红持有的股份较少，无法在股东大会中确保成为简单
多数方并决定董事人选。即最近三年不存在通过支配表决权而决定中软国际董事
会半数以上成员选任的股东。
根据中软国际章程，股东大会普通决议需持有有表决权股份的简单大多数同
意方可作出，特别决议需参加股东大会的持有有表决权之股份的四分之三以上方
可作出（部分情况下需要普通股持有人不少于四分之三以上同意的同时，还需要
A 股份持有人不少于 70%多数票同意）。就普通决议事项而言，2013、2014 年中
软国际的主要股东持股比例较为接近，任何单一股东无法在股东大会中成为简单
多数方；2015 年度，陈宇红及其一致行动人持有的股份较少，无法在股东大会中
确保成为简单多数而决定普通决议结果。就特别决议事项而言，2013-2015 年度，
任一股东均无法保证决定特别决议结果。即最近三年不存在通过支配表决权而决
定中软国际股东会决议而对公司产生重大影响的股东。
此外，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，“控股股东（Controlling
Shareholder）”规定为“有权在股东大会上行使或控制行使 30%或 30%以上投票权
的人士或一组人士，或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或
一组人士”。据此规定，中软国际最近三年内不存在联交所认定之控股股东。
综上，最近三年内，中软国际不存在对其具有实际控制关系的股东，因此，
16
独立财务顾问核查意见
标的公司最近三年无实际控制人，标的公司的控制结构没有发生重大变化。
根据股东决定和董事会文件，中软国际科技、华腾软件最近三年内董事、高
级管理人员未发生重大变动，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事
会变更董事、高级管理人员等变化是为完善公司治理所为，未给公司生产经营管
理造成不利影响，不影响公司生产经营的稳定性。
○2 标的公司的股权及控制结构不影响公司治理有效性
在依法建立健全公司内部管理制度（包括但不限于《公司章程》及三会议事
规则、《关联交易决策制度》等）并严格依据该等制度执行的情况下，标的公司
的股权及控制结构不会影响标的公司治理的有效性。
综上所述，中软国际科技、华腾软件最近三年内主营业务和董事、高级管理
人员没有发生重大变化；标的公司的股权及控制结构最近三年内没有发生重大变
化；标的公司的股权及控制结构不影响公司治理有效性。基于以上分析，可以认
定公司最近三年内未发生实际控制人变更。以上各项内容符合《首发管理办法》
第十二条的规定。
（6）根据中软国际科技、华腾软件的工商登记文件和股东中软国际（中国）
的声明文件，公司的股权清晰，股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）中软国际科技、华腾软件均为一人有限责任公司，已依法建立健全董
事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责。
综上所述，中软国际科技、华腾软件均系一人有限责任公司，不适用《首发
管理办法》第十四条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组
符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）中软国际科技、华腾软件的董事、监事和高级管理人员已经了解与股
票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据中软国际科技、华腾软件的董事、监事和高级管理人员作出的书
面确认，两家公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
17
独立财务顾问核查意见
定的任职资格，且不存在下列情形：
○1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
○2 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
○3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
综上所述，中软国际科技、华腾软件的董事、监事和高级管理人员任职资格
符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）中软国际科技、华腾软件的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发
管理办法》第十七条的规定。
（5）根据中软国际科技、华腾软件的确认及相关政府部门出具的合规证明
文件，中软国际科技、华腾软件不存在下列情形：
○1 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
○2 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
○3 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
○4 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
○5 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
○6 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，中软国际科技、华腾软件符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）根据中软国际科技、华腾软件提供的公司章程，股东中软国际（中国）
出具了提供材料真实、准确、完整的承诺函，中软国际科技、华腾软件内部规程
已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规
18
独立财务顾问核查意见
定。
（7）中软国际科技、华腾软件已经建立了严格的资金管理制度并得到有效
执行，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）中软国际科技、华腾软件资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能
力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）标的公司已建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现
有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制
制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券业务资格的审
计机构完成对标的公司的审计工作后，将对标的公司内部控制的建立和执行情况
出具《内部控制鉴证报告》。因此，标的资产符合《首发管理办法》第二十二条
的规定。
（3）标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成
果和现金流量。因此，标的公司符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，标的公司符合《首发管理办法》
第二十四条的规定。
（5）标的公司将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露关联方
关系并按重要性原则恰当披露关联交易。标的公司现有关联交易价格公允，不存
在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据未经审计的模拟合并报表，中软国际科技、华腾软件最近三个会
计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
均为正数且累计超过 3,000 万元；最近三个会计年度营业收入累计均超过 3 亿元；
发行前股本总额均不少于 3000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例均未超过 20%；最近一期末均不存在
未弥补亏损。
19
独立财务顾问核查意见
因此，标的公司符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）标的公司最近三年能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的
规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条
的规定。
（8）标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易中，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已经出具承诺，
保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中软国际科技、华腾软件股东已经出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易的相关信息披露中，标的公司符合《首发管理办法》第二十九条
的规定，不存在如下情形：
○1 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
○2 滥用会计政策或者会计估计；
○3 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）标的公司符合《首发管理办法》第三十条的规定，不存在下列影响持
续盈利能力的情形：
○1 标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
○2 标的公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
○3 标的公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
○4 标的公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
○5 标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
○6 其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
20
独立财务顾问核查意见
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为中软国际（中国），上市公司变
更为无实际控制人。本次交易中，拟向中软国际（中国）购买资产的资产总额与
交易金额孰高值为 63.31 亿元，占上市公司 2015 年末资产总额 6.79 亿元的比例
超过 100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易除符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定外，本次交易
涉及的上市公司为主板上市公司，其拟购买的资产对应的经营实体为有限责任公
司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（六）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
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独立财务顾问核查意见
（七）本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
本次交易不募集配套资金，不涉及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等文件关于上市
公司募集配套资金的相关规定。
（八）中软国际分拆标的资产至境内上市符合境内外现行法律法规的相关规
定
1、符合境外现行法律法规的相关规定
中软国际是一家于香港联交所主板上市的有限公司。根据《香港联交所证券
上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）之《第 15 项应用指引》的相关规定，
香港上市公司将现有集团全部或部分资产或业务分拆至香港联交所或其他交易
所作独立上市即构成一项分拆。本次交易构成《第 15 项应用指引》适用规定项
下的分拆事项。因此，中软国际需根据《第 15 项应用指引》相关规定和要求向
香港联交所提交与本次交易相关的分拆建议申请，并接受其审批。
本次交易前，为满足《第 15 项应用指引》的相关要求，同时为降低管理成
本、提升规范运营水平，中软国际通过内部股权转让、资产剥离等方式对其各业
务板块进行了梳理。内部重组完成后，中软国际分拆旗下 TPG 板块之业务资产
（即本次交易标的）至境内上市符合《第 15 项应用指引》除保证配额和股东批
准之外的其他要求。
根据《第15项应用指引》，分拆建议申请中需包含一项向中软国际现有股东
的保证，使其能获得分拆后新上市公司的股份配额。由于中软国际的股东主要为
境外投资者，其在A股市场开户和交易面临中国境内现有法律的实质性障碍，因
此中软国际将于递交分拆建议申请的同时向香港联交所申请豁免遵守此项规定
（以下简称“保证配额豁免”）。
此外，根据目前的交易安排和规模测算，本次交易构成《香港上市规则》项
下中软国际的一项主要收购交易和一项主要出售交易，因此中软国际需根据《香
22
独立财务顾问核查意见
港上市规则》第14章的相关规定发出主要交易公告和股东通函，并召开股东大会
进行审批。上述保证配额豁免和股东大会批准后，中软国际分拆旗下TPG业务资
产至境内上市符合《香港上市规则》的相关要求。
2、符合境内现行法律法规的相关规定
本次重大资产重组方案不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及相关境内现行法律的规定。
综上所述，中软国际分拆旗下部分资产至境内上市符合境内外现行法律法规
的相关规定。
（九）中软国际分拆部分资产至境内上市需履行的香港联交所相关审批程序
说明
相关审批程序、审批条件、审批进程及关键时点、获得审批是否存在实质障
碍以及预计获得批准的时间如下：
1、分拆建议申请
分拆建议申请的审批程序主要包括：（1）向香港联交所上市部提交分拆建议
申请；（2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新分拆建议申请；
（3）香港联交所上市部对更新后的分拆建议申请无进一步意见后，连同保证配
额豁免审批结果一同发出最终审批决定函。
分拆建议申请的审批条件主要包括：（1）拟拆分香港上市公司上市后三年内
不得作分拆上市；（2）拆分完成后，香港上市公司保留有足够业务运作及相当价
值的资产，以支持其独立上市地位（包括满足盈利标准）；（3）香港上市公司及
拆分后新公司分别保留的业务应予以清楚划分；（4）拆分后新公司业务及运作职
能应能独立于香港上市公司；（5）分拆上市的商业利益应清楚明确，且不会对香
港上市公司股东利益产生不利影响； 6）分拆上市取得母公司股东批准（如适用）；
（7）向香港上市公司现有股东提供保证配额或取得豁免。
根据香港联交所过往审批案例及《第15项应用指引》的相关规定、并参考过
往市场案例，中软国际取得香港联交所关于分拆建议申请的最终审批决定函不存
在实质障碍。中软国际将于近期尽快向香港联交所提交分拆建议申请，以取得香
港联交所的分拆建议申请批准。
23
独立财务顾问核查意见
2、保证配额豁免申请
保证配额豁免申请的审批程序主要包括：（1）向香港联交所上市部提交保证
配额豁免申请；（2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新保证配
额豁免申请；（3）香港联交所上市部对更新后的保证配额豁免申请无进一步意见
后，提交香港联交所上市委员会审批；（4）香港联交所上市委员会完成审批保证
配额豁免申请后，由香港联交所上市部连同分拆建议申请一并发出最终审批决定
函。
鉴于中软国际分拆后新上市公司的上市地点为中国境内，而根据境内相关法
律法规，中软国际大部分现有股东为境外投资者，且不符合在A股市场开户和交
易的条件。因此，中软国际向现有股东提供分拆后新上市公司股份存在客观法律
障碍，无法适用《第15项应用指引》的相关规定。
香港联交所曾于过往批准过较多类似案例，参考过往市场案例，中软国际取
得香港联交所关于保证配额豁免申请的批准不存在实质障碍。中软国际将于近期
尽快向香港联交所提交保证配额豁免申请。
3、股东通函
股东通函的审批程序主要包括： 1）向香港联交所上市部提交股东通函初稿；
（2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新股东通函；（3）香港
联交所上市部无进一步意见后，发出就股东通函的最终无意见函。
股东通函的审批条件主要包括：股东通函符合《香港上市规则》披露要求，
并向股东提供了全部必要信息。
主要交易类股东通函属于香港联交所常规审批事项。根据《香港上市规则》
并参考过往市场案例，中软国际取得香港联交所关于股东通函的批准不存在实质
障碍。中软国际将于发出股东通函前，取得香港联交所对股东通函的最终无意见
函。
八、本次重组的相关风险
（一）与本次交易有关的风险
1、审批风险
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独立财务顾问核查意见
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司董事会和
股东大会审议通过本次交易正式方案、中软国际（中国）董事会和股东会审议
通过本次交易正式方案、陕西省国资委同意本次交易正式方案、上市公司股东
大会批准中软国际（中国）免于因本次重大资产重组发出全面要约收购、中国
证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述几项批准或核准，以及获
得相关批准或核准的时间、重组事项审核政策或规则会否发生变化等均存在不
确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
此外，由于本次交易涉及香港上市公司中软国际的业务分拆，构成《香港
上市规则》之《第 15 项应用指引》适用规定项下的分拆事项。根据《香港上市
规则》的相关规定，中软国际关于本次交易的分拆建议申请、保证配额豁免申
请和股东通函必须呈交香港联交所审批。中软国际能否取得香港联交所就本次
交易涉及的分拆建议申请批准、保证配额的豁免及股东通函的无意见函，以及
取得相关批准的时间存在一定的不确定性，存在无法获得香港联交所批准而导
致本次交易失败的风险。
2、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、
中止或取消的风险。
（2）本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
（3）拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被
取消的风险；
（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计
划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较预案中披露的重组方案
发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
3、审计、评估尚未完成的风险
截止本核查意见出具之日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备
考审计工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次
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独立财务顾问核查意见
重大资产重组报告书中披露的为准。预案引用的历史财务数据、预评估值可能
与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关
风险。
4、交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来
各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。
交易标的所处的软件与信息技术行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的
在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。交易对方对交易标的的未来业
绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进
行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的
可能发生业绩承诺无法实现的风险。
5、收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，但现有资产仍
留在上市公司不置出，标的公司将成为上市公司的子公司。从公司经营和资源
整合的角度，标的公司将对上市公司的公司治理结构、人力资源管理、财务管
理、客户管理、业务流程管理以及业务拓展等方面进行一定的融合；为保持上
市公司原有业务的竞争优势，会最大程度保持原有业务的自主经营权，不会对
其组织架构和人员安排进行重大调整。尽管如此，交易完成后的整合过程中仍
可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响，若不能对上市公司现有资产
实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应，可能给公
司和股东造成一定损失。
6、交易标的评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的预估价值为 63.31 亿元，增值额为 49.15 亿元，增
值率为 347.10%。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，
主要是由于目标公司属于“轻资产”行业，企业收入对“资产”的依赖性相对较小；
且标的资产所处行业发展前景较好，契合产业政策导向，综合竞争力强，发展前
景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于
历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速
26
独立财务顾问核查意见
放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交
易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次
交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
7、商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，且构成反向收购，根据《企
业会计准则》，上市公司市值与上市公司可辨认净资产公允价值的差额，将被确
认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，若上市公司现有业务未
来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从
而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）业务和经营风险
1、宏观经济风险
标的公司所处的软件与信息技术行业作为国民经济运行体系的重要行业，
将受到国家宏观经济周期的影响。如果宏观经济持续放缓，那么对标的公司所
提供产品及服务的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。
2、公司生产经营的风险
（1）行业增速放缓的风险
近年来，随着国内各行业信息化水平的不断提升、软件及信息技术需求的
不断增长，软件与信息技术服务行业得到了快速发展。但是，软件与信息技术
行业的增长速度仍然受到一系列不确定因素的影响，这些因素包括但不限于：
国内经济增速、技术更新速度、企业信息化需求程度等，以上各项指标的增长
速度放缓可能影响该行业的增长速度。
标的公司作为专注于提供“端到端”的软件与信息技术服务的企业，若未来
支撑行业高速发展的因素发生不利变化，行业的整体增长速度放缓，则存在影
响其未来经营成果的风险。
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独立财务顾问核查意见
（2）行业竞争加剧的风险
随着国内软件与信息技术行业竞争加剧，行业竞争者数量及行业技术更新
速度都在不断提升。虽然标的公司较早涉足软件与信息技术服务业务，具有丰
富的经验及先发优势，但是随着市场规模的快速增长、用户需求的不断变化、
相关技术的不断革新，如果标的公司的服务与产品不能适应市场需求变化，不
能强化自身核心优势，拓展市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争，可能会
对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（3）客户预算受到经济周期波动影响的风险
标的公司的收入增长依赖于客户需求的增长，其预算投入往往与经济周期具
有较大的相关性。虽然标的公司已经拥有了较强的客户储备，具备了分散化的客
户行业结构，对经济周期波动有一定抵御能力，但仍不能完全排除经济周期影响
带来的风险。
（4）无法继续享受税收优惠的风险
报告期内，标的公司依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免。
尽管随着标的公司经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋
势，且标的公司的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对其经营业绩
构成一定影响。如果国家关于税收优惠的法规发生变化，标的公司可能无法在
未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（5）核心人员流失的风险
标的公司的主营业务对技术能力要求较高，拥有稳定、高素质的技术人才
队伍是标的公司持续保持市场地位优势的重要保障。如果标的公司不能有效保
持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极
性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，将可能对标的公司的经营造成
不利影响。
（6）少数重点客户对收入影响较大的风险
华为作为标的公司的第一大客户，占营业收入的比例较大，标的公司业绩对
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独立财务顾问核查意见
于华为具有一定依赖性。通过常年的服务提供，标的公司团队已经与华为建立了
长期稳定的合作关系，业务发展具有稳定性和持续性。但若今后市场形势或行业
竞争情况出现较大变动，或公司与华为之合作关系、客户的采购政策等发生预测
之外的重大变化，则公司可能会面临因客户较为集中而产生的经营波动风险。
3、大股东控制的风险
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为公司控股股东。控股股东可能通
过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向
等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，可能
存在控股股东控制的风险。
4、人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是标的公司的最主要成本之一。
随着中国居民生活水平的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是深圳、北京、上
海等一线大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。人力
成本的长期上涨趋势，可能给标的公司带来潜在的运营成本压力，产生利润下降
的风险。
（三）其他风险
1、股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险，谨慎投资。
2、不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
3、关联交易的风险
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独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，上市公司与关联方之间可能会有一定比例的关联交易。因
此，本次交易完成后，存在关联方通过关联交易影响上市公司经营的风险。
4、所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于预案中所引用的与行业发展、主要竞争对手等相关的信息或数据，均
来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站，公司不能保证
所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、技术或竞争状态的现状和
未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投
资决策，而不应仅仅依赖于预案中所引用的信息和数据。
5、前瞻性陈述具有不确定性的风险
预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用
词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因
此，预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果
等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投
资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
九、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况
关于交易标的权属情况及过户是否存在重大法律障碍情况请参见本核查意
见“七、本次交易方案的合规性情况”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第
十一般条规定的情况”之“4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。
十、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况
经核查，独立财务顾问认为：博通股份董事会编制的重组预案中已充分披露
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独立财务顾问核查意见
了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十一、重组预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况
上市公司及董事会全体成员承诺保证本次重组预案内容真实、准确、完整，
对重组预案出现的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏愿意承担个别和连带的法律
责任。
本次交易的交易对方已声明保证其所提供的所有信息和文件都是真实、完整
和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带
的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：博通股份董事会编制的交易预案中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题
的规定》等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和本次交
易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、博通股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易
的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增
强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、鉴于博通股份将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本
次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
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独立财务顾问核查意见
十三、中信建投证券内核意见
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会
的相关要求，中信建投证券作为博通股份的独立财务顾问，成立了内核工作小组，
组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披
露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，
对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为
重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根
据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核
领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披
露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交
易的内核意见如下：
博通股份本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，交易预案
和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《西安博通资讯股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上
海证券交易所审核。
（以下无正文）
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