股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2016-048
西安博通资讯股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会会议审议通过了 14 项议案，分别为：
1、关于西安博通资讯股份有限公司重大资产重组符合相关法律、法规规定
的议案；
2、关于西安博通资讯股份有限公司重大资产重组具体方案的议案；
3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
4、关于公司与中软国际（中国）科技有限公司签订附条件生效的《西安博
通资讯股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案；
5、关于公司与中软国际（中国）科技有限公司签订附条件生效的《西安博
通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案；
6、关于《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
及其摘要的议案；
7、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案；
8、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案；
9、关于本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十三条和《首
次公开发行股票并上市管理办法》第二章规定的发行条件的议案；
10、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准的议案；
11、关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案；
12、关于公司本次重大资产重组方案与《上市公司重大资产重组管理办法（征
求意见稿）》要求的差异说明的议案；
13、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜的议
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案；
14、关于暂不召开公司股东大会的议案。
第一部分、董事会会议召开情况
1、2016 年 8 月 2 日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、
“博通股份”）在西安市高新技术开发区东区火炬路 3 号楼 10 层 C 座公司会议室
召开了第五届董事会第十七次会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、2016 年 7 月 23 日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会会
议通知和会议材料。
3、本次董事会会议于 2016 年 8 月 2 日在西安市高新技术开发区东区火炬路
3 号楼 10 层 C 座公司会议室以现场方式召开。
4、本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
5、本次董事会会议由公司董事长王萍主持。
第二部分、董事会会议审议情况
本次董事会会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决，
审议通过以下决议：
一、 审议通过《关于西安博通资讯股份有限公司重大资产重组符合相关
法律、法规规定的议案》
公司 7 名董事对此议案进行了表决。
公司拟进行重大资产重组（以下简称“本次交易”或者“本次重大资产重组”），
本次交易的主要方案为：公司拟以向中软国际（中国）科技有限公司定向发行股
份方式购买中软国际（中国）科技有限公司所持有的中软国际科技服务有限公司
100%股权、上海华腾软件系统有限公司 100%股权，中软国际（中国）科技有限
公司同意向公司出让其所持有的中软国际科技服务有限公司 100%股权、上海华
腾软件系统有限公司 100%股权。本次重大资产重组完成后，中软国际（中国）
科技有限公司将成为公司控股股东，中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件
系统有限公司将分别成为公司的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
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管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》
（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司本次重大资
产重组符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于西安博通资讯股份有限公司重大资产重组具体方
案的议案》
公司 7 名董事对此议案进行了逐项表决。
公司拟以向中软国际（中国）科技有限公司定向发行股份方式购买中软国际
（中国）科技有限公司所持有的中软国际科技服务有限公司 100%股权、上海华
腾软件系统有限公司 100%股权，中软国际（中国）科技有限公司同意向公司出
让其所持有的中软国际科技服务有限公司 100%股权、上海华腾软件系统有限公
司 100%股权（以下简称“本次交易”或者“本次重大资产重组”）。就本次重大
资产重组方案，公司董事会审议并逐项表决通过。
（一） 整体方案
公司本次重大资产重组方案为：公司以向中软国际（中国）科技有限公司定
向发行股份方式购买中软国际（中国）科技有限公司所持有的上海华腾软件系统
有限公司 100%股权和经资产整合的中软国际科技服务有限公司 100%股权，中
软国际（中国）科技有限公司同意向公司出让其所持有的上海华腾软件系统有限
公司 100%股权和经资产整合的中软国际科技服务有限公司 100%股权。
本次重大资产重组完成后，中软国际（中国）科技有限公司将成为公司控股
股东，中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限公司将分别成为公司
的全资子公司。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（二） 交易对方
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本次发行股份购买资产的交易对方为中软国际（中国）科技有限公司。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（三） 标的资产
本次发行股份购买的标的资产为上海华腾软件系统有限公司 100%股权和经
资产整合的中软国际科技服务有限公司 100%股权。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（四） 标的资产对价
本次发行股份购买资产以标的资产评估报告所载明的资产评估价值作为标
的资产的作价依据，经交易双方协商确定标的资产的价格。
根据具有证券期货从业资格的评估机构以收益法对标的资产价值进行预估，
截至评估基准日（即2016年6月30日，下同），标的资产的预估价值为63.31亿元，
经交易双方友好协商，本次交易标的资产的初步作价为63.31亿元。上述预估数
据及作价可能与最终的评估结果及最终作价存在差异。标的资产的最终作价以具
有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据，双方协商确定最终
交易价格。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（五） 发行股份购买资产
1. 发行股份的股票种类和面额
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
2. 发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的发行
定价基准日为公司审议本次交易涉及相关事项而召开的第五届董事会第十七次
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价
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的 90%。本次发行最终确定的发行价格为 39.07 元/股。
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，协议双方将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的
相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
3. 发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产的预估
值÷发行价格。
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当
向下取整数，并就差额部分计入公司资本公积。按照本次发行价格 39.07 元/股计
算，公司向中软国际（中国）科技有限公司发行总计 162,042,487 股股份，中软
国际（中国）科技有限公司认购公司本次发行股份的具体情况如下：
认购公司本次发行的股 本次发行后持有公司股
名称
份数（股） 份比例（%）
中软国际（中国）科技有限公司 162,042,487 72.18
合计 162,042,487 72.18
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
4. 锁定期
中软国际（中国）科技有限公司所认购的公司为购买标的资产而向其定向发
行的股份（以下简称“标的股份”）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
本次发行结束后，中软国际（中国）科技有限公司由于公司送红股、资本公积转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
5. 上市地点
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根据《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产协议》约定及有关法律、
法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，标的股份将依据中国证监会和上
交所的规定在上交所交易。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（六） 资产整合
公司审议本次交易相关事项的股东大会通知发出之前，中软国际（中国）科
技有限公司将整合资产通过转让等方式转移至中软国际科技服务有限公司或其
下属企业（指中软资源（国际）有限公司，下同），并由中软国际科技服务有限
公司或其下属企业拥有、控制、经营该等整合资产。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（七） 标的资产的交割
1． 《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产协议》生效后一个月内，
在交易双方以标的资产评估报告为依据共同清查标的资产的基础上，中软国际
（中国）科技有限公司应将上海华腾软件系统有限公司 100%股权和经资产整合
的中软国际科技服务有限公司 100%股权分别转让至公司名下，并办理完毕相关
的工商变更登记手续，以及与上海华腾软件系统有限公司 100%股权和经资产整
合的中软国际科技服务有限公司 100%股权转移相关的一切步骤，使标的股权过
户登记至公司名下。中软国际（中国）科技有限公司应当向公司交付标的资产的
相关文件（如有）。
2． 交易双方应就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书。标的资
产交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的资产交割日起，中软国际（中
国）科技有限公司已完成本次重大资产重组中标的资产的交割义务，公司成为标
的资产的权利人。标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响
标的资产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、
风险、责任等转移至公司。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
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（八） 权利义务的转移
1. 自标的股权交割日起，中软国际（中国）科技有限公司基于标的股权所
享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担，且不论相应的义务和责任
是否在标的资产交割日前已经具有或产生。上述权利包括基于标的资产而产生的
表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和中软国际科技服务有
限公司章程、上海华腾软件系统有限公司章程所赋予的权利。
2. 自标的股份登记日起，与标的股份相关的一切权利和义务由中软国际（中
国）科技有限公司享有和承担。上述权利包括基于标的股份而产生的表决权、红
利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和博通股份公司章程所赋予的权
利。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（九） 与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置
1. 本次重大资产重组不涉及与标的资产相关的债权、债务处理事宜。
2. 本次重大资产重组不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（十） 以前年度未分配利润
中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限公司截至评估基准日的
未分配利润归公司所有，中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限公
司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东分配现金股利。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（十一） 期间损益
1. 标的资产交割日，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的
资产自评估基准日至交割日（以下称“过渡期”）的损益进行专项审计。
2. 标的资产在过渡期产生的盈利由公司享有，在过渡期间产生的亏损由中
软国际（中国）科技有限公司在过渡期专项审计报告出具后十日内向公司以现金
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方式予以补偿。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（十二） 业绩承诺及补偿
1. 利润补偿期间
（1）中软国际（中国）科技有限公司的利润补偿期间为本次交易实施完毕
当年及其后的两个会计年度。
（2）如本次交易在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则利润补偿期间为 2016
年度、2017 年度、2018 年度；如本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，
则利润补偿期间相应向后顺延。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
2. 承诺净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
（1）承诺净利润数
中软国际（中国）科技有限公司承诺，本次交易实施完毕后，标的资产 2016
年度、2017 年度、2018 年度合计实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的税后净利润，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）分
别不低于为 4 亿元、5.6 亿元、7.56 亿元，并最终以标的资产评估报告出具后交
易双方就盈利预测补充事宜签订的补偿协议中确定的承诺净利润数为准。
如本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，标的资产 2019 年度的承
诺净利润数以标的资产评估报告为依据，并最终以协议双方就盈利预测补偿事宜
签订的补充协议中确定的承诺净利润数为准。
（2）实际净利润数
本次交易实施完毕后，公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对标的资产利润补偿期间内实际实现的净利润
进行专项审计并出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的净利润数作为实际
净利润数。
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（3）交易双方依据上述（1）款、（2）款确定利润补偿期间内标的资产实际
净利润数与承诺净利润数之间的差额。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
3. 利润补偿的实施
（1）利润补偿期间，如出现需补偿情形，由中软国际（中国）科技有限公
司承担本次交易的利润补偿义务。
（2）若标的资产承诺年度内第一个会计年度的实际净利润未能达到中软国
际（中国）科技有限公司承诺净利润的，及/或标的资产承诺年度内第二个会计
年度与第三个会计年度的实际净利润合计数未能达到中软国际（中国）科技有限
公司该两年承诺净利润合计数的，中软国际（中国）科技有限公司应对公司进行
利润补偿。
（3）如标的资产满足利润补偿条件，中软国际（中国）科技有限公司应以
股份补偿的方式对公司进行补偿，即由公司以 1 元总价向中软国际（中国）科技
有限公司定向回购其每年度需补偿的股份并予以注销。
（4）中软国际（中国）科技有限公司补偿的股份数量（包括依据本款和后
述第 4 款第（4）项确定的应补偿的股份数量总数）以公司本次发行的股份总额
为限。
① 利润补偿期内相应年度应补偿股份数及的计算公式如下：
中软国际（中国）科技有限公司当期应补偿股份的数量＝（截至当期期末累
积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次发行的股份总数÷利
润补偿期间内各年的承诺净利润总和－中软国际（中国）科技有限公司已补偿股
份数量。
各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股
份不冲回。
② 如果利润补偿期间内公司以转增或送股方式进行分配而导致中软国际
（中国）科技有限公司持有的公司的股份数量发生变化，则交易双方同意对中软
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国际（中国）科技有限公司补偿股份的数量应相应调整，调整后的当年应补偿股
份数的计算公式如下：
调整后的当年应补偿股份数=按第 3 款第（4）项公式计算的当年应补偿的股
份数×（1＋转增或送股比例）。
③ 如果利润补偿期间内公司实施分红派息，中软国际（中国）科技有限公
司当年取得的补偿股份所对应的现金股利应与中软国际（中国）科技有限公司当
年应补偿的股份数一并返还给公司，当年应返还现金股利金额的计算公式为：
当年应返还现金股利金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
（5）利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专
项审核报告表明须进行补偿的，则在专项审核报告出具之日起 10 个交易日内，
由公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向公司股东大会提出以总价 1 元的
价格向中软国际（中国）科技有限公司定向回购股份的议案，同时授权公司董事
会办理相关股份的回购及注销手续。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
4. 减值测试后的利润补偿
（1）利润补偿期届满时，如出现需补偿情形，由中软国际（中国）科技有
限公司承担减值测试后的利润补偿义务。
（2）利润补偿期届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。
利润补偿期届满时，如标的资产存在“期末减值额＞补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行的每股价格”情况，中软国际（中国）科技有限公司应对公司进
行利润补偿。
（3）如标的资产满足利润补偿条件，中软国际（中国）科技有限公司应以
股份补偿的方式对公司进行补偿，即由公司以 1 元总价向中软国际（中国）科技
有限公司定向回购其需补偿的股份并予以注销。
（4）中软国际（中国）科技有限公司补偿的股份数量（包括依据本款和前
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述第第 3 款第（4）项确定的应补偿的股份数量总数）以公司本次发行的股份总
额为限。
利润补偿期届满时，因标的资产减值中软国际（中国）科技有限公司应补偿
的股份数量的计算公式如下：
因标的资产减值中软国际（中国）科技有限公司应补偿的股份总数＝期末减
值额÷本次发行的每股价格－利润补偿期内已补偿股份总数
前述减值额为标的资产的评估值扣除利润补偿期间内中软国际（中国）科技
有限公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已
补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。
如果利润补偿期间内公司以转增或送股方式进行分配而导致中软国际（中
国）科技有限公司持有的公司的股份数量发生变化，则中软国际（中国）科技有
限公司补偿股份的数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数的计算公式如
下：
调整后的当年应补偿股份数=按前述第 4 款第（4）项公式计算的当年应补偿
的股份数×（1＋转增或送股比例）。
（5）利润补偿期届满时，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具
的专项审核报告表明须进行补偿的，则在专项审核报告出具之日起 10 个交易日
内，由公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向公司股东大会提出以总价 1
元的价格向中软国际（中国）科技有限公司定向回购股份的议案，同时授权公司
董事会办理相关股份的回购及注销手续。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（十三） 决议有效期
本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自
动延长至本次交易实施完毕之日。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
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本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司 7 名董事对此议案进行了表决。
根据本次交易双方签署的附条件生效的《西安博通资讯股份有限公司发行股
份购买资产协议》，在本次交易实施完毕后，本次交易的交易对方中软国际（中
国）科技有限公司将成为公司股东，并将持有公司超过 51%的股份。因此，根据
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3、第 10.1.6 条规定，
中软国际（中国）科技有限公司为公司潜在控股股东，中软国际（中国）科技有
限公司视为公司关联人，本次交易构成关联交易。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司与中软国际（中国）科技有限公司签订附条件生
效的<西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
公司 7 名董事对此议案进行了表决。
审议并通过了《关于公司与中软国际（中国）科技有限公司签订附条件生效
的<西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司与中软国际（中国）科技有限公司签订附条件生
效的<西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》
公司 7 名董事对此议案进行了表决。
审议并通过了《关于公司与中软国际（中国）科技有限公司签订附条件生效
的<西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
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本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案>及其摘要的议案》
公司 7 名董事对此议案进行了表决。
审议并通过了《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案>及其摘要的议案》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》
公司 7 名董事对此议案进行了表决。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重大资
产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事须对本次重大资产重组相关文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产重组提交的法律文件合法、
有效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
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组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司 7 名董事对此议案进行了表决。
公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定：
1. 标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项，因此无需在本次交易的首次董事会决议公告前取得相应的许可证书或
者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序，符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定。
2. 本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会及其他相关部
门、机构的审批事项，已在《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3. 交易对方合法拥有本次交易标的公司100%股权的完整权利，不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标
的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
4. 公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
5. 本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交
易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规
范关联交易、避免同业竞争。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合<重大资产重组管理办
法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件
的议案》
公司 7 名董事对此议案进行了表决。
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根据中国证监会作出的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票
上市标准的通知》（证监发﹝2013﹞61 号）、《重大资产重组管理办法》，上市公
司重大资产重组方案构成《重大资产重组管理办法》第十三条规定的，上市公司
购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件。
结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行论证，公司本次重大资
产重组构成《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第十三条规定，本次重
大资产重组涉及的标的资产对应的经营实体中软国际科技服务有限公司、上海华
腾软件系统有限公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、
独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司 7 名董事对此议案进行了表决。
本次交易预案披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字﹝2007﹞128 号）第五条相关标准。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
十一、 审议通过《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》
公司 7 名董事对此议案进行了表决。
根据《重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规
定，为实施本次重大资产重组事宜，同意公司聘请中信建投证券股份有限公司担
任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司本次重大资产重组的审计机构，聘请中联资产评估集团有限公
司担任本次重大资产重组的评估机构，聘请北京市中伦律师事务所担任公司本次
重大资产重组的专项法律顾问，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。
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公司、中介机构、中软国际科技服务有限公司三方签订相关中介服务协议，
对于中介费用的支付和承担等作出如下约定：
（1）本次重大资产重组过程中所涉及的全部中介机构费用（包括审计、评
估、律师、独立财务顾问、信息披露媒体等），均由中软国际科技服务有限公司
全部直接向中介机构予以支付。
（2）如果本次重组没有成功、或是没有完成，上述中介费用公司全部都不
予以承担，全部都由中软国际科技服务有限公司承担。
（3）如果本次重组成功（包括上市公司董事会和股东大会审议通过、各级
国资委审批通过、中国证监会核准、资产交割完毕、新发行的股份登记完毕），
在本次重组成功完成之后，公司再将上述中介费用全部支付给中软国际科技服务
有限公司，具体事宜可双方到时再另行协议约定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
十二、 审议通过《关于公司本次重大资产重组方案与<上市公司重大资产重
组管理办法（征求意见稿）>要求的差异说明的议案》
公司 7 名董事对此议案进行了表决。
经比对本次交易方案与中国证监会 2016 年 6 月 17 日公布的《关于修改<上
市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“《重组管理办
法（征求意见稿）》”）的相关要求，差异说明如下：
经比对，公司本次交易方案符合《重组管理办法（征求意见稿）》的要求，
不存在实质性差异。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相
关具体事宜的议案》
公司 7 名董事对此议案进行了表决。
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为保证本次重大资产重组相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权
董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产重组相关的
具体事宜，包括但不限于：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、修改和
实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节，并全权负责办理和决定本次重大
资产重组的具体事宜；
2. 决定并聘请本次重大资产重组的中介机构；
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切
协议、合约和文件；
4. 根据本次重大资产重组的结果，办理工商变更登记、公司发行股份登记
及与本次重大资产重组有关的其他备案事宜；
5. 在法律、法规、有关规范性文件及《西安博通资讯股份有限公司章程》
允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事项；
6. 根据证券监管部门对重大资产重组新的规定、要求，或市场条件发生的
变化，对本次重大资产重组的方案进行调整；
7. 本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
公司 7 名董事对此议案进行了表决。
鉴于公司本次重大资产重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司
董事会决定暂不召开股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召
开董事会审议本次重组相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大
会审议的议案以及与本次重大资产重组相关的其他议案。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
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特此公告。
西安博通资讯股份有限公司董事会
2016 年 8 月 2 日
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