西安博通资讯股份有限公司
发行股份购买资产之
利润补偿协议
（本协议由下列主体于 2016 年 8 月 2 日在中国西安市签署）
甲方：西安博通资讯股份有限公司
住所：西安市经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦
法定代表人：王萍
乙方：中软国际（中国）科技有限公司
住所：上海市徐汇区桂平路 481 号 16 号楼 2 楼南区
法定代表人：陈宇红
以上甲方、乙方单独称“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1. 甲方系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票于 2004 年 3 月 29
日依法在上海证券交易所上市，股票代码“600455”，公司简称“博通股份”，西
安经发集团有限责任公司现持有甲方 12,868,062 股股份（占甲方股本总额的
20.60%），为甲方控股股东。
2. 乙方系依法设立并有效存续的有限公司，现持有中软国际科技服务有限
公司 100%股权、上海华腾软件系统有限公司 100%股权（以下合称“标的资产”）。
1
3. 根据甲方、乙方于 2016 年 8 月 2 日签订的《西安博通资讯股份有限公司
发行股份购买资产协议》，甲方拟以向乙方定向发行股份方式购买乙方所持有的
中软国际科技服务有限公司 100%股权、上海华腾软件系统有限公司 100%股权，
乙方同意向甲方出让其所持有的中软国际科技服务有限公司 100%股权、上海华
腾软件系统有限公司 100%股权。上述重组完成后，乙方将成为甲方控股股东，
中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限公司将分别成为甲方的全资
子公司。
为保证标的资产的盈利预测切实可靠，切实保障上市公司及广大股东、尤其
是中小股东的利益，进一步明确业绩承诺方对盈利预测的保证责任，就标的资产
在利润补偿期间内，每年度实际净利润数不足当年预测净利润数情况下的利润补
偿事宜，协议双方根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）的有
关规定及《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产协议》的安排与约定，
就标的资产在利润补偿期间内，每年度实际净利润数不足当年预测净利润数情况
下的利润补偿事宜，按照平等、互利的原则，在友好协商的基础上达成如下协议，
以资恪守。
第一条 定义及解释
1.1 释义
本协议中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
1.1.1 博通股份 指 西安博通资讯股份有限公司
1.1.2 中软国际（中国） 指 中软国际（中国）科技有限公司
1.1.3 中软科技 指 中软国际科技服务有限公司
1.1.4 华腾软件 指 上海华腾软件系统有限公司
1.1.5 标的资产 指 截至评估基准日，乙方所拥有的华腾软件 100%
股权和经资产整合的中软科技 100%股权（详见
附件）
1.1.6 本次交易或本次 指 甲方以向乙方定向发行股份方式购买乙方持有
重组 的标的资产
1.1.7 本次发行 指 甲方为购买标的资产而向乙方定向发行股份的
行为
2
1.1.8 本次交易实施完 指 博通股份因本次重大资产重组发行的股份在中
毕 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
至中软国际（中国）名下的登记日，视为本次重
大资产重组实施完毕
1.1.9 净利润 指 按照中国会计准则编制且经具有证券期货业务
资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意
见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的税后净利润（与主营业务相关的税
收返还和政府补助不予扣除）
1.1.10 利润补偿期 指 本协议生效后，本次重组实施完毕当年及其后的
两个会计年度
1.1.11 《发行股份购买 指 甲方、乙方为本次重组签署的《西安博通资讯股
资产协议》 份有限公司发行股份购买资产协议》
1.1.12 标的资产评估报 指 具有证券期货从业资格的评估机构为本次重大
告 资产重组拟就标的资产的评估价值出具的资产
评估报告书
1.1.13 上交所 指 上海证券交易所
1.1.14 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
1.1.15 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
1.1.16 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
1.1.17 元 指 人民币元
1.1.18 工作日 指 除法定节假日以外的中华人民共和国（为本协议
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区或台湾）法定工作时间
1.1.19 日 指 自然日
1.2 标题
本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 利润补偿期间
2.1 乙方的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后的两个会计年度。
2.2 如本次交易在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则利润补偿期间为 2016
年度、2017 年度、2018 年度；如本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前
实施完毕，则利润补偿期间相应向后顺延。
3
第三条 承诺净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
3.1 承诺净利润数
乙方承诺，本次交易实施完毕后，标的资产 2016 年度、2017 年度、2018
年度合计实现的净利润数分别不低于为 4 亿元、5.6 亿元、7.56 亿元，并
最终以标的资产评估报告出具后协议双方就盈利预测补偿事宜签订的补
充协议中确定的承诺净利润数为准。
如本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，标的资产 2019 年度
的承诺净利润数以标的资产评估报告为依据，并最终以协议双方就盈利
预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数为准。
3.2 实际净利润数
本次交易实施完毕后，博通股份将在利润补偿期间每一年度结束时，聘
请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产利润补偿期间内实
际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核报告，并以该审核报告中
确定的净利润数作为实际净利润数。
3.3 协议双方依据上述 3.1 款、3.2 款确定利润补偿期间内标的资产实际净利
润数与承诺净利润数之间的差额。
第四条 利润补偿的实施
4.1 利润补偿主体
利润补偿期间，如出现本协议第 4.2 款约定的需补偿情形，由乙方承担
本次交易的利润补偿义务。
4.2 补偿条件
若标的资产承诺年度内第一个会计年度的实际净利润未能达到乙方承诺
净利润的，及/或标的资产承诺年度内第二个会计年度与第三个会计年度
的实际净利润合计数未能达到乙方该两年承诺净利润合计数的，乙方应
对博通股份进行利润补偿。
4
4.3 利润补偿方式
如标的资产满足第 4.2 款约定的利润补偿条件，乙方应以股份补偿的方
式对博通股份进行补偿，即由博通股份以 1 元总价向乙方定向回购乙方
每年度需补偿的股份并予以注销。
4.4 利润补偿数量
4.4.1 乙方补偿的股份数量（包括依据第 4.4 款和第 5.4 款确定的应补偿的股份
数量总数）以博通股份本次发行的股份总额为限。
4.4.2 利润补偿期内相应年度应补偿股份数及的计算公式如下：
乙方当期应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数）×本次发行的股份总数÷利润补偿期间内各
年的承诺净利润总和－乙方已补偿股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补
偿的股份不冲回。
4.4.3 如果利润补偿期间内博通股份以转增或送股方式进行分配而导致乙方持
有的博通股份的股份数量发生变化，则协议双方同意对乙方补偿股份的
数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数的计算公式如下：
调整后的当年应补偿股份数=按 4.4.2 款公式计算的当年应补偿的股份数
×（1＋转增或送股比例）。
4.4.4 如果利润补偿期间内博通股份实施分红派息，乙方当年取得的补偿股份
所对应的现金股利应与乙方当年应补偿的股份数一并返还给甲方，当年
应返还现金股利金额的计算公式为：
当年应返还现金股利金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
4.5 利润补偿实施
利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项
审核报告表明须进行补偿的，则在专项审核报告出具之日起 10 个交易日
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内，由博通股份董事会计算确定需回购的股份数量，并向博通股份股东
大会提出以总价 1 元的价格向乙方定向回购股份的议案，同时授权博通
股份董事会办理相关股份的回购及注销手续。
第五条 减值测试后的利润补偿
5.1 利润补偿主体
利润补偿期届满时，如出现本协议第 5.3 款约定的需补偿情形，由乙方
承担减值测试后的利润补偿义务。
5.2 补偿条件
利润补偿期届满时，博通股份应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。
利润补偿期届满时，如标的资产存在“期末减值额＞补偿期限内已补偿
股份总数×本次发行的每股价格”情况，乙方应对博通股份进行利润补
偿。
5.3 利润补偿方式
如标的资产满足第 5.2 款约定的利润补偿条件，乙方应以股份补偿的方
式对博通股份进行补偿，即由博通股份以 1 元总价向乙方定向回购乙方
需补偿的股份并予以注销。
5.4 补偿数量
5.4.1 乙方补偿的股份数量（包括依据第 4.4 款和第 5.4 款确定的应补偿的股份
数量总数）以博通股份本次发行的股份总额为限。
5.4.2 利润补偿期届满时，因标的资产减值乙方应补偿的股份数量的计算公式
如下：
因标的资产减值乙方应补偿的股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股
价格－利润补偿期内已补偿股份总数
6
前述减值额为标的资产的评估值扣除利润补偿期间内乙方增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已补偿股份总数
亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。
5.4.3 如果利润补偿期间内博通股份以转增或送股方式进行分配而导致乙方持
有的博通股份的股份数量发生变化，则乙方补偿股份的数量应相应调整，
调整后的当年应补偿股份数的计算公式如下：
调整后的当年应补偿股份数=按 5.4.2 款公式计算的当年应补偿的股份数
×（1＋转增或送股比例）。
5.5 利润补偿实施
利润补偿期届满时，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的
专项审核报告表明须进行补偿的，则在专项审核报告出具之日起 10 个交
易日内，由博通股份董事会计算确定需回购的股份数量，并向博通股份
股东大会提出以总价 1 元的价格向乙方定向回购股份的议案，同时授权
博通股份董事会办理相关股份的回购及注销手续。
第六条 承诺与保证
6.1 协议双方承诺其均为在中国境内依法设立、有效存续的企业，具有签署
及履行本协议的主体资格。
6.2 协议双方承诺其均已就签署本协议获得内部必要的授权和批准。
6.3 协议双方承诺均系为自身利益签署及履行本协议，且签署本协议或履行
本协议项下的义务不会违反任何法律、法规或其各自的公司章程或其他
组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反其签订的任何合同或其
他法律文件。
6.4 协议双方承诺并保证不存在任何可能对本协议的签署或履行本协议项下
义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行
政程序。
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6.5 协议双方为签订、履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均完
整、真实、无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
第七条 协议的生效条件
7.1 本协议自双方于页首标明之时间、地点经双方法定代表人或授权代表签
字并加盖各自公章之日起成立，自下列条件全部满足之日起方可生效：
7.1.1 甲方为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通
过本协议所述利润补偿事宜，并同意签订本协议；
7.1.2 就本协议所述利润补偿事宜及本协议签订事宜，乙方获得其内部、外部
批准或授权，且中软国际有限公司（乙方为中软国际有限公司的下属企
业）董事会、股东大会审议通过本协议所述利润补偿事宜，并同意签订
本协议；
7.1.3 西安市国资委、陕西省国资委批准同意本次重组；
7.1.4 中软国际有限公司取得香港联交所就本次重组涉及分拆申请、披露文件
的无意见函及保证配额豁免；
7.1.5 中国证监会核准同意本次重组；
7.1.6 协议双方根据生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议签署标的
资产交割确认书。
7.2 本协议项下利润补偿事宜的实施以《发行股份购买资产协议》及其补充
协议的履行其实施完毕为前提；如果《发行股份购买资产协议》及其补
充协议终止或解除，则本协议同时终止或解除。
第八条 保密条款
8.1 双方同意并承诺，双方及其雇员、顾问均应对本协议相对方，以及本协
议内容或者与本协议协商、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、
财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，
未经另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何
第三方或公开使用该等信息。
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8.2 双方的保密义务在下列情形下除外：
8.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此
等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的
前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保
密义务；
8.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领
域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
8.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
8.3 双方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，
守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要
求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
8.4 本协议项下的保密义务不因本协议的终止而不再履行。
第九条 违约责任
9.1 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责
任。
9.2 如因中国大陆法律、法规规定或政策限制，或者因政府部门和/或证券监
管机构（包括但不限于西安市国有资产监督管理委员会、陕西省国有资
产监督管理委员会、中国证监会、上交所、登记结算公司及香港联交所）
正常履行职责等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不
视为任何一方违约。
但因任何一方存在违反本协议的行为致使（1）政府部门和/或证券监管
机构（包括但不限于西安市国资委、陕西省国资委、中国证监会、上交
所、登记结算公司及香港联交所）取消本次交易，或者（2）其他致使本
次交易目的落空的行为，导致本协议无法履行的，均构成其违约。
9
9.3 任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，
但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其
违反本协议可能给其他方造成的损失。
9.4 如果一方违反本协议的约定，守约方除依据本协议约定主张损害赔偿责
任外，守约方还应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予对
方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或
未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约
方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约
方继续主张违约责任。
9.5 不可抗力
9.4.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后
出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何
事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及
战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
9.4.2 如因发生不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该
方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起
7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要
延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双
方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延
期履行本协议。
9.4.3 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致
使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，
不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协
议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十条 适用法律和争议解决
10
10.1 本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均适用中华人民共和国
法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台
湾法律，亦不包括冲突法规则）。
10.2 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议或纠纷，应
首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，双方均可依法向本协议签
订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼进行期间，除提交诉讼的争议
事项外，双方应继续履行本协议规定的其他各项义务。
10.3 本协议的任何条款或部分条款被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法
管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根
据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议
双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
第十一条 其他
11.1 如因标的资产评估报告及其备案导致乙方认购甲方本次发行的股份数发
生变化，或者其他本协议未尽事宜，经双方协商一致可以采用书面形式
对本协议进行修改和补充，补充协议经双方签字盖章并满足本协议第七
条约定条件后生效。补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等
法律效力。
11.2 本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最
终履行完毕。
11.3 除非本协议另有约定，本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出
方为有效，任何一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救
济不构成弃权，任何乙方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权
利或救济，任何一方未经另一方事先书面同意不得向第三方转让本协议
或本协议项下的任何权利、利益或义务。
11.4 根据本协议规定由一方发给其它方的任何通知或者要求，应以邮寄、传
真或专人送达的方式发出。所有给其他方的通知应送到本协议首页所列
的该方的法定地址或该方事先书面通知的其它地址。
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11.5 具有证券期货从业资格的评估机构出具的关于标的资产全部权益的评估
报告为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。
11.6 本协议壹式捌份，协议双方各持贰份，其余用于履行报批、核准、备案
及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司与中软国际（中国）科技有限公
司关于重大资产重组之利润补偿协议》之签字、盖章页，共二页，本页为第一页）
甲方（盖章）：西安博通资讯股份有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：___________________
13
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司与中软国际（中国）科技有限公
司关于重大资产重组之利润补偿协议》之签字、盖章页，共二页，本页为第二页）
甲方（盖章）：中软国际（中国）科技有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：__________________
14
附件：标的资产清单
上海华腾软件 中软国际科技服务
系统有限公司 有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
北京中软国 中软国际（上 中软国际科技 Chinasoft 中软国际科技 北京掌迅互动
苏州华腾软件 Resource
际科技服务 海）科技服务 服务（大连）
(Internationa
服务（湖南） 信息技术有限
系统有限公司
有限公司 有限公司 有限公司 l) Limited 有限公司 公司
100% 100% 100% 100% 100%
CSI 100% CSI CYBER Resource
株式会社东京 日本创智株式 Software
Interfusion Interfusion
信华 会社 Technology(Irelan
Inc. Inc.Kft. d) Limited
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