中设设 集团股份 限公司
一次临
2016 年第一 东大会
会
议
材
料
二O一 月九日
中设设计集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议文件目录
（2016-08-09）
1、 审议《关于签订南通港洋口港区 15 万吨级航道工程总承包
合同及施工分包合同的议案》；
2、 审议《关于修订〈公司重大经营与投资决策管理制度〉的
议案》；
议案 1：
关于签订南通港洋口港区 15 万吨级航道
工程总承包合同及施工分包合同的议案
各位股东：
为拓展中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）海港航
道工程业绩，本着互利共赢的合作理念，公司联合中海工程建设总局
（以下简称“施工分包人”）共同开展了南通港洋口港区 15 万吨级航
道工程及相关辅助设施 EPC 总承包投标工作并顺利中标。
一、项目承接情况
南通港洋口港区烂沙洋北水道15万吨级航道工程建设指挥部（以
下简称“建设指挥部”或“发包人”）发布了《南通港洋口港区15万
吨级航道工程及相关辅助设施EPC总承包招标公告》，要求：（1）投
标人为持有效营业执照的独立法人；（2）企业资质：投标人应同时具
有工程设计综合甲级资质及工程勘察类综合甲级资质；（3）类似项目
业绩：投标人2010年1月1日至2015年12月31日期间应具有承担2亿元
人民币以上的水运工程总承包（EPC）业绩或具有10万吨级及以上航
道工程设计业绩。鉴于公司资质业绩完全符合本项目的要求，同时本
项目承接后将丰富公司海港、航道、防波堤等类设计业绩，公司决定
开展投标工作。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
项目概况：工程位于江苏省如东县海滨，西距洋口港区黄海大桥
约 3km。15 万吨级航道工程西侧为洋口港区阳光岛，南侧为南航道
及如东县临港工业区围海造陆区域。所在海域属苏北浅滩辐射沙洲。
建设资金来源：上级补助 30%及自筹 70%。
合同金额：人民币捌亿柒仟万元整（87,000 万元），含暂列金
1-1
9,000 万元。
（二）合同对方当事人情况
1、发包人情况
名称：南通港洋口港区烂沙洋北水道 15 万吨级航道工程项目指
挥部
发包人与公司及其控股子公司之间不存在关联关系及产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。
发包人最近三个会计年度与公司及公司控股子公司不存在业务
往来。
2、施工分包人情况
名称：中海工程建设总局
类型：全民所有制
注册资金：17575 万元
经营范围：港口、码头、航道、船厂、海岸、海洋工程及配套工
程，工业与军、民用建筑工程，建筑装饰和防水、土石方、公路及机
场场道、桥涵、隧道、挖泥、铁路场站及专用线、油罐及管道工程的
施工和总承包；线路及港口机电设备的安装；水泥、金属建筑构配件
的加工与安装；施工机具租赁；与上述项目有关的技术咨询、技术服
务、信息服务；建材销售；进出口业务；家具、厨房用具、卫生间用
具、金属矿石、煤炭、橡胶、金属材料、非金属矿石、机械设备、五
金交电、电子产品、汽车（不含小轿车）通讯设备的销售。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
中海工程建设总局为中国机械工业集团有限公司全资子公司中
国海洋航空集团有限公司的全资子公司。
施工分包人与公司及其控股子公司之间不存在关联关系及产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。
施工分包人最近三个会计年度与公司及公司控股子公司不存在
1-2
业务往来。
三、合同主要条款
（一）总承包合同主要条款
1、合同金额：人民币（大写）捌亿柒仟万元整（ 870,000,000），
含暂列金 9,000 万元。
2、结算方式
工程进度款付款：提交月计量付款申请报告后 15 日内支付月度
工程计量的 70%，待工程交工验收后再支付至合同额的 90%，竣工结
算后付款至结算额的 95%，余款在缺陷责任期满后 30 日内全部付清。
勘察设计进度付款：签订合同后 15 日内支付勘察设计费的 40%；
提交施工图设计文件，并经发包人确认后，15 日内支付至勘察设计
费的 80%；待工程交工验收后 15 日内支付至勘察设计费的 95%；余
款在缺陷责任期满后 30 日内全部付清。
3、履行地点和方式
南通港洋口港区
4、履行期限
540 日历天，实际开始工作时间按照监理人开始工作通知中载明
的开始工作时间为准。
5、违约责任
（1）因承包人原因使竣工日期延误，每延误 1 天的误期赔偿金
额为人民币 1 万元，累计最高赔偿金额为：合同协议书的合同价格的
2%。承包人支付逾期竣工违约金，不免除承包人完成工程及修补缺
陷的义务。
（2）承包人在签署了总承包合同之日后，投标函附表所列的工
地人员必须在监理人指定的日期进场，以保证项目管理机构的有效运
转。对未经监理人同意，没有按时进场或未经批准离开工地的项目经
理，发包人将按 20000 元/人天课以违约金；对未按时进场或未经批
准离开工地的项目技术负责人，发包人将按 10000 元/人天课以违约
金；对未按时进场或未经批准离开工地的工地其他主要人员，发包人
1-3
将按 5000 元/人天课以违约金，直至缺员进场为止。
（3）承包人在签署了总承包合同之日后，必须保证投标函附表
所列的主要施工机械设备在监理人指定的日期到场，以保证工程顺利
开工。如果主要施工机械进场后长期不能使用，发包人有权要求承包
人及时修复或更换该机械设备，直至发包人满意为止，并按 5000 元/
台天课以违约金。
（4）在工程实施期间，未经监理人和发包人批准，承包人进场
的施工机械不得撤离现场。否则，发包人将按该设备的重置价值从工
程期中支付款中课以违约金。
（5）在施工期间，承包人若违反施工操作及管理程序，则按 5000
元/次标准课以承包人的违约金；若造成人员伤亡事故，发包人将以
20 万元/死亡 1 人，5 万元/受伤 1 人，课以承包人的违约金，因事故
调查分析而产生的工期延误和费用增加由承包人承担。
（6）在工程实施期间，未经监理人批准，承包人的施工人员缺
员 30%以上，在监理人发出 3 次书面警告 14 天后，发包人将根据合
同条款的有关规定终止总承包合同。
（7）承包人在施工期间如果在各种报表及检查试验记录中自己
作假或诱导监理人作假，一经查实，发包人将按 5 万元/次课以承包
人的违约金。由于假报表、假试验记录引起的工程损失费用，由承包
人承担。
（8）承包人违反环境保护的规定，向水域排放废油或其他生产
生活废弃物，按 20 万元/次课以承包人的违约金，并应承担其他相关
部门的罚款。
6、争议解决方式
发包人和承包人在履行合同中发生争议的，可以友好协商解决或
者提请争议评审组评审。合同当事人友好协商不成、不愿提请争议评
审或者不接受争议评审组意见的，任何一方均有权向南通仲裁委员会
提起仲裁。
7、合同生效方式和时间
1-4
承包人按中标通知书规定的时间与发包人签订总承包合同。除法
律另有规定或合同另有约定外，发包人和承包人的法定代表人或其委
托代理人在总承包合同上签字并盖单位章后，合同生效。
（二）施工分包合同主要条款
1、合同金额：人民币（大写）柒亿贰仟捌佰玖拾万元整（ 72,890
万元），不含暂列金 9,000 万元。
2、结算方式
工程进度款付款：承包人在收到发包人拨付的工程进度款后 10
日内同比例支付施工分包人的工程进度款。如发包人出现工程进度款
未能按时支付的情况，分包人不得要求承包人代为支付相应的工程进
度款。
3、履行地点和方式
南通港洋口港区
4、履行期限
530 个日历天，实际开始工作时间按照监理人开始工作通知中载
明的开始工作时间为准。
5、违约责任
（1）因分包人原因使竣工日期延误，每延误 1 天的误期赔偿金
额为人民币 1 万元，累计最高赔偿金额为：总承包合同的合同价格的
2%。分包人支付逾期竣工违约金，不免除分包人完成工程及修补缺
陷的义务。
（2）承包人在签署了总承包合同之日后，投标函附表所列的分
包人工地人员必须在监理人指定的日期进场，以保证项目管理机构的
有效运转。对未经监理人同意，没有按时进场或未经批准离开工地的
施工项目经理，承包人将按 20000 元/人天课以违约金；对未按时进
场或未经批准离开工地的施工项目技术负责人，承包人将按 10000 元
/人天课以违约金；对未按时进场或未经批准离开工地的工地其他施
工主要人员，承包人将按 5000 元/人天课以违约金，直至缺员进场为
止。
1-5
（3）承包人在签署了总承包合同之日后，必须保证投标函附表
所列的分包人主要施工机械设备在监理人指定的日期到场，以保证工
程顺利开工。如果主要施工机械进场后长期不能使用，发包人、承包
人有权要求分包人及时修复或更换该机械设备，直至发包人满意为止，
并按 5000 元/台天课以违约金。
（4）在工程实施期间，未经监理人和发包人批准，分包人进场
的施工机械不得撤离现场。否则，发包人将按该设备的重置价值从工
程期中支付款中课以违约金。
（5）在施工期间，分包人若违反施工操作及管理程序，则按 5000
元/次标准课以分包人的违约金；若造成人员伤亡事故，承包人将以
20 万元/死亡 1 人，5 万元/受伤 1 人，课以分包人的违约金，因事故
调查分析而产生的工期延误和费用增加由分包人承担。
（6）在工程实施期间，未经监理人批准，施工人员缺员 30%以
上，在监理人发出 3 次书面警告 14 天后，发包人、承包人将根据合
同条款的有关规定终止施工分包合同。
（7）分包人在施工期间如果在各种报表及检查试验记录中自己
作假或诱导监理人作假，一经查实，承包人将按 5 万元/次课以分包
人的违约金。由于假报表、假试验记录引起的工程损失费用，由分包
人承担。
（8）分包人违反环境保护的规定，向水域排放废油或其他生产
生活废弃物，按 20 万元/次课以分包人的违约金，并应承担其他相关
部门的罚款。
6、争议解决方式
（1）承包人和分包人在履行施工分包合同中发生争议的，可以
友好协商解决或者提请争议评审组评审。合同当事人友好协商不成、
不愿提请争议评审或者不接受争议评审组意见的，任何一方均有权向
南通仲裁委员会提起仲裁，或向南通有管辖权的人民法院提起诉讼。
（2）分包人因发包人原因造成索赔事项，承包人有义务协助分
包人共同向发包人索赔。无论索赔结果如何，分包人不得以任何理由
1-6
向承包人索赔。
7、合同生效方式和时间
承包人在发包人明确施工分包人后的 30 日内与分包人签订施工
分包合同。除法律另有规定或合同另有约定外，承包人和分包人的法
定代表人或其委托代理人在施工分包合同上签字并盖单位章后，合同
生效。
四、保证金及保函支付情况
（一）履约保证金
在签订总承包合同前，中标人应按“投标人须知”前附表规定的
担保形式和招标文件合同条款及格式规定的或者事先经过招标人书
面认可的履约担保格式向招标人提交履约担保。除“投标人须知”前
附表另有规定外，履约担保金额为中标合同金额的 5%。
（二）预付款保函
承包人应在收到预付款的同时向发包人提交预付款保函，预付款
保函的担保金额应与预付款金额相同。保函的担保金额可根据预付款
扣回的金额相应递减。
预付款的扣回与还清：当工程进度款累计支付达到合同价的 40%
后，开始抵扣预付款，在每期进度款中扣回进度款的 20%抵扣预付款。
（三）金额计算
在承包人与分包人订立的施工分包合同中，对履约保证金和预付
款保函也作出了相应的约定。详见下表：
1-7
序
项目 承包人支付发包人金额（万元） 承包人支付给发包人时间 计算过程
号
1 履约保证金 4,350 总承包合同签订前 合同金额 87000*5%
2 预付款保函 3,828 收到预付款的同时向发包人提交 合同金额-暂列金-安全生产费（87000-9000-1440）*5%
合计 8,178 安全生产费为投标限价 96000*1.5%
序
项目 分包人支付承包人金额（万元） 分包人支付给承包人时间 计算过程
号
1 履约保证金 4,094.50 施工分包合同签订前 (81890=施工费用 72890+暂列金 9000）*5%
总承包预付款保函金额*施工费用/勘察设计施工总费用=
2 预付款保函 3,577.22 收到预付款的同时向承包人提交
（3828*72890/78000）
合计 7,671.72
1-8
五、合同履行对公司的影响
（一）项目勘察设计及总承包管理费合计 5,070 万元为公司自营
业务收入。该项目预计为公司贡献净利润约 1,700 万元。
（二）该项目的完成有利于提升公司总承包业务业绩，积累总承
包工作经验，提高工程项目管理团队的技术和管理能力。
（三）项目实施过程中，承包人如在中标方案基础上进行方案优
化，且优化方案被发包人专家团队（发包人邀请监理、质监单位等相
关人员，以及其他相关专家组成）确认并通过施工图审查的，此优化
使工程的投资减少、工期缩短、获得长期运营效益或其他利益的，其
利益分享按如下办法处理：
1、因对中标方案进行优化使工程投资减少的，按工程投资减少
额的一定比例（分段累计）计算承包人优化方案的报酬：500 万元（不
含）以内的，按投资减少额的 50%计；500 万元到 2000 万元（不含）
之间的部分按 30%；2000 万元以上部分按 20%计。
2、因对中标方案进行优化使工期缩短的，或因对中标方案进行
优化后发包人获得长期运营效益或者其他利益的，另行签订利益分享
补充协议，作为合同附件。
六、合同履行的风险分析
（一）发包人延期付款的风险；
（二）分包人无法保证工程施工质量和人员安全的风险；
（三）由于分包人原因使竣工日期延误导致赔偿的风险；
（四）台风、寒潮等自然灾害引起航道疏浚工作量增加或需要多
次疏浚的风险。
总承包合同一经签订，除合同另有明确规定外，合同价格一概不
予调整（柴油价差除外，施工图审查完成后，总价增加及非发包人责
任的设计变更造成的费用增加由承包人承担）。
由于项目的开工、施工和竣工受到业主方、外部条件等实际情况
1-9
的影响，不排除存在尚未预见的不利因素。
应对措施：施工分包合同工程进度款付款条款明确承包人在收到
发包人拨付的工程进度款后 10 日内同比例支付分包人的工程进度款，
如发包人出现工程进度款未能按时支付的情况，分包人不得要求承包
人代为支付相应的工程进度款；分包合同违约责任明确分包人若违反
施工操作及管理程序课以分包人违约金，造成人员伤亡事故课以分包
人违约金；因分包人原因使竣工日期延误，分包人支付逾期竣工违约
金，同时不免除分包人完成工程及修补缺陷的义务。
七、审议程序
根据公司《重大经营与投资决策管理制度》“第四条依据本制度
进行的重大经营与投资事项包括：（一）签订购买、销售或提供、接
受服务等重大合同；第六条对于本制度第四条第（一）项事项的审批
权限和程序为：（三）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 20%
的购买、销售合同或提供、接受劳务合同，经董事会审议通过后报股
东大会审议批准。”
经审计，公司 2015 年净资产 174,501.66 万元，合同金额大于
34,900 万元的重大合同需提交股东大会审议。据此，《关于签订南通
港洋口港区 15 万吨级航道工程总承包合同及施工分包合同的议案》
经董事会审议通过后现提交股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
中设设计集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月九日
1-10
议案 2：
关于修订《公司重大经营与投资决策
管理制度》的议案
各位股东：
公司 2014 年修订的《重大经营与投资决策管理制度》中“签订
购买、销售或提供、接受服务等重大合同”的审批权限和程序已经无
法满足现实的业务发展需求，不利于更好的维护公司和股东利益。根
据公司经营需要，现对《公司重大经营与投资决策管理制度》进行局
部修订。内容如下：
原“第六条 对于本制度第四条第（一）项事项的审批权限和程
序为：
（一）单笔金额为公司最近一期经审计净资产 5%以下的购买、
销售合同或提供、接受劳务合同经总经理办公会讨论后,由总经理决
定；
（二）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 5%且不足 20%
的购买、销售合同或提供、接受劳务合同，经董事长审核通过后报董
事会审议批准；
（三）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的购买、销
售合同或提供、接受劳务合同，经董事会审议通过后报股东大会审议
批准。
除前款规定外，公司根据实际情况判断合同的履行可能对公司的
财务状况、经营成果产生重大影响的，或上证所根据实际情况认定合
同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，公司应
按前款的规定履行审批程序。
本条所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料和设备等与日常
经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给
他人的与日常经营相关的合同。”
现修改为：
2-1
“第六条 对于本制度第四条第（一）项事项的审批权限和程序
为：
（一）单笔金额为公司最近一期经审计净资产 5%以下的购买、
销售合同或提供、接受劳务合同经总经理办公会讨论后,由总经理决
定；
（二）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 5%的购买、销
售合同或提供、接受劳务合同，经董事长审核通过后报董事会审议批
准。
除前款规定外，公司根据实际情况判断合同的履行可能对公司的
财务状况、经营成果产生重大影响的，或上证所根据实际情况认定合
同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，公司应
按前款的规定履行审批程序。
本条所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料和设备等与日常
经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给
他人的与日常经营相关的合同。”
请各位股东予以审议。
中设设计集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月九日
2-2
首页
微信公众号
证券之星APP
