广州证券股份有限公司
关于山东胜利股份有限公司
发行股份购买资产继续停牌相关事项的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）拟担任山东胜利股份有限
公司（以下简称“公司”或“胜利股份”）发行股份购买资产的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，广州证券对胜利股份发行
股份购买资产继续停牌相关事项进行了核查，相关情况如下：
一、前期信息披露情况
因筹划重大事项，公司于2016年5月23日发布了《重大事项停牌公告》（公
告编号：2016-047号），公司股票于2016年5月23日开市起停牌，并于2016年5月
30日披露了《董事会重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-049号）。经公
司初步确认，本次筹划的重大事项为发行股份购买资产并配套融资事项，并预计
达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，公司股票于
2016年6月6日发布了《董事会关于发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：
2016-050号）， 2016年6月13日发布了《发行股份购买资产的停牌进展公告》（公
告编号：2016-052号）。2016年6月20日、2016年7月20日发布了《董事会关于筹
划发行股份购买资产并配套融资事项停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：
2016-054号、2016-068号），并于2016年6月27日、2016年7月4日、2016年7月11
日、2016年7月18日、2016年7月27日发布了《董事会关于发行股份购买资产的停
牌进展公告》（公告编号：2016-058号、2016-060号、2016-062号、2016-065号、
2016-069号）。
公司原预计在累计不超过3个月的时间内披露发行股份购买资产相关信息，
即在2016年8月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号
—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产交易预案或者报告书。
现公司预计在上述期限内无法披露相关信息，经公司第八届十七次董事会临时会
议审议，公司将于2016年8月19日召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，停
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牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
二、本次筹划的发行股份购买资产事项基本情况
本次发行股份购买资产事项初步确定为通过发行股份及支付现金的方式购
买荆州市景湖房地产开发有限公司、荆州贤达实业有限公司持有的荆州市天然气
发展有限责任公司100%股权，霸州市顺达天然气有限公司持有的霸州市胜利顺
达燃气有限公司49%股权等标的资产，同时募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
经初步判断，公司发行股份购买资产并配套融资事项达到《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。截至目前，上述交易方式及交易对
手方尚未最终确定，仍存在调整的可能性。
三、发行股份购买资产事项进展情况
自胜利股份进入发行股份购买资产停牌之日起，公司与有关各方积极论证本
次交易的相关事宜，推进本次交易的各项工作，截至目前，本次交易事项进展情
况如下：
1、在公司组织下，广州证券股份有限公司、山东齐鲁律师事务所、大信会
计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构正
开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中；
2、公司与相关各方就本次交易方案、标的资产涉及的相关事项进行的商务
谈判工作正在加快推进，交易方案仍需进一步商讨、论证，目前公司与交易对方
已分别签订《股权并购合作协议书》或《股权收购意向协议书》；
3、停牌期间，公司按照规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记
和申报，并督促本次交易涉及的内幕信息知情人对其买卖股票的行为进行了自查；
4、公司于2016年7月19日召开了第八届十六次董事会临时会议，审议通过了
《关于筹划发行股份购买资产并配套融资事项停牌期满申请继续停牌的议案》，
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同意筹划发行股份购买资产继续停牌事项；2016年8月2日，公司召开了第八届十
七次董事会临时会议，提议将《关于公司筹划发行股份购买资产并配套融资事项
继续停牌的提案》提交临时股东大会进行审议，公司独立董事对此发表明确意见。
同时，停牌期间，公司每五个交易日发布一次发行股份购买资产的停牌进展
公告。
四、延期复牌的原因
由于本次发行股份购买资产事项涉及的法律、财务、业务等各方面核查工作
量较大，交易对手方及标的资产尚需进一步确定，交易方案具体内容亦需进一步
商讨，导致公司不能在2016年8月23日前按照相关规定披露交易预案或者报告书。
为确保本次交易申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利
进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，因此公司申请延期复牌。
有关各方将继续推进本次交易所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息
披露义务。
五、本次延期复牌的时间安排
经胜利股份第八届十七次董事会临时会议审议通过，公司将于2016年8月19
日召开公司临时股东大会审议《关于公司筹划发行股份购买资产并配套融资事项
继续停牌的提案》。
若上述提案获得公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司承诺最晚将
在2016年11月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—
上市公司重大资产重组》的要求披露交易预案或者报告书；若公司未能在上述期
限内召开董事会会议审议并披露重组事项，公司将发布终止筹划发行股份购买资
产并配套融资事项公告，公司股票最晚将于2016年11月23日恢复交易，同时承诺
在股票恢复交易后6个月内不再筹划重大资产重组事项；若上述提案未获得公司
2016年第三次临时股东大会审议通过，公司将在2016年8月23日前发布预案或发
布终止公告并按期复牌，若公司发布终止公告的，公司承诺在股票恢复交易后6
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个月内不再筹划重大资产重组事项。
继续停牌期间，胜利股份与相关各方将尽快完成各项工作。胜利股份将充分
关注本次发行股份购买资产事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，每五个
交易日发布事项进展公告。
六、广州证券关于公司延期复牌的核查意见
经核查，广州证券认为胜利股份正积极推进相关发行股份购买资产事宜，但
考虑到本次交易涉及的法律、财务、业务等各方面核查工作量较大，与相关方的
沟通工作还在持续进行中，公司延期复牌具有合理性。因此，胜利股份申请延期
复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，不存在损害中小投资
者利益的情形。广州证券将在职责范围内督促胜利股份履行相关信息披露义务，
遵守相关规定及承诺，于承诺期限内尽快复牌。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司发行
股份购买资产继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）
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