中德证券有限责任公司
关于浙江田中精机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
延期复牌的核查意见
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”、“田中精机”）因筹划重大
事项，经申请，公司股票于 2016 年 5 月 25 日（星期三）开市起临时停牌。中德
证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为田中精机
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创
业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对田
中精机延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次发行股份购买资产进展情况
田中精机正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，标的
公司的主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售。公司
拟发行股份及支付现金购买标的公司 100%股权，为提高重组的协同效应，公司
拟在购买资产的同时募集配套资金。公司于 2016 年 5 月 26 日发布了《关于筹划
重大资产重组的停牌公告》，公司股票自 2016 年 5 月 26 日开市起继续停牌。2016
年 6 月 1 日、2016 年 6 月 8 日、2016 年 6 月 17 日，公司分别发布了《关于重大
资产重组进展的公告》（公告编号分别为：2016-044、2016-046、2016-047）。
2016 年 6 月 23 日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》
（公告编号：2016-048），公司股票自 2016 年 6 月 23 日起继续停牌，争取于 2016
年 7 月 21 日前披露发行股份购买资产预案或报告书并申请复牌。2016 年 6 月 30
日、2016 年 7 月 7 日、2016 年 7 月 14 日，公司分别发布了《关于重大资产重组
进展的公告》（公告编号分别为 2016-049、2016-50、2016-51）。
2016 年 7 月 20 日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》
（公告编号：2016-054），公司股票自 2016 年 7 月 20 日起继续停牌，争取于 2016
年 8 月 17 日前披露发行股份购买资产预案或报告书并申请复牌。2016 年 7 月 27
日，公司发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-055）。
2016 年 8 月 2 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司筹划重大资产重组事项申请再次延期复牌的议案》，公司股票自 2016 年 8
月 25 日起继续停牌不超过 3 个月。该议案尚需公司 2016 年第一次临时股东大会
审议通过。
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，积极组织相关各方有序推进本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作。
公司已就本次重组分别聘请了中德证券有限责任公司、北京市高朋律师事务所、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司等中介
机构参与工作。
各中介机构均已于 2016 年 5 月底开始启动尽职调查工作，目前正积极按计
划推进本次重组所涉及的各项工作。截至目前，各中介机构基本完成了第一轮初
步尽职调查工作。在整理分析前期初步尽职调查的基础上，中介机构对予以重点
关注的事项正在展开更详尽的尽职调查及本次重组标的资产的审计及评估工作。
公司将在进一步详细的尽职调查的基础上与交易对方就具体重组方案作进一步
商讨、研究、论证。
二、本次发行股份购买资产方案介绍
1、标的资产
标的资产为深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司（以下简称“远洋翔瑞”、“标
的公司”）100%股权，交易对方为龚伦勇、彭君、叶文新、深圳市远洋翔瑞投资
管理有限公司、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、
曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏、杨志、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明。
2、交易方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司的 100%股权，并募集配
套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的 100%。本次交易
不构成借壳上市。
3、标的资产情况
远洋翔瑞的主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销
售。
三、本次延期复牌的必要性及原因
停牌以来，公司已会同中介机构开展了多项工作推动本次重组，但由于本次
针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，尚需一定时间完成。
公司预计无法按原计划在 2016 年 8 月 25 日前披露本次重大资产重组预案或草案。
为保证本次重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司
股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
四、下一步工作安排及预计复牌时间
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停
复牌业务》的要求，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 8 月 25
日起继续停牌不超过 3 个月，该《关于公司筹划重大资产重组事项申请再次延期
复牌的议案》已经公司第二届董事会第九次会议审议通过并拟提交公司 2016 年
第一次临时股东大会审议。
在本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）积极推进
并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；（2）根据相关法律法规，组织
中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或草案及其
他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行
信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次
重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况，
及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工
作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及
时复牌。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组相关工作正在积极推进之中，自公司
2016 年 5 月 26 日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》以来，公司严格根
据法律、法规及规范性文件的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，
披露信息真实、准确。由于本次针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作尚
在进行中，尚需一定时间完成。因此，预计本次重组无法在 3 个月内公告重组预
案或草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防
止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益，公司延期复牌具有合理性。
独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，
在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组预案或草案，并根据
规定履行公告及复牌义务。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并配套募集资金延期复牌的核查意见》之签字盖章页）
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