雷科防务：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关方承诺事项的公告_股票频道

证券代码：002413 证券简称：雷科防务公告编号：2016–057

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）于 2016

年 6 月 1 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏雷科防务科技股份有

限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可

[2016]1100 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司本

次发行股份购买资产及募集配套资金的相关实施工作已经完成，本次重组相关方

承诺事项如下：

（一）发行股份购买资产相关方做出的主要承诺事项

1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺

承诺主体承诺内容

1、本企业（本人）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、

完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、

虚假或误导之处；

2、本企业（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同

上市公司、奇维科技、时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准

刘升等31位奇维科技自确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原

然人股东、上市公司及始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所

奇维科技董事、监事、提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

高级管理人员 3、本企业（本人）的上述承诺如与事实不符，本企业（本人）愿

意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损

失的，将依法承担赔偿责任；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（本人）将暂停转

承诺主体承诺内容

让在雷科防务拥有权益的股份。

2、减少和规范关联交易的承诺

承诺主体承诺内容

1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与雷科防务、

奇维科技及雷科防务其他控股子公司之间的关联交易，对于雷科

防务及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交

易，将由雷科防务及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制

或影响的企业将严格避免向雷科防务及其控股子公司拆借、占用

雷科防务及其控股子公司资金或采取由雷科防务及其控股子公司

代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；

刘升、乔华、罗军、刘

2、对于本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司

晓东、杨哲、孟庆飚、

之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守

周丽娟、崔建杰、王勇、

市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进

杨丰波、何健、程亚龙、

行。本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司之

刘向、许翰杰、刘亚军、

间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、

王丽刚、张玉东、高翔、

法规、规范性文件、及雷科防务公司章程等公司治理制度的有关

刘金莲、刘宁、乔艳、

规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广

王文宇、廉小虎、乔花

大中小股东的合法权益；

妮、侯红艳

3、本人在雷科防务权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企

业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权

机构审议通过后方可执行；

4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使雷科防务

及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导

致雷科防务或其控股子公司损失的，雷科防务及其控股子公司的

损失由本人承担赔偿责任。

3、避免同业竞争的承诺

承诺主体承诺内容

1、本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事

与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务相同

刘升、乔华、罗军、刘或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、

晓东、杨哲、孟庆飚、受托经营等方式从事与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股

周丽娟、崔建杰、王勇、子公司主营业务相同或相似的业务。

杨丰波、何健、程亚龙、 2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商

刘向、许翰杰、刘亚军、业机会与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业

王丽刚、张玉东、高翔、务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即

刘金莲、刘宁、乔艳、通知雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司，并尽力将

王文宇、廉小虎、乔花该商业机会让渡于雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公

妮、侯红艳司。

3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷科防务及其相关

方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。

4、股份锁定的承诺

承诺主体以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期

1、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股

份上市之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业

绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防

务全部股份的数量不得转让；

2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承

诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低

于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股

刘升

份认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数

量的50%，自股份上市之日起三十六个月后可以解禁；

3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低

于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年

累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，

以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份上市之

日起四十八个月后可以解禁

乔华、罗军、刘晓东、

杨哲、喻淑姝、王友

群、孟庆飚、周丽娟、

崔建杰、李喜军、王

勇、杨丰波、何健、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份

程亚龙、刘向、许翰上市之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩

杰、刘亚军、王丽刚、补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务

张玉东、高翔、刘金全部股份的数量不得转让

莲、刘宁、乔艳、王

文宇、廉小虎、乔花

妮、侯红艳、谭旭升、

李一凡、章晓军

限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红

股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。

5、其他承诺

承诺主体承诺内容

中信建投证券、瑞华、

江苏公证、江苏世纪同如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本

仁律师事务所、银信资公司（本所）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任

产评估有限公司

1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最

近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十

上市公司董事、高级管

二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；

理人员

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形。

承诺主体承诺内容

若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，

导致公司即期回报被摊薄，则：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

上市公司董事、高级管

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

理人员

动。

（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。

1、本公司承诺本公司及本公司相关人员遵守《中华人民共和国保

守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《武

器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办

法》、《中共中央保密委员会办公室、国家保密局关于国家秘密载

体保密管理的规定》、国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工

事项审查暂行办法》（科工财审[2014]1718号）、《军工企业对外融

资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关法

律、法规和规范性文件以及奇维科技相关保密规章的规定。

2、本公司承诺在本次收购奇维科技股权事宜完成后，本公司将按

照相关国防、军工、保密要求修改《江苏雷科防务科技股份有限

雷科防务公司章程》，增设保军特别条款，增加保密工作制度、军工关键设

备设施管理、核心管理人员变动、国防专利申请等相关内容，使

《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》符合国防、军工、保密

相关规定，并向相关主管部门报备。

3、本公司承诺在本次收购奇维科技股权事宜完成后，本公司将根

据国防、军工、保密相关规定要求制定符合法律、法规、规范性

文件的保密制度。

4、本公司承诺在本次收购奇维科技股权事宜完成后，本公司及本

公司相关人员将在适当的时机申报相关保密资质和资格并获得相

述资质和资格，使本公司在有效控股奇维科技的同时符合国防、

军工、保密的相关规定。

（二）募集配套资金相关方做出的主要承诺事项

在本次交易过程中，募集配套资金之非公开发行股份认购方天弘基金管理有

限公司、申万菱信基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管

理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均作出以下承

诺：本次认购的雷科防务股票自上市之日起12个月内不得转让。

上述协议及承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承

诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2016 年 8 月 2 日

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