证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2016 临─070
山西漳泽电力股份有限公司
八届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公
司”)八届三次董事会于 2016 年 8 月 1 日以通讯表决方式召开。
会议通知于 7 月 18 日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应
表决董事 11 人,实际表决董事 11 人。会议符合《公司法》和
《公司章程》规定,会议审议并形成以下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公开发行公司债券的预案》
同意公司公开发行公司债券,发行方案具体如下:
(1)发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过 25 亿元(含 25 亿元),
可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权
董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围
内确定。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(2)票面金额及发行价格
本次债券票面金额为 100 元,按面值平价发行。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(3)债券期限
本次发行的债券期限不超过 8 年(含 8 年),可以为单一期
限品种,也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期
限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市
场情况确定。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(4) 投资者回售选择权
本次发行公司债券回售条款提请股东大会授权董事会确
定。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(5) 付息、兑付方式
本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机
构的相关规定办理。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(6) 担保安排
本次债券为无担保债券。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(7) 募集资金用途
本次发行公司债券所募集的资金扣除发行费用后拟用于补
充流动资金及偿还金融机构借款本息,具体募集资金用途提请
股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(8) 发行对象
本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合
格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(9) 票面利率及确定方式
本次债券的票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市
场情况确定。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(10) 上市交易场所
在满足上市条件的前提下,发行人在本次公司债券发行后
将向深圳证券交易所提出上市申请。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(11) 偿债保障措施
在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行债券的本
息时,将至少采取以下偿债保障措施:
① 不向股东分配利润;
② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施;
③ 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
④ 主要负责人不得调离。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(12) 决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审
议通过之日起 12 个月。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
独立董事对此预案发表了事前认可和独立意见。
本预案尚需提交股东大会以特别决议审议批准,并经中国
证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。
具体内容详见公司于 2016 年 8 月 3 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于公开发行公司债券的
公告》。
2、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定,公司符合公开发行公司债券的有关规定,具
备向合格投资者公开发行公司债券的条件资格。
本预案尚需提交股东大会以特别决议审议批准。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次公开发行公司债券全部事宜的预案》
同意提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券
相关事项,具体授权事项为:
(1)依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股
东大会的决议,根据公司和债券市场的实际情况,制定及调整
本次公司债券的具体发行方案,修订、调整本次公司债券的发
行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、
债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式(包括是否分期
发行及各期发行的数量等)、是否设置回售条款和赎回条款以及
设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评
级安排、偿债保障安排(包括但不限于本次发行方案项下的偿
债保障措施)、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本
次发行方案有关的一切事宜;
(2)决定聘请中介机构,协助公司办理本次公司债券发行
的申报及上市相关事宜;
(3)为本次发行选择债券受托管理人,签署债券受托管理
协议以及制定债券持有人会议规则;
(4)制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各
项法律文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充
或调整;
(5)在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券上市事
宜;
(6)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条
件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东
大会重新表决的事项外,依据监管部门的意见对本次发行的相
关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施;
(7)设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户;
(8)办理与本次发行有关的其他事项。
(9)以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
本预案尚需提交股东大会以特别决议审议批准。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
4、审议通过了《关于投资设立山西漳电王坪热力公司的议
案》;
董事会同意公司出资人民币 8000 万元投资设立山西漳电王
坪热力有限公司,以实现山西漳电国电王坪发电有限公司 2×
200MW 综合利用电厂热电联产,培育公司新的利润增长点,实现
2016 年供热期王坪发电公司向朔州市怀仁县城供热的目标。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
具体内容详见公司于 2016 年 8 月 3 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于投资设立山西漳电王
坪热力公司的公告》。
5、审议通过了《关于投资设立运城市润泽售电有限公司的
议案》;
为顺应电力体制改革方向,布局售电市场,董事会同意公
司全资子公司——山西漳泽电力售电有限公司以现金出资人民
币 1400 万元(控股 70%)与山西诚立辉售电服务有限公司以及
运城市琪鑫房地产开发有限公司在运城市经济技术开发区投资
设立运城市润泽售电有限公司(暂定名, 最终以工商机关核定
为准)。开发运城区范围内的电力销售、新增配电网、分布式光
伏电站、微电网、电动汽车充电项目及其它电力能源类项目。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
6、审议通过了《关于投资设立太原经济开发区继明电力营
销公司的议案》;
董事会同意公司全资子公司——山西漳泽电力售电有限公
司以现金出资人民币 320 万元(持股 10%)与太原市经济技术开
发区公用事业管理中心、山西晋睿能科电力有限公司、山西华
松电力集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司、北京大有
希望投资发展有限公司、山西科通电力工程有限公司共同投资
设立太原经济技术开发区继明电力营销有限公司,合作开发太
原市经济技术开发区内的电力销售与服务、智能配电网建设与
运营、分布式光伏电站与微电网、电动汽车充电桩及其它电力
能源类项目。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
7、审议通过了《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的
议案》;
董事会提议 2016 年 8 月 18 日(周四)下午 14:00—15:00
在公司 13 楼第九会议室召开公司 2016 年第五次临时股东大会,
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2016 年 8 月 3 日 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于召开 2016 年第五次临
时股东大会的通知》公告。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
以上第一、二、三项预案尚需提交公司 2016 年第五次临时
股东大会审议。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一六年八月一日