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浙江龙盛集团股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二O一六年八月十一日
目 录
一、程序文件
1、大会会议议程.....................................................2
2、大会会议须知.....................................................4
二、提交股东审议表决的议案
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》.........................5
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》..........................7
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》.............................9
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》..........10
5、《关于前次募集资金使用情况的议案》..............................11
6、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》............12
7、《关于公司与阮伟祥等七名发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票认
购合同>的议案》................................................13
8、《关于提请公司股东大会批准阮伟祥先生及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份的议案》.............................................16
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议
案》...........................................................17
10、《关于未来三年(2016-2018)股东分红回报规划的议案》..............19
11、《关于发行超短期融资券的议案》.................................21
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浙江龙盛 2016 年第三次临时股东大会会议资料
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2016年第三次临时股东大会议程
大会召开时间：
现场会议时间：2016年8月11日下午14：30时
网络投票起止时间：自2016年8月11日
至2016年8月11日
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
大会召开地点：公司办公大楼四楼多功能厅
大会主持人：公司董事长阮伟祥先生
----大会介绍----
1、主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
2、主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员及律师情况
3、董事会秘书姚建芳先生宣读大会会议须知
----会议议案报告----
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
5、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》
6、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
7、审议《关于公司与阮伟祥等七名发行对象签署附条件生效的<非公开发
行股票认购合同>的议案》
8、审议《关于提请公司股东大会批准阮伟祥先生及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事项的议案》
10、审议《关于未来三年(2016-2018)股东分红回报规划的议案》
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11、审议《关于发行超短期融资券的议案》
----审议、表决----
1、股东或股东代表发言、质询
2、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、会议主持人宣布计票、监票人名单
(其中股东代表两名、监事代表一名；会议以鼓掌方式通过计票、监票人选)
4、出席现场会议的股东投票表决
----休会----
1、计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
2、工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
----宣布现场会议结果----
宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果
----宣布决议和法律意见----
1、董事会秘书姚建芳先生宣读股东大会决议
2、见证律师发表股东大会的法律意见
3、主持人宣布会议闭会
----会后事宜---
与会董事签署会议决议及会议记录
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2016年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市
公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要
求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络
投票的股东请根据公司《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》中网络
投票的操作流程进行投票。
七、上述第 1－9 项系需要特别决议通过的议案，需获得出席会议股东和
股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，其中第 2、3、6、7 和 8
项系涉及关联交易的议案，关联股东需回避表决；其余议案均为普通决议事
项，需获得出席股东大会的股东所持表决权 1/2 以上审议通过。
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2016 年第三次临时
股东大会议案之一
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关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东:
为了公司的长远发展，现依据现行有效的法律、法规及公司章程的相关规
定并结合公司的实际情况，本公司拟非公开发行A股股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监
会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项
论证，确认公司符合非公开发行股票的条件，主要包括：
一、非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
二、上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之
九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股
东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合以下规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
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（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监
会的其他规定。
三、上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东审议。
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2016 年第三次临时
股东大会议案之二
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关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东 :
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
一、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面
值为人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向七名特定对象非公开发行的方式，在获得中国
证监会核准后六个月内实施。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为七名自然人，具体如下：
本次认购股数
序号 姓名 工作职务 备注
（万股）
控股股东/实际控
1 阮伟祥 20,000 董事长兼总经理
制人
2 阮兴祥 2,000 副董事长
3 姚建芳 500 董事、副总、董秘
4 王建峰 500 副总
5 何旭斌 500 技术中心主任
6 金瑞浩 500 减水剂业务负责人
7 周波 500 汽配业务负责人
合计 24,500
认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为
现金认购。
四、发行数量
本次非公开发行的股票数量为 24,500 万股。在本次发行前，若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次非公开发行股票的发行数量区间将根据本次募集资金总额与除权除息
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后的发行价格作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资
金需求及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
五、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日，即 2016 年 7 月 27 日。
本次发行股票的发行价格为 8.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价 8.88 元/股（=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。在本次发行前，若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次非公开发行股票的发行数量区间将根据本次募集资金总额与除
权除息后的发行价格作相应调整。
六、限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
七、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 196,000 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于华兴新城旧区改造项目。
八、公司滚存利润分配的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发
行完成后的新老股东共享。
九、上市安排
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在上海证券交易所上市交易。
十、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大
会，关联股东需回避表决，请各位股东审议。
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2016 年第三次临时
股东大会议案之三 浙江龙盛集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东 :
公司《2016年度非公开发行股票预案》已于2016年7月27日刊登在上海证券
交易所网站，请各位股东自行查阅。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大
会，关联股东需回避表决，请各位股东审议。
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2016 年第三次临时
股东大会议案之四 浙江龙盛集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
各位股东 :
公司《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》已于2016年7月
27日刊登在上海证券交易所网站，请各位股东自行查阅。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东审议。
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2016 年第三次临时
股东大会议案之五 浙江龙盛集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的议案
各位股东 :
公司《关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2016-058号）已于
2016年7月27日刊登在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》，请各位股东查阅。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东审议。
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2016 年第三次临时
股东大会议案之六 浙江龙盛集团股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
各位股东 :
公司《关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-059
号）已于2016年7月27日刊登在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》，请各位股东查阅。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大
会，关联股东需回避表决，请各位股东审议。
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2016 年第三次临时
股东大会议案之七 浙江龙盛集团股份有限公司
关于公司与阮伟祥等七名发行对象签署附条件生效的
《非公开发行股票认购合同》的议案
各位股东 :
关于公司与阮伟祥等七名发行对象签署附条件生效的《非公开发行股票认
购合同》的具体内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：浙江龙盛集团股份有限公司
乙方（认购人）：阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰、何旭斌、金瑞浩、
周波
合同签订时间：2016 年 7 月 26 日
二、认购标的、认购方式、数量及支付方式
1、认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股普通股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购方式：乙方应当以现金认购本次发行的股份。
3、认购股份数量：本次非公开发行股票为 24,500 万股，由阮伟祥、阮兴
祥、姚建芳、王建峰、何旭斌、金瑞浩、周波全额认购，具体认购情况如下：
本次认购股数
序号 姓名 工作职务 备注
（万股）
控股股东/实际控
1 阮伟祥 20,000 董事长兼总经理
制人
2 阮兴祥 2,000 副董事长
3 姚建芳 500 董事、副总、董秘
4 王建峰 500 副总
5 何旭斌 500 技术中心主任
6 金瑞浩 500 减水剂业务负责人
7 周波 500 汽配业务负责人
合计 24,500
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若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不
做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。
发行数量的具体调整办法如下：
假设调整前发行数量为 M0，调整后发行数量为 M1，在定价基准日至发行日
期间发生每股送股和/或转增股本数合计为 N，则：
本次发行股票数量调整后为 M1=M0×（1+N）。
4、支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到保荐机构
（主承销商）发出的本次非公开发行股票之缴款通知书之日起 3 个工作日内一
次性将认购款项划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资
完毕后，在本次发行的募集资金总额中扣除相关费用后再由保荐机构（主承销
商）划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
三、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2016
年7月27日。
本次非公开发行股票的发行价格为 8.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日本公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即
8.88 元/股）的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
红股、转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
四、认购股份的限售期
发行对象自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让本次认购的股
票。
五、合同生效条件
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合同经双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后
生效：
（1）本合同获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行股票事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过，并同
意豁免阮伟祥先生及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
（3）本次非公开发行股票申请获得政府部门的批准，包括但不限于中国证
监会的核准。
双方同意并确认，除合同规定的条款和条件外，双方对本次股份认购事宜
不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
六、违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的
义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切
经济损失。
若乙方未能根据本协议的约定于本次发行实施之时不履行或不完整履行本
协议项下的认购义务，则构成违约，乙方应向甲方支付本次拟认购金额2%的违
约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方应将进一
步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大
会，关联股东需回避表决，请各位股东审议。
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2016 年第三次临时
股东大会议案之八 浙江龙盛集团股份有限公司
关于提请公司股东大会批准阮伟祥先生及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案
各位股东 :
截至本次发行前，阮伟祥先生持有公司 328,931,398 股股份，阮水龙先
生、项志峰先生为阮伟祥先生的一致行动人，分别持有 389,653,992 股股份、
137,882,560 股股份，三人合计持有公司 856,467,950 股股份，占公司本次发
行前股份总数的 26.33%。
根据发行方案，本次发行完成后，阮伟祥先生将持有公司 528,931,398 股
股份，占发行后公司股份总数的比例为 15.12%。为此，阮伟祥先生及其一致行
动人将合计持有公司 1,056,467,950 股股份，占发行后公司股份总数的比例为
30.20%。
鉴于本次发行未导致公司实际控制人变更，且阮伟祥先生已承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之相关
规定，董事会提请股东大会批准阮伟祥先生及其一致行动人免于以要约收购方
式增持本公司股份的申请。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大
会，关联股东需回避表决，请各位股东审议。
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2016 年第三次临时
股东大会议案之九
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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事项的议案
各位股东 :
为保证公司本次非公开发行股票工作能够顺利进行并提高工作效率，公司
董事会依据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权
公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜如下：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大
会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数
量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办
法以及其他与发行和上市有关的事宜。
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本
次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协
议、聘用中介机构的协议等。
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但
不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件。
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票
政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票
方案等相关事项进行相应调整。
5、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意
见，最终确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机等具体事
宜。
6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关
条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公
司的登记、限售和上市等相关事宜。
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7、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整。
8、授权董事会办理本次非公开发行股票后的验资手续，设立本次非公开发
行募集资金专项账户。
9、授权董事会办理除上述 1—8 项之外的与本次非公开发行股票有关的一
切其他事宜。
10、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东审议。
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2016 年第三次临时
股东大会议案之十 浙江龙盛集团股份有限公司
关于发行超短期融资券的议案
各位股东 :
根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关
规定，目前公司符合申请注册发行超短期融资券的条件。
为优化拓宽融资渠道，提高经济效益，公司拟注册并择机发行不超过人民
币 60 亿元超短期融资券。
一、本次超短期融资券的发行方案
1、注册规模
本次拟注册发行规模为不超过人民币60亿元。
2、发行期限
可分期发行，每期发行期限为不超过270天（含270天）。
3、资金用途
募集资金主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协
会认可的用途。
4、发行利率
超短期融资券的利率按市场化原则确定。
5、发行对象
本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的
购买者除外）。
6、主承销商
授权董事长确定本次发行的主承销商。
7、发行日期
公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会
下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机发行。
二、本次发行超短期融资券的授权事项
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本次超短期融资券的发行需提请股东大会授权董事长办理本次发行的具体
事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券
实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、
修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次超短期融资券
的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
本次超短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东审议。
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2016 年第三次临时股
东大会议案之十一 浙江龙盛集团股份有限公司
关于未来三年(2016-2018)股东分红回报规划的议案
各位股东 :
公司已于 2016 年 7 月 27 日在上海证券交易所网站刊登公司《关于未来三
年（2016-2018）股东分红回报规划》，请各位股东自行查阅。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东审议。
浙江龙盛集团股份有限公司
二O一六年八月十一日
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