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重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

重庆涪陵电力实业股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会

会议材料

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二○一六年八月九日

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重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

重庆涪陵电力实业股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会

会议议程

一、审议议案

（一）关于 2016 年度配电网节能业务投资计划的议案；

（二）关于增加 2016 年度配电网节能业务日常关联交易的议案；

（三）关于签订合同能源管理项目合同暨关联交易的议案；

（四）关于向金融机构申请综合授信额度的议案；

（五）关于增加 2016 年度财务审计费用及内控审计费用的议案；

（六）关于修订《公司章程》的议案；

（七）关于修订《公司股东大会对董事会授权的范围》的议案。

二、议案表决

三、律师发表股东大会现场见证意见

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[议案报告一]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于 2016 年度配电网节能业务投资计划

的议案

各位股东及授权代表：

本公司于 2016 年 4 月 22 日完成配电网节能业务资产交割，正式将

配电网节能业务纳入公司生产经营范围。截至目前，新建、在建项目总投

资 492645 万元，已投资 36446.66 万元，计划 2016 年度配电网节能业务

再投资 118811.05 万元，现将具体项目报告如下：

一、新建配电网节能项目 6 项，计划投资 23585.2 万元。主要用于甘

肃、福建、河北、辽宁和安徽等配电网节能项目。

二、在建配电网节能项目 9 项，计划投资 95200.38 万元。主要用于

目前已开工在建的湖北、河南、江西、冀北等配电网节能项目。

三、存续（已投产）配电网节能项目 3 项，计划投资 25.47 万元。主

要用于已建成的山东、甘肃和重庆配电网节能项目。

上述项目均为确保公司积极拓展配电网节能市场、提高节能收益的新

建、在建及存续（已投产）配电网节能项目。在执行过程中，如发生因市

场、政策等不可控因素造成的项目变化，授权公司董事长（或其授权人）

在计划投资总额内对投资额度和具体项目做适当调整，以满足市场和政策

变化的客观需要。

请审议。

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董事会

二○一六年八月九日

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[议案报告二]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于增加 2016 年度配电网节能业务日常

关联交易的议案

各位股东及授权代表:

公司于 2016 年 4 月 22 日完成重大资产重组资产交割后，新增配电网

节能业务，为满足新业务生产运营的需要，现将公司增加 2016 年度日常

关联交易的预计情况报告如下：

一、本次增加 2016 年度日常关联交易预计金额

单位：万元

关联交易内

关联交易关联人 2016年预计金额

容

国网山东省电力公司及下属单位 17278.04

国网甘肃省电力公司及下属单位 175.7

销售商品及提

国网江苏省电力公司及下属单位 10875

供服务

国网重庆市大足供电公司 603.5

提供节能产

品及服务国网冀北电力有限公司廊坊供电

8459

公司

国网江西省供电公司及其下属公

163

司

国网福建省电力有限公司及其下

3553

属公司

国网甘肃节能服务有限公司 15.81

运维业务国网山东节能服务有限公司 2092.93

购买商品及服

国网重庆节能服务有限公司 20

务

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国网冀北电力有限公司廊坊供电

422.5

公司

采购服务（设

国网（北京）节能设计研究院有限

计、能效管理 12608.25

公司

系统等）

采购服务（施

工、综合节能南京南瑞集团公司及其下属企业 19211.104

服务等）

采购服务（施

工、委托加许继集团有限公司及其下属企业 3575.741

工、设备等）

采购服务（监

冀北电力有限公司及其下属公司 208.7

理等业务）

房屋租赁许继集团有限公司 82.16

二、关联交易合同内容

（一）公司与国家电网公司下属各省级电力公司签订 EMC（能源管理

合同）关联交易合同

1、公司已分别于 2013、2015 年与国网山东省电力公司及下属单位签

订《山东配电网节能与提高电能质量改造项目效益分享型合同能源管理合

同》EMC（合同能源管理）关联交易合同，合同总金额为 118872.05 万元，

收益分享期均为 5 年。报告期内，公司持续执行该合同，预计 2016 年实

现回款 17278.04 万元。

2、公司已于 2014 年与国网甘肃省电力公司所属兰州、白银地市公司

签订《甘肃配电网节能与提高电能质量改造项目效益分享型合同能源管理

合同》EMC（合同能源管理）关联交易合同，合同金额为 878.5 万元，收

益分享期 5 年。报告期内，公司持续执行该合同，预计 2016 年实现回款

175.7 万元。

3、公司已于 2014 年与国网江苏省电力公司及下属单位签订《江苏省

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电力公司配电网综合节能改造及电能质量提升项目效益分享型合同能源

管理合同》EMC（合同能源管理）关联交易合同，合同金额为 87003.68

万元，收益分享期 8 年。报告期内，公司持续执行该合同，预计 2016 年

实现回款 10875 万元。

4、公司已于 2014 年与国网重庆大足供电有限责任公司签订《重庆大

足供电公司综合降损节能改造项目合同能源管理合同》EMC（合同能源管

理）关联交易合同，合同金额为 2414 万元，收益分享期 4 年。报告期内，

公司持续执行该合同，预计 2016 年实现回款 603.5 万元。

5、公司已于 2014 年与国网冀北电力有限公司廊坊供电公司签订《国

网冀北电力有限公司廊坊供电公司节能改造项目效益分享型合同能源管

理合同》EMC（合同能源管理）关联交易合同，合同金额为 118424.6 万元，

收益分享期 7 年。报告期内，公司持续执行该合同，预计 2016 年实现回

款 8459 万元。

6、公司已于 2014 年与国网江西省电力公司及下属单位签订《国网江

西省电力公司电网节能改造及提高供电可靠性项目合同能源管理合同》

EMC（合同能源管理）关联交易合同，合同金额为 24272.11 万元，收益分

享期 7 年。报告期内，公司持续执行该合同，预计 2016 年实现回款 163

万元。

7、公司已于 2015 年与国网福建省电力公司及下属单位签订《国网福

建省电力公司电网节能改造及提高供电可靠性项目合同能源管理合同》

EMC（合同能源管理）关联交易合同，合同金额为 98893.92 万元，收益分

享期 8 年。报告期内，公司持续执行该合同，预计 2016 年实现回款 3553

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万元。

（二）根据业务开展及实际经营情况，公司拟与国网甘肃节能服务有

限公司、国网山东节能服务有限公司、国网重庆节能服务有限公司、国网

冀北电力有限公司廊坊供电公司分别签订运维服务采购关联交易合同，合

同总额约 18638.7 万元，预计 2016 年支付 2551.24 万元。

（三）根据业务开展及实际经营情况，公司与国网（北京）节能设

计研究院有限公司签订咨询、设计及综合节能服务管理系统采购合同，合

同总额约 17480 万元，预计 2016 年支付 12608.25 万元。

（四）根据公司业务开展及实际经营情况，公司与南京南瑞集团公

司及其下属公司签订综合节能服务、施工总包等关联交易合同，合同总额

约 226776 万元，预计 2016 年支付 19211.1 万元。

（五）根据业务开展及实际经营情况，公司与许继集团有限公司及

其下属公司签订施工总包、技术服务、委托加工生产、设备等关联交易合

同，合同总额约 62613.14 万元，预计 2016 年支付 3575.741 万元。

（六）根据业务开展及实际经营情况，公司与冀北电力有限公司北

京华联电力工程监理公司签订委托代建、监理服务采购关联交易合同，合

同总额约 763.5 万元，预计 2016 年支付 208.7 万元。

(七)公司 2015 年与许继集团有限公司签订山东配电网节能与提高电

能质量改造二期项目《厂房租赁合同》，合同金额 164.3263 万元，合同期

4 个月，2015 与 2016 年各支付一半，本合同已支付完成。

三、关联方关系介绍

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序号关联单位名称与公司的关联关系

1 国网山东省电力公司及其下属单位同一实际控制人控制

2 国网甘肃省电力公司及其下属单位同一实际控制人控制

3 国网江苏省电力公司及其下属单位同一实际控制人控制

4 国网重庆大足区供电有限责任公司同一实际控制人控制

5 国网冀北电力有限公司及其下属单位同一实际控制人控制

6 国网江西省电力公司及其下属单位同一实际控制人控制

7 国网福建省电力有限公司及其下属单位同一实际控制人控制

8 国网甘肃节能服务有限公司同一实际控制人控制

9 国网山东节能服务有限公司同一实际控制人控制

10 国网重庆节能服务有限公司同一实际控制人控制

11 国网（北京）节能设计研究院有限公司间接控股股东的全资子公司

12 南京南瑞集团公司及其下属单位同一实际控制人控制

13 许继集团有限公司及其下属单位同一实际控制人控制

四、交易目的和对公司的影响

本次增加日常关联交易，是由公司重大资产重组后新增的配电网节能

业务与国家电网公司及其所属企业之间关联交易所形成的，为公司正常经

营所必须的，有利于公司配电网节能业务持续经营的需要，相关交易遵循

市场经济规律，遵循公平、公允的市场原则和交易条件，交易是必要的、

连续的、合理的。交易将对公司新业务的开展产生积极的影响，不存在损

害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二○一六年八月九日

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[议案报告三]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于签订合同能源管理项目合同暨关联交易

的议案

各位股东及授权代表：

根据生产经营的需要，公司拟与关联方国网福建省电力有限公司（以

下简称：“福建电力”）及下属单位、国网甘肃省电力公司（“甘肃电力”）、

国网河北省电力公司（“河北电力”）下属正定、宁晋供电公司（以下简称：

“河北正定、宁晋项目”）签署配电网综合节能改造及电能质量提升项目

及能源管理项目合同，现将有关内容报告如下：

一、关联交易概述

根据市场价格，在遵循“公开、公平、公正”的原则下，公司拟与

福建电力、甘肃电力、河北电力分别签署合同能源管理项目合同，约定公

司为关联方配电网实施提高电能质量及综合节能改造。其中：

1、福建（二期）项目：公司为关联方投资建设非晶合金型及 S13 型

节能变压器、低压台区无功补偿装臵、10kV 线路柱上无功补偿装臵，本

项目合同总额约 88844.4 万元，公司预计投资为 57175.23 万元。本项目

建设期约 16 个月，自项目验收之日起，公司按照合同约定以节电量收费

方式向关联方回收投资费用，收费期限为 8 年。

2、甘肃（二期）项目：公司为关联方投资建设 35 千伏变电站无功

补偿设备、低压台区无功补偿装臵，建设能效管理平台 1 套，本项目合同

总额为 3802 万元，公司预计投资为 2586.41 万元。本项目建设期约 10

个月，自本节能改造项目验收之日起，公司按照合同约定以节电量收费方

式向关联方回收投资费用，收费期限为 5 年。

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3、河北正定、宁晋项目：公司为关联方投资建设低压台区无功补偿

装臵、非晶合金型变压器、10 千伏线路无功补偿设备，改造 10 千伏线路，

建设能效管理平台，本项目合同总额约 5136.9 万元，公司预计投资为

3353.9 万元。本项目建设期约 12 个月，自本节能改造项目验收之日起，

公司按照合同约定以节电量收费方式向关联方回收投资费用，其中河北正

定项目收费期限为 5 年，宁晋项目收费期限为 6 年。

二、关联方介绍

1、国网福建省电力有限公司，成立于 1994 年 3 月，法定代表人为

陈修言，工商注册号为 350000100023689，注册地址为福州市鼓楼区五四

路 257 号，注册资本金 412000 万元，经营范围福建省行政区域电力电量

趸售、直供；电力设施修、试（限分支机构经营）；电网规划、投资、建

设管理、经营管理及运行维护；电力生产，电网调度与管理；电能交易服

务；电力技术开发、服务、业务培训、信息咨询；电力行业职业技能鉴定；

电能、电力技术咨询与服务；电力工程设计，电力工程造价咨询，电力工

程设计标准及建设定额研究，客户服务，电力信息通信的建设、运行、维

护（限分支机构经营）。公司与国网福建省电力有限公司受同一实际控制

人控制。

2、国网甘肃省电力公司，成立于 1990 年 02 月 17 日，法定代表人

李明，工商注册号为 620000100000292，注册地址为甘肃省兰州市城关区

北滨河东路 8 号，注册资本 326670 万元，主营业务：电力生产供应；发

电厂和输变电工程的勘测、设计施工、建筑安装（限分支机构经营）、调

试、制造、器材购销；承包国内外电力工程项目的设计、施工、提供劳务、

物资设备、科研技术；本企业自产的机电产品、仪器设备、黑色及有色金

属制品、化工产品、建材的出口。本企业生产、科研所需的原辅材料、机

电设备、仪器仪表及零配件的进口和“三来一补”业务；各项电力工程项

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目的业务咨询、培训和评估。公司与国网甘肃省电力公司受同一实际控制

人控制。

3、国网河北省电力公司，成立于 1989 年 11 月 20 日，法定代表人

刘克俭，工商注册号为 91130000104321300A，注册地址为石家庄市富强

大街 32 号，注册资本 545210 万元，国网河北省电力公司主营业务为电力

销售及交易服务；电力生产、建设的物资供销、电力科研、试验、咨询；

自有设备租赁；省电力系统人员技术培训；自有房屋租赁；货物和技术的

进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；民用工程设计，施工（限其全

资分支机构经营），粉煤灰的综合利用；《河北电力报》出版发行（有效期

至 2018 年 12 月 31 日）；设计、制作、发行《河北电力报》国内广告业务；

住宿（限分支机构在许可证有效期内经营）、中餐（限北京办事处经营）、

食堂（限职业技术培训中心在许可证范围内经营）；电力通信、电力信息

系统的设计、开发、施工、技术服务及相关设备的租赁、销售（限信息通

信分公司经营）；节能技术咨询服务；会议服务。公司与国网河北省电力

公司受同一实际控制人控制。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易价格

1、福建（二期）项目：本项目合同总额为人民币 88844.4 万元；

2、甘肃（二期）项目：本项目合同总额为人民币 3802 万元；

3、河北正定、宁晋项目：本项目合同总额为人民币 5136.9 万元。

（二）结算方式

1、福建（二期）项目：收费每半年双方结算一次；

2、甘肃（二期）项目：收费每季度双方结算一次；

3、河北正定、宁晋项目：收费每季度双方结算一次。

（三）项目期限

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1、福建（二期）项目：本合同收费期限为 8 年。自本节能改造项目

验收之日起，至 8 年后止。项目建设期为 16 个月；

2、甘肃（二期）项目：本合同收费期限为 5 年。自本节能改造项目

验收之日起，至 5 年后止。项目建设期为 10 个月；

3、河北正定、宁晋项目：正定项目合同收费期限为 5 年，自本节能

改造项目验收之日起，至 5 年后止。宁晋项目合同收费期限为 6 年，自

本项目验收之日起，至 6 年后止。项目建设期为 12 个月。

（四）节电量分享方式

1、福建（二期）项目

节电量收费分享期内，关联方按照如下方式向公司支付该项目产生

的节电量费用：

（1）合同期限内，公司分享节能效益的 100%，项目运行维护费用由

关联方承担。

（2）收费依据

收费主要项目：节电量产生的节能效益；

能源费用计算依据：依据第三方评估的节电量，电价 0.622 元/千瓦

时。

节电量收费计算方法为：节电量×电价。

2、甘肃（二期）项目

节电量收费分享期内，关联方按照如下方式向公司支付该项目产生

的节电量费用：

（1）合同期限内，公司分享节能效益的 95%，项目运行维护费用由

公司承担。

（2）收费依据

收费主要项目：节电量产生的节能效益；

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能源费用计算依据：依据第三方评估的节电量，电价 0.55 元/千瓦

时。

节电量收费计算方法为：节电量×电价。

3、河北正定、宁晋项目

节电量收费分享期内，关联方按照如下方式向公司支付该项目产生

的节电量费用：

（1）合同期限内，公司分享节能效益的 95%，项目运行维护费用由

公司承担。

（2）收费依据

收费主要项目：节电量产生的节能效益；

能源费用计算依据：依据第三方评估的节电量，电价 0.62 元/千瓦

时。

节电量收费计算方法为：节电量×电价。

（五）所有权和风险分担

1、在合同期内，非关联方原因导致的本合同项下的设备损坏由公司

负责更换并承担费用。

2、在本合同到期并且关联方付清本合同下全部款项之前，本项目下

的所有由公司采购并安装的设备、设施和仪器等财产（简称“项目财产”）

的实物管理由关联方负责，纳入关联方日常管理体系，所有权属于本公司。

合同期满后，公司应将本合同项下的资产全部无偿移交关联方，并保证设

备良好,满足运行要求。

3、项目财产的所有权由公司移交给关联方时，应同时移交本项目继

续运行所必需的资料。如该项目财产的继续使用需要本公司的相关技术或

相关知识产权的授权，公司应当无偿向关联方提供该等授权。如该项目财

产的继续使用涉及第三方的服务或相关知识产权的授权，该等服务和授权

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的费用由关联方承担，在同等期限下，不能超过公司支付给第三方的该等

服务和授权的费用金额。

4、项目财产的所有权不因关联方违约或者本合同的提前解除而转

移。

四、交易目的和对公司的影响

公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循

市场经济规律，遵循公平、公允的市场原则和交易条件，交易定价切实维

护了交易双方的利益，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益

的情形。本次关联交易将会对公司新业务的开展产生积极影响。

请审议。

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董事会

二○一六年八月九日

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[议案报告四]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及授权代表:

为满足公司新增配电网节能业务需要，公司拟向金融机构申请新增不

超过 6 亿元人民币的综合授信额度，具体融资金额将视公司业务的实际资

金需求而定，融资方式包括但不限于借款、银行承兑汇票等，方式为信用，

适用期限自公司股东大会批准之日起至 2016 年年度股东大会召开之日

止。

为提高融资效率，保障资金链整体安全，提请授权公司董事长或其授

权代表人在授信额度范围内具体办理相关业务，并签署有关法律文件。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二〇一六年八月九日

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[议案报告五]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于增加 2016 年度财务审计费用及内控审计

费用的议案

各位股东及授权代表：

公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司 2016 年度财

务审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊

普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）为公司 2016 年度财务审计机构和

内控审计机构。

目前，因公司完成重大资产重组新增配电网节能业务，致使审计业

务范围增加，拟增加 2016 年度财务审计费用 20 万元，总额为 56 万元；

拟增加 2016 年度内控审计费用 6 万元，总额为 18 万元。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二○一六年八月九日

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[议案报告六]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及授权代表：

公司根据实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修

订如下：

原《公司章程》第一百一十条为“董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严

格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审,并报股东大会批准。

（一）董事会审批公司项目投资的权限范围是：凡属公司营业范围外

的投资，单笔金额为公司最近一期经审计净资产值 10%以下；营业范围内

的投资，单笔金额为公司最近一期经审计净资产值 20%以下。超过此限额，

应由董事会作出决议，报股东大会批准。

（二）董事会审批公司申请贷款的权限范围是：单笔贷款数额在人民

币 5000 万元以下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。

（三）董事会运用公司资产为公司债务进行抵押、质押的权限范围是：

单笔进行抵押、质押的财产按最近一期审计或评估价值在人民币 5000 万

元以下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。”

现修改为“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

（一）董事会审批公司项目投资的权限范围是：凡属公司营业范围外

的投资，单笔金额为公司最近一期经审计净资产值 10%以下；营业范围内

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的投资，单笔金额为公司最近一期经审计净资产值 50%以下（不含 50%）。

超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。

（二）董事会审批公司申请贷款的权限范围是：单笔贷款数额在人民

币 2 亿元以下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。

（三）董事会运用公司资产为公司债务进行抵押、质押的权限范围是：

单笔进行抵押、质押的财产按最近一期审计或评估价值在人民币 2 亿元以

下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。”

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二○一六年八月九日

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[议案报告七]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于修订《公司股东大会对董事会授权的

范围》的议案

各位股东及授权代表：

公司根据实际情况，拟对《公司股东大会对董事会授权的范围》相

关条款进行修订，具体修订如下：

原条款:

“（一）投资、资产处臵和重大经营事项

在股东大会决定的公司投资计划范围内，就具体的投资项目、资产处

臵，以及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于委托经营、受托经

营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止）的决策，单项交

易金额超过公司最近一期经审计的净资产值 20%的，由股东大会审批；单

项交易金额占公司最近一期经审计的净资产值 20%以下（含 20%）的，由

董事会审批。

（二）风险投资

公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资，但投资

范围限于国债等风险较低的范围。风险投资的投资权限，单项投资额超过

3000 万元或超过公司最近一期经审计的净资产值 20%的，由股东大会审

批；单项投资额在 3000 万元以下（含 3000 万元）且占公司最近一期经审

计的净资产值 20%以下（含 20%）的，由董事会审批。

（三）对外担保

公司根据生产经营及投资需要须签署对外担保合同，单项担保金额超

过 3000 万元，且超过最近一期经审计净资产值的 20%以上的对外担保合

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重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

同，由股东大会审批；单项担保金额在 3000 万元以下（含 3000 万元），

且在最近一期经审计净资产值的 20%以下（含 20%）的单项对外担保合同，

授权董事会审批。”

现修改为:

“（一）投资、资产处臵和重大经营事项

在股东大会决定的公司投资计划范围内，就具体的投资项目、资产处

臵，以及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于委托经营、受托经

营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止）的决策，营业范

围内的投资，单笔金额为公司最近一期经审计净资产值 50%以下（不含

50%）。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。

（二）风险投资

公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资，但投资

范围限于国债等风险较低的范围。风险投资的投资权限，超过公司最近一

期经审计的净资产值 10%的，由股东大会审批；单项投资额占公司最近一

期经审计的净资产值 10%以下（含 10%）的，由董事会审批。

（三）对外担保

公司根据生产经营及投资需要须签署对外担保合同，单项担保金额超

过 3000 万元，且超过最近一期经审计净资产值的 10%以上的对外担保合

同，由股东大会审批；单项担保金额在 3000 万元以下（含 3000 万元），

且在最近一期经审计净资产值的 10%以下（含 10%）的单项对外担保合同，

授权董事会审批。”

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二○一六年八月九日

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