北京神州泰岳软件股份有限公司
关于控股子公司对外融资的独立董事专项意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为北京神州
泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态
度,基于独立、审慎、客观的立场,对公司控股子公司——北京裂变科技有限公司
（简称“裂变科技”）对外融资事项进行认真检查和审核,发表独立意见如下：
同意裂变科技与与天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）（简称“奇睿天
成”）、中投中财（昆山）游戏产业二期投资合伙企业（有限合伙）（简称“中投中
财”）、北京天神互动科技有限公司（简称“天神互动”）等相关各方共同签订《关
于北京裂变科技有限公司之投资协议》。主要内容如下：
投资者——奇睿天成、中投中财和天神互动；裂变科技现有股东——北京泰
岳智桥信息技术有限公司（简称“泰岳智桥”）、天津优创裂变科技发展合伙企
业（有限合伙）（简称“优创裂变”）、王玉辉；裂变科技管理层——刘玎、任杰。
投资者拟以人民币1800万元和人民币280万的对价受让泰岳智桥和优创裂变向其
转让的裂变科技7.66%和1.19%的股权（合计8.85%的股权），在前述股权转让完
成后投资者再向裂变科技增加出资人民币9220万元，获得裂变科技23.2%的股权。
前述转股和增资完成后，投资者将合计持有裂变科技30%的股权。神州泰岳控股
子公司——泰岳智桥持有裂变科技的股权比例从65%下降为26%。
裂变科技系互联网视频娱乐业务，具有投入规模大、周期长等特点，且与上
市公司现有主营业务相关性不大，属于公司创新孵化业务。本次对外融资，一定
程度上解决了其未来发展资金的需求，且属于溢价融资，遵循了市场化原则，虽
然交易完成后降低了公司对裂变科技的持股比例，但是溢价融资后裂变科技的净
资产增厚较大，上市公司的原始投资获得了较大增值，交易价格合理，符合相关
法律法规及公司章程的规定。董事会在本次审议相关议案时，符合法律法规等相
关规定，符合公司全体股东的利益。
因此,我们同意控股子公司裂变科技对外进行融资。
（此页无正文，为北京神州泰岳软件股份有限公司关于控股子公司对外融资的独
立董事专项意见签署页）
独立董事签名：
罗建北： 刘铁民：
沈 阳： 王雪春：
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