北京市时代九和律师事务所
关于
新疆百花村股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二〇一六年五月
2-2-1
北京市时代九和律师事务所关于
新疆百花村股份有限公司重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：新疆百花村股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆百花村股份有限
公司（以下简称“百花村”、“上市公司”或“公司”）委托，担任百花村重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，于
2016 年 3 月 4 日出具了《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限
公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
中国证监会于 2016 年 4 月 29 日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（160662 号，以下简称“《通知书》”），对百花村本次重
组相关问题提出了反馈意见。依据《通知书》，本所律师需要对《通知书》提出
的相关反馈意见发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等有关规定出具本补充法律意见书（一）。
为出具本补充法律意见书（一），本所声明如下：
1. 本所律师依据本补充法律意见书（一）出具之日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件有关规定发表法律
意见。
2. 在出具本补充法律意见书（一）时已得到公司如下承诺：百花村已经向
本所律师提供了为出具本补充法律意见书（一）所必需的、真实的、完整的、有
效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件
2-2-2
一致。
3. 本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相
关事实和法律问题进行了核查验证，保证本补充法律意见书（一）不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本所律师同意公司、公司财务顾问在本次重组相关文件中引用本补充法
律意见书（一）的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本补充法律意见书（一）中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，
与其在本所出具的《法律意见书》中的含义相同。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《收购管理办
法》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2-2-3
法律意见书正文
【反馈问题 1】：
申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 119,824 万元，用于支付现
金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。请你公
司补充披露：1）本次收益法评估中，是否考虑华威医药上述医药核心项目建设
的影响。2）募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续的办理进展情
况，是否取得土地使用权证。3）行业政策对募投项目实施的影响。请独立财务
顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【答复意见】：
一、本次收益法评估中，是否考虑华威医药上述医药核心项目建设的影响。
经核查，本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 119,824 万元，用于支付
现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设，其中建
设项目包括药学研究中心扩建项目、临床研究服务网络扩建项目、上市许可药品
的研发及产业化项目。建设项目的具体情况如下表所示：
项目类型 项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
药学研究中心扩建
35,000.00 35,000.00
项目
临床研究服务网络
建设项目 10,000.00 9,987.43
扩建项目
上市许可药品的研
20,000.00 20,000.00
发及产业化项目
合计 65,000.00 64,987.43
经核查，募投项目的未来收益和本次收益法中的收入来源情况如下：
1. 药学研究中心扩建项目
药学研究中心扩建项目的投资总额不超过 35,000 万元，用于购置研发大楼、
新增设备及聘用人员等，主要包括以下三个子项目：
（1） 化学小分子药的研发、仿制药一致性评价；
2-2-4
（2） 生物药的研发；
（3） 创新药的研发。
经核查，本次收益预测中，华威医药的主要收入来源于现有的化学药研发（预
测后期有少量生物药研发），研发业务以华威医药为实施主体，现有的研发大楼
为场所，现有的人员和设备为基础进行。
募投项目未来收益主要来源于仿制药一致性评价、创新药的研发、生物药和
部分化学药增量业务，业务活动将由新设的主体实施，并将购置新的研发大楼、
新的研发设备、招聘新的人员用于实施该项目。
综上，收益法预测中的项目和募投项目在服务内容、实施主体、研发场所、
设备、人员方面均有所区分。同时，从历史年度来看，华威医药按照单个项目进
行收入和成本核算，项目独立核算可以有效地将募投项目收益与盈利预测中的项
目收益区分开来。
2. 临床研究服务网络扩建项目
经核查，临床研究服务网络扩建项目投资总额 10,000 万元，主要用于临床
研究服务网点建设、临床研究服务团队和制度建设。
本次收益预测中，华威医药子公司礼华生物的主要收入来源于化学小分子仿
制药的临床评价服务，该服务以礼华生物为实施主体，现有的办公地点为总部进
行统筹规划和管理。
募投项目未来收益主要来源于生物仿制药、化学小分子创新药、生物创新药
的临床评价服务，上述业务活动将由新设的主体实施，以新购置的研发大楼为中
心进行统筹管理。
综上，收益法预测中的项目和募投项目在服务内容、实施主体、项目管理方
面均有所区分。同时，礼华生物按照单个项目进行收入和成本核算，项目独立核
算可以有效地将募投项目收益与盈利预测中的项目收益区分开来。
3. 上市许可药品的研发及产业化项目
经核查，药品上市许可持有人制度的推行可抑制制药企业的低水平重复建
设，提高新药研发的积极性，优化资源配置，从而推进我国医药产业的快速发展。
华威医药具有较强的研发实力，拥有众多的优质项目储备，其子公司礼华生
物可提供临床研究服务，母公司与子公司的业务覆盖药品研发的多个环节，为进
2-2-5
一步向产业链下游延伸，提高新药的产业化速度，抢占市场先机，华威医药利用
其平台优势筛选药品进行产业化，扩大产业链布局，提升企业价值。
该项目计划利用华威医药的研发优势，选择合适的品种，采用委外生产和自
行销售的方式，开展左旋氟比洛芬及注射液、注射用紫杉醇脂质体、磺达肝癸钠
及注射液等 10 种药品的产业化工作。
经核查，本次收益预测中，华威医药未来的收益来源于临床前研究和临床试
验业务，不包含药品的产业化收入。
综上，本所律师认为，本次收益预测的主要收入来源在服务内容、实施主体、
实施场所、设备、人员方面与三个募投项目均有所区分，本次收益法评估中未考
虑华威医药上述医药核心项目建设的影响。
二、募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续的办理进展情况，
是否取得土地使用权证。
1. 相关审批或者备案手续的办理进展
经核查，募投项目已取得的相关审批及备案情况如下表所示：
（1） 项目立项
项目名称 批复文件 批复单位 签发时间
关于南京华威医药科技
南京华威医药科
开发有限公司药学研究
技开发有限公司 南京市栖霞区
中心扩建项目备案的通 2016 年 2 月 1 日
药学研究中心扩 发展和改革局
知书（宁栖发改字
建项目
[2016]11 号）
关于南京华威医药科技
南京华威医药科
开发有限公司临床研究
技开发有限公司 南京市栖霞区
服务网络扩建项目备案 2016 年 2 月 1 日
临床研究服务网 发展和改革局
的通知书（宁栖发改字
络扩建项目
[2016]13 号）
2-2-6
关于南京华威医药科技
南京华威医药科
开发有限公司上市许可
技开发有限公司 南京市栖霞区
药品研发及产业化项目 2016 年 2 月 1 日
上市许可药品研 发展和改革局
备案的通知书（宁栖发
发及产业化项目
改字[2016]12 号）
（2） 环评批复
项目名称 批复文件 批复单位 签发时间
南京华威医药科技开发
有限公司药学研究中心 关于南京华威医药科
扩建项目 技开发有限公司药学
研究中心扩建项目、
南京华威医药科技开发 临床研究服务网络扩 南京市栖霞
2016 年 4 月 1
有限公司临床研究服务 建项目、上市许可药 区环境保护
日
网络扩建项目 品研发及产业化项目 局
环境影响报告表及专
南京华威医药科技开发 项分析的批复（宁栖
有限公司上市许可药品 环表复[2016]019 号）
研发及产业化项目
2. 项目进展
经核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，除取得上述立项备案及环
评批复外，募投项目建设均未正式开展。
3. 土地使用权证
经核查，华威医药拟以位于南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9 号江
苏生命科技园内地籍编号为 13-102-095-006 的国有土地上在建的研发大楼作为
募投项目实施地点。该国有土地的土地使用证编号为宁栖国用（2013）第 18929
号，土地使用权人为南京黄龙生物科技有限公司（下称―黄龙生物‖），面积为
4,379.31 平方米，用地性质为出让，土地用途为科教用地。
经核查，黄龙生物成立于 2012 年 3 月 1 日，注册资本为 750 万元，统一社
会信用代码为 913201135894352681。目前，黄龙生物未实际开展经营活动，其
主要资产为上述国有土地使用权及在建研发大楼，该研发大楼预计将于 2016 年
2-2-7
9 月 30 日前完成项目主体工程竣工验收。
2016 年 3 月 28 日，华威医药与闻一龙、谢又生签署协议，受让两人合计持
有的黄龙生物 100%股权，合同金额 4,990 万元。截至本补充法律意见书（一）
出具之日，华威医药已支付股权转让款 1,500 万元，股权过户手续尚在办理中，
预计将于本次交易实施前办理完毕。
综上，本所律师认为，华威医药收购黄龙生物 100%股权的过户手续正在办
理过程中，华威医药尚未成为黄龙生物控股股东，从而间接控制和持有其拟作为
募投项目实施场地的地籍编号为 13-102-095-006 的国有土地使用权，然而，华
威医药已与黄龙生物股东闻一龙、谢又生签署有效的股权转让协议，且已按协议
约定支付部分股权转让款，协议履行不存在障碍，在协议履行完毕后，华威医药
将通过黄龙生物间接控制上述国有土地使用权。
三、行业政策对募投项目实施的影响。
经核查，相关监管部门发布的主要行业政策如下：
序号 实施日期 名称 相关内容
提高药品标准和药品质量，进一步完善
药品监管体系，规范药品研制、生产、
《国家药品安全
流通秩序和使用行为；
1 2012.2 ―十二五‖规划》 国
建立健全药物非临床安全性评价实验
发[2012]5号）
室、药物临床试验机构监督检查体系和
监管机制。
《中国国际服务
规划指出，产业总量持续高速增长，承
外包产业发展规
接离岸外包业务执行额年均增幅保持
划纲要》
2 2012.12 40%左右，2015年达到850亿美元。2015
（2011-2015）（商
年末，国际服务外包产业从业人员总数
服贸发[2012]431
力争突破450万人。
号）
《关于深化药品
审评审批改革进 进一步加快创新药物审评，实行部分仿
3 2013.2 一步鼓励药物创 制药优先审评，加强药物临床试验质量
新的意见》(国食药 管理。
监注[2013]37号
4 2015.7 《关于开展药物 对照临床试验方案，对已申报生产或进
2-2-8
临床试验数据自 口的待审药品注册申请药物临床试验情
查核查工作的公 况开展自查，确保临床试验数据真实、
告》（2015年第117 可靠，相关证据保存完整。
号）
《关于改革药品
医疗器械审评审 提高药品审批标准，推进仿制药质量一
5 2015.8 批制度的意见》 致性评价，加快创新药审评审批，开展
（国发﹝2015﹞ 药品上市许可持有人制度试点。
44号）
《关于征求药品
药品上市许可持有人是指拥有药品技
上市许可持有人
术，提出药品上市许可申请并获得药品
制度试点方案和
上市许可批件，承担药品法律责任的单
6 2015.11 化学药品注册分
一主体，可以是药品研发机构、科研人
类改革工作方案
员或者药品生产企业。允许药品上市许
两个征求意见稿
可持有人与生产企业相分离。
意见的公告》
《关于解决药品
注册申请积压实
对加快具有临床价值的新药和临床急需
行优先审评审批
7 2016.2 仿制药的研发上市，解决药品注册申请
的意见》（食药监
积压的矛盾提出了具体措施。
药化管〔2016〕19
号）
《关于开展仿制
所有仿制药都需要进行一致性评价，其
药质量和疗效一
中基药目录中（2012版）2007年10月1
8 2016.3 致性评价的意见》
日前批准的口服固体制剂需要在2018年
（国办发〔2016〕
底前通过。
8号）
依据上述行业政策，本所律师认为：
1. 药品管理制度不断完善，高品质的药品研发得到鼓励。受政策影响，传
统医药生产制造企业的利润空间压缩，为了进一步拓展市场空间、提升盈利水平，
越来越多的国内大中型医药企业开始在医药研发上加大投入，特别是对于创新药
物和高品质仿制药等利润水平较高的产品。由于国内医药企业在相关药物研究、
特别是临床前研究方面与跨国医药企业相比缺乏实践经验，选择具有一定经验和
2-2-9
能力的 CRO 合作开发，成为上述药企的优先选择。这将有利于医药研发外包服
务行业的发展。
2. 鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评
价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药
研发模式，提升专业化和国际化水平。
3. 加快新药和临床急需仿制药的审批，解决药品注册申请积压，这将降低
CRO 公司的项目周期，从而增加其项目订单。
4. 推行仿制药一致性评价，该政策的推行将使未来三年内大量制药企业需
对其药品进行一致性评价，形成巨大的一致性评价试验刚性需求。对于多数药企
来说，通过外包的方式减少一致性评价成本和加快评价时间是较好的选择，因此
开展一致性评价试验的市场空间巨大。
5. 推行药品上市许可持有人制度，即采用上市许可与生产许可分离的管理
模式。在该制度下，上市许可持有人和生产许可持有人可以是同一主体，也可以
是两个相互独立的主体；根据自身情况，上市许可持有人可以自行生产，也可以
委托其他生产企业进行生产；上市许可持有人对药品的安全性、有效性和质量可
控性负全责，生产许可持有人仅按照委托生产合同中相关条款规定的产品质量责
任对上市许可持有人负责。这将给药品研发型企业带来巨大的市场机会。
综上，本所律师认为，募投项目符合行业政策导向，不会影响其实施。
【反馈问题 2】：
申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案，
生效条件之一为兵团国资委批准本次价格调整方案。请你公司补充披露：1）价
格调整方案的生效条件是否已具备，调价基准日为“可调价期间内，触发条件中
的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的
相关规定，是否合理。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行
的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复意见】：
一、价格调整方案的生效条件是否已具备，调价基准日为“可调价期间内，
触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
2-2-10
四十五条的相关规定，是否合理。
1. 价格调整方案的生效条件已具备。
经核查，本次价格调整方案已经上市公司 2015 年年度股东大会审议通过及
兵团国资委批复同意。
2. 调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定并
具有合理性。
《重组管理办法》第四十五条的相关规定如下：
―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说
明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。‖
根据上述规定，经核查，本所律师认为，本次交易调价基准日的设置符合《重
组管理办法》第四十五条的规定，具有合理性：
（1）本次可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得中国证监会核准前，符合《重组管理办法》关于发行价格调整方案应
当―在中国证监会核准前‖实施的规定。
（2）本次调整方案设置的触发条件为：可调价期间内，上证综指（代码：
000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司
因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 30 日收盘点数（即 3,705.77
点）跌幅超过 10%。
上述触发条件符合《重组管理办法》第四十五条规定的―上市公司的股票价
格相比最初确定的发行价格发生重大变化‖的调整发行价格的条件。
（3）本次调价基准日为可调价期间内，满足上述触发条件的任意一个交易
日当日，该调价基准日的设定符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2-2-11
二、目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。
1. 目前已触发发行价格调整条件。
经核查，上市公司已于 2016 年 3 月 25 日召开 2015 年年度股东大会，审议
通过了本次交易价格调整机制的相关议案，并于次日公告了股东大会决议。自
2016 年 3 月 28 日（股东大会后首个交易日）至 5 月 10 日的连续三十个交易日，
上证综指（代码：000001）收盘点数较百花村因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2015 年 7 月 30 日收盘点数（即 3,705.77 点）的跌幅均超过 10%。因此，本次
交易已触发发行价格调整条件。
2. 上市公司董事会已决定不进行发行价格调整。
经核查，2016 年 5 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议
通过了《关于不调整公司发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格的议
案》，决定不对本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格进行调整，
后续亦不再对其进行调整。
综上，本所律师认为，价格调整方案的生效条件已具备，调价基准日的设定
符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定，具有合理性；目前已经触发发行
价格调整条件，上市公司董事会已作出不进行调价的决定。
【反馈问题 3】：
申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请
你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否
符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
【答复意见】：
一、上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相
关规定。
经核查，本次募集配套资金的价格调整机制为在上市公司审议本次交易的股
东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公
司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行
底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日上市公司股票交
2-2-12
易均价的 90%。
本所律师认为，上述调整方案及相关程序符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》第七条关于―定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议
公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日‖的规定和第十六条―非公
开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需重新召开董事会的，应由董事
会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的
有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次定价具有重大影响
的事项‖的规定；根据募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价为
基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90%，上述内容亦符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十八条规定的―上市公司非公开发行股票，应当符合下列
规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之
九十‖。
综上，本所律师认为，募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
二、公司目前是否存在调价安排。
经核查，2016 年 5 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议
通过了《关于不调整公司发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格的议
案》，上市公司董事会经审议决定不对本次发行股份购买资产及募集配套资金的
股票发行价格进行调整，后续亦不再对其进行调整。
综上，本所律师认为，募集配套资金发行底价调整方案及履行的程序符合《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上
市公司董事会已通过不进行调价的决议，目前不存在调价安排。
【反馈问题 4】：
申请材料显示，本次交易完成后，六师国资公司持有上市公司股份比例为
17.81%，不考虑配套融资持股比例为 22.79%；张孝清持股比例为 16.03%，不
考虑配套融资持股比例为 20.52%；上市公司选择瑞东资本及礼颐投资推荐的标
的资产华威医药作为本次交易的置入资产；六师国资公司与礼颐投资及瑞东资
本签署《战略合作协议》，礼颐投资承诺以市场化的方式推动旗下基金投资的优
质医药项目优先装入百花村并持续帮助百花村并购，瑞东资本承诺以市场化方
2-2-13
式寻求海内外优质生物医药项目择机装入百花村。请你公司：1）补充披露六师
国资公司、张孝清有无一致行动人，如有，合并计算其持有的上市公司股份。2）
结合上述情况，补充披露交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东之间是
否存在关联关系及一致行动关系。3）补充披露六师国资公司及其一致行动人有
无股份减持计划及期限，有无具体增持计划，张孝清及其一致行动人有无股份
增持计划。4）补充披露本次交易后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专
业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调
整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。5）结合交易完成后上市公
司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司
控制权稳定的具体措施。6）补充披露上述资产注入承诺对本次交易及交易完成
后上市公司的影响，是否影响上市公司控制权稳定，如是，补充披露应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复意见】：
一、补充披露六师国资公司、张孝清有无一致行动人，如有，合并计算其
持有的上市公司股份。
1. 六师国资公司的一致行动人情况
（1） 六师国资公司与上市公司前十大股东无一致行动关系
经核查，上市公司前十大股东包括六师国资公司、瑞东医药基金、瑞东资本、
礼颐医药基金、兵团国资公司、兵团投资公司、叶龙华、张德胜、兵团设计院和
中国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称―上市公司现有前十大股东‖）。
经本所律师核查，六师国资公司与上市公司现有前十大股东不存在《收购管理办
法》第八十三条规定的一致行动情形。
经核查，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院曾于
2016 年 1 月 12 日签署《一致行动人协议》，并又于 2016 年 2 月 14 日签署《一
致行动人协议之解除协议》终止了各方的一致行动关系。为此，本所律师对该等
情况进行了进一步核查，核查结果如下：
1）根据六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院提供的
工商登记资料、现行有效公司章程、2015 年年度审计报告、公司控制结构图等
资料，六师国资公司的出资人和实际控制人为新疆生产建设兵团第六师，兵团国
资公司的出资人和实际控制人为新疆生产建设兵团，兵团投资公司和兵团设计院
的出资人和实际控制人均为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会，因此，
六师国资公司与兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院的出资人和实际控制
2-2-14
人不同，六师国资公司与兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院亦无其他依
据《收购管理办法》第八十三条规定应当认定为一致行动人的情形。
2）六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院曾于 2016
年 1 月 12 日签署《一致行动人协议》，目的是在上市公司本次重大资产重组完成
后六师国资公司持股比例下降且上市公司股权较为分散的情况下保持六师国资
公司对上市公司的控制权，然而，由于上海证券交易所于 2016 年 1 月 26 日出具
《关于对新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，其认为，根据《收购管
理办法》规定，六师国资公司与兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院签署
一致行动协议属于《收购管理办法》规定的―增持股份‖行为，实际增加了六师国
资公司控制的股份数量，将触发六师国资公司的要约收购义务，这与各方签署《一
致行动人协议》的本意不符。因此，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公
司和兵团设计院于 2016 年 2 月 14 日签署《一致行动人协议之解除协议》，终止
了一致行动人关系。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，六师国资公
司与兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院之前因签署《一致行动人协议》
形成的一致行动关系已于 2016 年 2 月 14 日解除，现不存在一致行动关系；六师
国资公司与上市公司现有前十大股东无一致行动关系。
（2） 六师国资公司与本次交易的交易对方无一致行动关系
经本所律师核查，六师国资公司与本次交易的交易对方不存在《收购管理
办法》第八十三条规定的一致行动情形。
综上，截至本补充法律意见书（一）出具之日，六师国资公司无一致行动人。
2. 张孝清的一致行动人情况
经本所律师核查，根据《收购管理办法》第八十三条第二款的规定，本次重
组的交易对方中：
（1）张孝清与苏梅构成一致行动人
经核查，张孝清、苏梅为夫妻关系，属于一致行动人。鉴于苏梅在本次交易
中出让其所持华威医药股权的对价全部为现金，不涉及上市公司股份对价安排，
因此本次交易完成后，张孝清持有上市公司股份比例为 16.03%，不考虑配套融
资持股比例为 20.52%，无可合并计算的股份。
2-2-15
（2）张孝清与其他交易对方之间不构成一致行动人
1）张孝清与其他购买华威医药 100%股权的交易对方不构成一致行动人
上市公司购买华威医药 100%股权的其他交易对方中，蒋玉伟、汤怀松及桂
尚苑为华威医药管理层的重要成员；南京威德、南京中辉为华威医药员工持股平
台；高投创新、高投宁泰、上海礼安及 LAV Riches 为华威医药财务投资人。张
孝清与上述主体之间不存在一致行动人关系，主要原因如下：
A. 张孝清不存在投资上述企业主体，在其中或其投资的除华威医药的其他
企业中担任董事、监事或高级管理人员、与上述主体间就购买上市公司股份提供
或获得融资安排等情形。
B. 根据《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，如无相反
证据，投资者之间存在―合伙、合作、联营等‖紧密型的经济利益关系是推定投资
者之间构成一致行动关系的前提条件。
张孝清与上述主体均为华威医药股东，除华威医药外，不存在其他由其共同
投资或主导的企业或合伙、合作、联营等关系。
包括张孝清在内的华威医药的全体股东，投资华威医药均系其依照自由意志
进行投资的结果，其依照《公司法》、华威医药公司章程的规定按各自的持股比
例独立行使股东权利、承担股东义务，张孝清与其他购买华威医药 100%股权的
交易对方之间不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同提名董事等情形，
不应仅因为其共同投资华威医药而推定其具有一致行动关系。
除此之外，张孝清与除苏梅之外的其他华威医药股东之间并不存在血缘、亲
属关系或一致行动的协议安排，从而可能导致一方可向另一方施加影响及可能导
致构成一致行动关系的情形，亦无任何理由和动机达成一致行动人关系。
高投创新、高投宁泰、上海礼安及 LAV Riches 对华威医药为财务性投资，
并不谋求与张孝清共同控制投资实体的经营。依据高投创新、高投宁泰入股华威
医药时与张孝清、苏梅签署的《投资之补充协议》的约定，前者作为华威医药的
投资方，享有业绩调整、股权回购、优先认购权、反稀释权等特殊权利，且华威
医药主营业务变更、公司章程修改等重大事项必须经其提名的董事同意后方可审
议通过。根据上海礼安、LAV Riches 作为投资方与华威医药其他股东签署的《投
资之补充协议》的约定，上海礼安、LAV Riches 亦享有业绩调整、股权回购、
优先认购权、反稀释权等特殊权利，华威医药的重大事项须由包括前者提名董事
在内的全体董事的一致同意方可通过，若涉及股东会表决事项，则必须取得前者
2-2-16
同意。由此可见，不应仅因张孝清与高投创新、高投宁泰、上海礼安及 LAV Riches
共同投资华威医药而推定其具有一致行动关系。
就张孝清与蒋玉伟等 4 名华威医药管理层股东及华威医药的员工持股平台的
关系上看，从实际情况来看，公司员工直接或通过员工持股平台持有公司股权是
一种比较普遍的现象，在这种情况下，通常不会仅因为员工或员工持股平台为公
司股东而推定其为一致行动人。蒋玉伟等 3 名管理层股东均为在成为华威医药员
工后取得了其股权，不应仅因为其与张孝清共同持有华威医药股权而将其推定为
张孝清的一致行动人。
2）张孝清与募集配套资金的交易对方之间不构成一致行动人
经本所律师核查，张孝清与本次重组所涉募集配套资金的交易对方员工持股
计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏
州镛博不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，不构成一致行
动人。
3）张孝清与瑞东资本、礼颐投资不构成一致行动人
经本所律师核查，瑞东资本主要从事股权投资和资产管理相关业务，礼颐投
资主要经营医药项目投资，两者均为上市公司战略投资者，并不以取得上市公司
控制权为投资目的。除此之外，张孝清与瑞东资本、礼颐投资之间并不存在《收
购管理办法》第八十三条第二款规定的一方投资另一方、为取得上市公司股份提
供融资安排或其他关联关系。礼颐投资为上海礼安普通合伙人，通过上海礼安间
接持有华威医药股权，但张孝清与礼颐投资之间并不构成《收购管理办法》第八
十三条第二款第六项规定的存在―合伙、合作、联营等‖其他经济利益关系的情形，
原因如上述第一项所述；且张孝清与瑞东资本、礼颐投资已于 2016 年 5 月 16
日签署了《承诺函》，承诺：
“一、本人/本公司/本合伙企业相互之间不存在直接或者间接持股情况，本
人/本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人员或核心管理团队成员及关系密
切的家庭成员不在对方公司/合伙企业及其控制的其他企业中任职，本人/本公司/
本合伙企业相互之间不存在其他任何形式的关联关系或一致行动情形。
二、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，无直接或通过关联方/
一致行动人以协议收购、二级市场买入等方式增持百花村股份的计划。
三、本人/本公司/本合伙企业相互之间将不直接或通过本人/本公司/本合伙
企业的关联方/一致行动人进行《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动安
2-2-17
排。
四、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，支持百花村现有第一
大股东控股股东地位，不会直接或通过本人/本公司/本合伙企业的关联方/一致行
动人作出任何影响百花村控制权稳定性的行为。”
综上，除苏梅外，张孝清与其他交易对方、瑞东资本及礼颐投资之间不构成
一致行动关系。
二、结合上述情况，补充披露交易对方之间、交易对方与上市公司控股股
东之间是否存在关联关系及一致行动关系。
1. 交易对方之间的关联关系及一致行动关系
根据本次重组涉及的重组协议，本次交易中，上市公司购买华威医药 100%
股权的交易对方为张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚
苑、南京威德、南京中辉、上海礼安和 LAV Riches；重组配套融资的交易对方
为员工持股计划、瑞丰投资基金、新农现代、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北
京柘益、苏州镛博。
经本所律师核查，上述交易对方之间存在的关联关系如下：
（1）张孝清、苏梅为夫妻关系，属于一致行动人；
（2）蒋玉伟为南京威德的普通合伙人，且持有南京威德 7.52%的合伙份额，
因此，蒋玉伟和南京威德存在关联关系；
（3）高投创新、高投宁泰的普通合伙人均为江苏毅达股权投资基金管理有
限公司，同时，江苏高科技投资集团有限公司分别持有高投创新、高投宁泰
28.38%、32.33%的有限合伙份额，为共同重要有限合伙人，因此，高投创新和
高投宁泰构成关联关系；
（4）上海礼安、LAV Riches 虽然出资人不同，也不存在相互出资的情形，
然而自然人 YI SHI、陈飞均为上海礼安、LAV Riches 的核心管理人员，因此，
从严认定两者构成关联关系。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则 36 号——关联方披露》、《收购管理办法》等法律法规规定的关
联关系及一致行动关系。
2. 交易对方与上市公司控股股东之间的关联关系及一致行动关系
2-2-18
经本所律师核查，本次交易的交易对方与上市公司控股股东六师国资公司之
间不存在任何形式的关联关系或一致行动关系。且华威医药全体股东已出具《新
疆百花村股份有限公司重大资产重组交易对方承诺函》，承诺―与持有百花村 5%
以上股份的自然人股东或法人股东及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员
之间亦不存在亲属关系‖，―在本次交易前，与持有百花村 5%以上股份的法人股
东不存在投资、任职关系。本次交易不构成关联交易‖。
三、补充披露六师国资公司及其一致行动人有无股份减持计划及期限，有
无具体增持计划，张孝清及其一致行动人有无股份增持计划。
1. 根据六师国资公司出具的说明，六师国资公司无股份减持计划。
2. 经本所律师核查，2016 年 3 月 11 日，六师国资公司书面通知并由上市
公司发布了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，披露六师国资公司计划
在 2016 年 3 月 11 日起 6 个月内，在上市公司股价不超过 13.5 元/股的价格时择
机增持上市公司股份，累计增持股份数量合计不低于 100 万股，同时不超过 480
万股。
3. 根据张孝清出具的承诺，张孝清及其一致行动人苏梅无股份增持计划。
四、补充披露本次交易后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委
员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安
排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。
1. 根据六师国资公司、瑞东资本及礼颐投资于 2016 年 1 月 2 日签署的《战
略合作协议》，在本次交易完成后，上市公司董事的推荐安排为：董事会成员仍
为 11 人，由六师国资公司向上市公司提名 4 名董事，由瑞东资本、礼颐投资、
华威医药分别向百花村提名 1 名董事，由瑞东资本、礼颐投资各提名 1 名独立董
事。
2. 经本所律师核查，本次交易的相关方未就上市公司董事会专门委员会的
设置、职能、成员的调整安排进行任何形式的约定。
然而，根据上市公司提供的现行有效的公司章程、三会议事规则、专门委员
会议事规则等文件的规定，上市公司审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应当
占多数，委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人士，主要负责上市公司内、外
审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会由 3 名董事组成，独立董事应当占多
数，主要负责对上市公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提
出建议；薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事应当占多数，主要负责制
2-2-19
定上市公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查上市公司董事及
经理人员的薪酬政策与方案；战略委员会由 3 名董事组成，其中至少包括 1 名独
立董事，主要负责对上市公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。结合《战略合作协议》对本次交易完成后上市公司董事的推荐安排，本所律
师认为，本次交易完成后，上市公司专业委员会将依据董事会议事规则和各专业
委员会议事规则选出，由于前述董事提名安排的变化，专业委员会人选将相应发
生变化，瑞东资本、礼颐投资各提名的 1 名独立董事将会替换上市公司原专门委
员会的部分董事成员，具体情况将于交易完成时确定，专门委员会的职能不会发
生变化。
3. 根据《战略合作协议》约定，本次交易完成后，上市公司的监事会仍由
3 名监事组成，华威医药将提名 1 名监事。上市公司总经理将由礼颐投资负责推
荐，由上市公司的董事会聘任。上市公司财务总监将采用市场化方式招聘并由董
事会聘任，总经理和财务总监将采用市场化薪酬和考核机制。经本所律师核查，
除此之外，上市公司董事、监事及高级管理人员的人员选任无其他调整安排。
4. 根据上市公司现有组织结构、公司章程、三会议事规则、专门委员会议
事规则、高级管理人员组成、《战略合作协议》及六师国资公司等相关方对上市
公司治理结构调整原因的说明，本所律师核查后认为：
（1） 本次交易的背景为上市公司原有煤炭开采和煤化工业务亏损严重、
经营困难，且煤炭行业的严峻形势预计短期内难以改变，六师国资公司作为上市
公司控股股东拟通过剥离上市公司原有煤炭开采和煤化工业务资产、引进战略投
资人、置入优质医药、医疗资产、改善上市公司治理结构等方式实现上市公司的
业务转型，并为上市公司未来发展注入新的动力。上述董事、监事及高级管理人
员的调整安排为上市公司本次重组的一部分，符合上市公司本次重组的背景和目
的。
（2） 本次交易完成后，上市公司主营业务和发展方向发生重大变化，且
股权结构相对分散，上市公司董事会人员组成结构的调整安排既保证了六师国资
公司作为控股股东在上市公司董事会非独立董事中的相对多数和重大影响力，又
通过引入战略投资人董事和主要资产经营方董事实现董事会人员组成的多元化
和专业化，有利于提升上市公司董事会决策的专业性、科学性，并在一定程度上
形成相互制约，减小了原先董事会由控股股东完全实际控制带来的消极影响，符
合公司治理的基本原则。
（3） 鉴于本次交易完成后，上市公司主营业务和发展方向发生重大变化，
2-2-20
上市公司通过市场化方式聘请在医药、医疗领域有丰富经验的人员担任公司总经
理，有利提升上市公司业务转型过程中的管理水平，并为上市公司在新的行业领
域实现快速发展提供助力。
（4） 鉴于本次交易完成后，华威医药将成为上市公司主要业务资产，由
华威医药向上市公司推荐一名监事，在保证了上市公司重要子公司经营团队在参
与上市公司经营决策（推荐一名董事方式）外，还能够监督上市公司作为华威医
药母公司的决策和管理，形成决策参与和日常监督的治理结构，符合各方的利益。
综上，本所律师认为，上市公司上述董事、监事和高级管理人员调整安排符
合本次重组的背景和目的；有利于提升上市公司的专业决策和公司治理水平；符
合新注入业务资产的经营管理要求；符合各方的利益要求。
五、结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披
露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。
本次交易完成后，在上市公司股权结构将较为分散，为保持六师国资公司在
上市公司的控制权稳定，根据六师国资公司说明，其将采取以下具体措施：
1. 六师国资公司拟向新疆生产建设兵团重新提出申请，申请与新疆生产建
设兵团下属国有法人股东兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院签署《一致
行动人协议》，通过一致行动关系增加六师国资公司在上市公司股东大会和董事
会层面的表决权，以维持六师国资公司的控股股东地位。
2. 根据《战略合作协议》，六师国资公司将向上市公司提名 4 名董事，加上
六师国资公司提名的 2 名独立董事，六师国资公司实际提名和影响的董事人数无
论在董事会非独立董事层面还是全体董事层面均具有相对多数，从而维持六师国
资公司在董事会决策层面的重大影响力。
3. 张孝清、瑞东资本及礼颐投资已于 2016 年 5 月 16 日签署《承诺函》，承
诺支持六师国资公司长期作为百花村第一大股东。
六、补充披露上述资产注入承诺对本次交易及交易完成后上市公司的影响，
是否影响上市公司控制权稳定，如是，补充披露应对措施。
1. 根据《战略合作协议》的约定，瑞东资本、礼颐投资承诺将择机将优质
医药项目注入上市公司，协助上市公司通过并购方式实现在医药、医疗行业领域
扩张和布局。本所律师认为，该等承诺对本次交易没有影响；若本次交易完成后，
上市公司以发行股份方式支付瑞东资本、礼颐投资推荐的新的标的资产的并购对
价，则可能导致本次交易完成后包括控股股东六师国资公司在内的上市公司股东
2-2-21
的股权进一步稀释和降低，从而可能影响六师国资公司的控股股东地位。
2. 基于上述可能性，六师国资公司和相关方将采取以下应对措施：
（1） 六师国资公司拟在本次交易完成后与兵团国资公司、兵团投资公司、
兵团设计院签署《一致行动人协议》，以提升实际控制投票权的股份比例；
（2） 六师国资公司拟择机通过二级市场交易进行股份增持，以增加自身
持股数量。2016 年 3 月 11 日，六师国资公司已书面通知并由上市公司发布了《关
于控股股东增持公司股份计划的公告》，披露六师国资公司计划在 2016 年 3 月
11 日起 6 个月内，在上市公司股价不超过 13.5 元/股的价格时择机增持上市公司
股份，累计增持股份数量合计不低于 100 万股，同时不超过 480 万股。
（3） 根据《战略合作协议》及张孝清、瑞东资本及礼颐投资于 2016 年 5
月 16 日出具的《承诺函》，各方支持六师国资公司长期作为上市公司第一大股东。
因此，在推进上市公司新的资产并购事宜时，各方将通过方案设计降低新的资产
注入对六师国资公司在上市公司控股地位的影响，包括优先以自有现金支付资产
并购对价、以发行并购基金和进行并购贷款等方式进行杠杆融资、控制并购资产
规模以及由六师国资公司或一致行动人认购上市公司定向发行股份进行股份增
持等方式。
综上，本所律师认为，上述资产注入承诺对本次交易没有影响，对本次交易
完成后的上市公司控制权可能会产生影响，然而六师国资公司及相关方将会采取
相关措施维持其在上市公司的控制权稳定，相关应对措施切实可行。
【反馈问题 5】：
申请材料显示，本次购买资产的交易对方包括高投创新等机构；募集配套
资金认购方包括员工持股计划、瑞丰医药基金等，瑞丰医药基金为瑞东资本设
立的契约型基金。请你公司：1）交易对方为有限合伙企业，补充披露其合伙人，
直至自然人、有限责任公司等，上述主体取得权益的时间，以及入股形式、目
的、资金来源等信息。2）交易对方为机构的，补充披露该机构的实际控制人，
私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，请在重组报告书中充分提示风险，
对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重
组方案，并补充披露募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资金来源和到
位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序
2-2-22
等情况。3）补充披露上述契约型基金是否符合相关规定、是否需履行相关审批
或备案程序，本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权
利的相关安排，认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。4）补
充披露上述员工持股计划认购的人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、
是否存在代持，设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间，履行信息
披露和决策程序的情况，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》等相关规定，上述员工持股计划的实际控制人、与上市公司控股股东
之间是否存在关联关系。5）补充披露员工持股计划参加对象在拟置出资产任职
的情形，如存在，补充披露保障员工持股计划参加对象在计划实施时具备上市
公司员工身份的相关安排，以及参加对象在交易完成后与上市公司的关系。6）
结合资金实力及财务状况，补充披露交易对方认购募集配套资金的资金来源。7）
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方
的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。
【答复意见】：
一、交易对方为有限合伙企业，补充披露其合伙人，直至自然人、有限责
任公司等，上述主体取得权益的时间，以及入股形式、目的、资金来源等信息。
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
本次重组发行股份及支付现金购买资产交易对方为张孝清、苏梅、蒋玉伟、
汤怀松、桂尚苑、高投创新、高投宁泰、南京威德、南京中辉、LAV Riches 及
上海礼安，其中苏梅与 LAV Riches 对价支付方式为现金，其他交易对方均涉及
以发行股份方式支付对价。上述交易对方中，高投创新、高投宁泰、南京威德、
南京中辉及上海礼安均为有限合伙企业，其合伙人等相关主体取得权益的时间，
以及入股形式、目的、资金来源等基本情况如下所示：
1. 高投创新
（1） 合伙人情况
高投创新的合伙人情况如下所示：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比（%）
1 普通合伙人 江苏毅达股权投资 100 0.47
2-2-23
基金管理有限公司
江苏高科技投资集
2 有限合伙人 6,000 28.38
团有限公司
招商财富资产管理
3 有限合伙人 15,041 71.15
有限公司
合计 21,141 100.00
（2） 合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
经核查，上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
取得权益 入股
序号 合伙人名称 入股目的 入股资金来源
时间 形式
江苏毅达股
通过投资高投创
权投资基金 2014 年 3
1 货币 新科技基金，获 自有资金
管理有限公 月
取投资收益
司
江苏高科技 通过投资高投创
2011 年 4
2 投资集团有 货币 新科技基金，获 自有资金
月
取投资收益
限公司
入股目的是为本
资金来源为本企
企业作为管理人
业作为管理人的
的―招商财富-毅
―招商财富-毅达
达创赢 1 号专项
创赢 1 号专项资
资产管理计划‖、
产管理计划‖、
―招商财富-毅达
―招商财富-毅达
创赢 2 号专项资
招商财富资 创赢 2 号专项资
2011 年 4 产管理计划‖、
3 产管理有限 货币 产管理计划‖、
月 ―招商财富-毅达
公司 ―招商财富-毅达
创赢 3 号专项资
创赢 3 号专项资
产管理计划‖、
产管理计划‖、
―招商财富-毅达
―招商财富-毅达
创赢 4 号专项资
创赢 4 号专项资
产管理计划‖之委
产管理计划‖之
托人创造投资收
委托财产
益
根据高投创新的工商材料，林笃松、潘中、张萍及朱雷系于 2011 年 4 月高
2-2-24
投创新成立时即为高投创新的有限合伙人。2015 年 12 月 17 日，林笃松、潘中、
张萍与招商财富资产管理有限公司（代表―招商财富-毅达创赢 2 号、3 号、4 号
专项资产管理计划‖），朱雷与招商财富资产管理有限公司（代表―招商财富-毅达
创赢 1 号专项资产管理计划‖）分别签署了《合伙企业财产份额转让协议》，分别
约定将其所持有的全部高投创新合伙份额转让给招商财富资产管理有限公司。高
投创新于 2016 年 1 月完成了工商变更登记手续。经核查，该次变更系上述四名
自然人合伙人选择以资产管理计划代为持有高投创新合伙份额的行为，并未改变
上述四名自然人合伙人原持有的合伙份额的出资时间，故上表中招商财富资产管
理有限公司取得合伙权益时间仍以四名自然人合伙人的出资时间为准。
2. 高投宁泰
（1） 合伙人情况
高投宁泰的合伙人情况如下所示：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比（%）
江苏毅达股权投资
1 普通合伙人 150 1.00
基金管理有限公司
江苏高科技投资集
2 有限合伙人 4,850 32.33
团有限公司
南京江宁科技创业
3 有限合伙人 2,400 16.00
投资集团有限公司
北京众合成长投资
4 有限合伙人 7,600 50.67
中心（有限合伙）
合计 15,000 100
（2） 合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
经核查，上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
取得权益 入股 入股资金
序号 合伙人名称 入股目的
时间 形式 来源
江苏毅达股权
通过投资高投宁泰
1 投资基金管理 2014 年 2 月 货币 自有资金
基金，获取投资收益
有限公司
2 江苏高科技投 2012 年 1 月 货币 通过投资高投宁泰 自有资金
2-2-25
资集团有限公 基金，获取投资收益
司
南京江宁科技
通过投资高投宁泰
3 创业投资集团 2012 年 1 月 货币 自有资金
基金，获取投资收益
有限公司
北京众合成长
通过投资高投宁泰
4 投资中心（有 2013 年 5 月 货币 自有资金
基金，获取投资收益
限合伙）
北京康海天达
4-1 2012 年 6 月 货币 投资 自有资金
科技有限公司
天津众合一达
4-2 投资有限责任 2012 年 6 月 货币 投资 自有资金
公司
北京百庚泛太
4-3 2012 年 6 月 货币 投资 自有资金
投资有限公司
3. 南京威德
（1） 合伙人情况
南京威德为华威医药实施员工激励设立的持股平台，各合伙人出资情况如
下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名 占比（%）
元）
1 普通合伙人 蒋玉伟 2.5092 7.52
2 有限合伙人 桂尚苑 3.7638 11.28
3 有限合伙人 朱兵 1.882 5.64
4 有限合伙人 程晓佳 1.882 5.64
5 有限合伙人 纪德胜 1.7565 5.26
6 有限合伙人 丁钢 1.7565 5.26
7 有限合伙人 许瑞 1.5055 4.51
2-2-26
8 有限合伙人 王蓉蓉 1.5055 4.51
9 有限合伙人 万澄玉 1.0037 3.01
10 有限合伙人 陈微娜 1.0037 3.01
11 有限合伙人 陆小花 0.8783 2.63
12 有限合伙人 朱雪晴 0.7528 2.26
13 有限合伙人 梁颖 0.6273 1.88
14 有限合伙人 王琴琴 0.6273 1.88
15 有限合伙人 赵冕 0.6273 1.88
16 有限合伙人 陈乃光 0.6273 1.88
17 有限合伙人 邓媛媛 0.6273 1.88
18 有限合伙人 李小沙 0.6273 1.88
19 有限合伙人 季辉 0.6273 1.88
20 有限合伙人 刘平 0.5018 1.5
21 有限合伙人 陈素洁 0.5018 1.5
22 有限合伙人 吴琼 0.5018 1.5
23 有限合伙人 李小龙 0.5018 1.5
24 有限合伙人 李传亮 0.5018 1.5
25 有限合伙人 孙玉龙 0.5018 1.5
26 有限合伙人 王一 0.3764 1.13
27 有限合伙人 魏强 0.3764 1.13
28 有限合伙人 冯昌存 0.3764 1.13
29 有限合伙人 张晓明 0.3764 1.13
30 有限合伙人 张秀敏 0.2509 0.75
31 有限合伙人 徐磊磊 0.2509 0.75
2-2-27
32 有限合伙人 高明 0.2509 0.75
33 有限合伙人 张蕾 0.2509 0.75
34 有限合伙人 朱岩 0.2509 0.75
35 有限合伙人 王勇 0.2509 0.75
36 有限合伙人 吴起光 0.2509 0.75
37 有限合伙人 唐志成 0.2509 0.75
38 有限合伙人 梁溪 0.2509 0.75
39 有限合伙人 王月霞 0.2509 0.75
40 有限合伙人 任书通 0.2509 0.75
41 有限合伙人 侯健 0.2509 0.75
42 有限合伙人 张磊 0.2509 0.75
43 有限合伙人 周伟 0.251 0.75
44 有限合伙人 蒋娜娜 0.251 0.75
45 有限合伙人 于超 0.251 0.75
46 有限合伙人 许可 0.2509 0.75
合计 33.3726 100.00
（2） 合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
根据南京威德全体合伙人出具的承诺，并经本所律师核查，南京威德合伙人
均为华威医药及其子公司员工，不存在为他人代持、委托持有合伙份额的情况。
上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
入股资金
序号 合伙人名称 取得权益时间 入股形式 入股目的
来源
1 蒋玉伟 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
2 桂尚苑 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
3 朱兵 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
2-2-28
4 程晓佳 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
5 纪德胜 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
6 丁钢 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
7 许瑞 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
8 王蓉蓉 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
9 万澄玉 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
10 陈微娜 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
11 陆小花 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
12 朱雪晴 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
13 梁颖 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
14 王琴琴 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
15 赵冕 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
16 陈乃光 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
17 邓媛媛 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
18 李小沙 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
19 季辉 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
20 刘平 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
21 陈素洁 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
22 吴琼 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
23 李小龙 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
24 李传亮 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
25 孙玉龙 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
26 王一 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
27 魏强 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
2-2-29
28 冯昌存 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
29 张晓明 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
30 张秀敏 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
31 徐磊磊 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
32 高明 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
33 张蕾 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
34 朱岩 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
35 王勇 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
36 吴起光 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
37 唐志成 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
38 梁溪 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
39 王月霞 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
40 任书通 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
41 侯健 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
42 张磊 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
43 周伟 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
44 蒋娜娜 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
45 于超 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
46 许可 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
4. 南京中辉
（1） 合伙人情况
南京中辉为华威医药实施员工激励设立的持股平台，各合伙人出资情况如
下：
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 占比（%）
2-2-30
1 普通合伙人 施礼慧 2.2583 6.34
2 有限合伙人 江振兴 1.0037 2.82
3 有限合伙人 徐峰 1.6310 4.58
4 有限合伙人 张金祥 0.7528 2.11
5 有限合伙人 邹亮 1.2546 3.52
6 有限合伙人 周玉红 0.2509 0.70
7 有限合伙人 包金远 0.6273 1.76
8 有限合伙人 冯惠惠 0.6273 1.76
9 有限合伙人 黄辉 2.2583 6.34
10 有限合伙人 李琳玲 0.2509 0.70
11 有限合伙人 孙月华 0.3764 1.06
12 有限合伙人 唐鲁 0.6273 1.76
13 有限合伙人 龚小桃 1.2546 3.52
14 有限合伙人 蒋晓 0.6273 1.76
15 有限合伙人 孙瑞琴 0.5019 1.41
16 有限合伙人 施路 0.6273 1.76
17 有限合伙人 刘宝 1.5055 4.23
18 有限合伙人 宋志春 1.5055 4.23
19 有限合伙人 华德智 0.6273 1.76
20 有限合伙人 许毅 1.0037 2.82
21 有限合伙人 朱赢 0.5018 1.41
22 有限合伙人 翟洪 0.5018 1.41
23 有限合伙人 刘保庆 0.6273 1.76
24 有限合伙人 李龙霞 0.3764 1.06
2-2-31
25 有限合伙人 徐海燕 0.6273 1.76
26 有限合伙人 孙孝金 0.5018 1.41
27 有限合伙人 沈娟 0.5018 1.41
28 有限合伙人 辛宇杰 0.5018 1.41
29 有限合伙人 巫凯 0.5018 1.41
30 有限合伙人 李燕 0.6273 1.76
31 有限合伙人 刘肖肖 0.5018 1.41
32 有限合伙人 贾宁宁 0.3764 1.06
33 有限合伙人 冒华健 0.3764 1.06
34 有限合伙人 赵冬冬 0.3764 1.06
35 有限合伙人 彭志勤 0.3764 1.06
36 有限合伙人 何东伟 0.3764 1.06
37 有限合伙人 丁治国 0.3764 1.06
38 有限合伙人 邹正才 0.6273 1.76
39 有限合伙人 韩永伟 1.2546 3.52
40 有限合伙人 张恒源 0.3765 1.06
41 有限合伙人 苏玲 3.7638 10.56
42 有限合伙人 赵佳辰 0.2509 0.70
43 有限合伙人 陈博 0.2509 0.70
44 有限合伙人 付海舰 0.3765 1.06
45 有限合伙人 丁伟 0.3765 1.06
46 有限合伙人 柏磊 0.2509 0.70
47 有限合伙人 王君 0.2509 0.70
48 有限合伙人 付夏夏 0.2509 0.70
2-2-32
合计 35.6309 100
（2） 合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
根据南京中辉全体合伙人出具的承诺，并经本所律师核查，南京中辉全体合
伙人均为华威医药及其子公司员工，不存在为他人代持、委托持有的情况。上述
合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
入股资金
序号 合伙人名称 取得权益时间 入股形式 入股目的
来源
1 施礼慧 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
2 江振兴 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
3 徐峰 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
4 张金祥 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
5 邹亮 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
6 周玉红 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
7 包金远 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
8 冯惠惠 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
9 黄辉 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
10 李琳玲 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
11 孙月华 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
12 唐鲁 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
13 龚小桃 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
14 蒋晓 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
15 孙瑞琴 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
16 施路 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
17 刘宝 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
18 宋志春 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
2-2-33
19 华德智 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
20 许毅 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
21 朱赢 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
22 翟洪 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
23 刘保庆 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
24 李龙霞 2014 年 11 月 货币 股权激励 自有资金
25 徐海燕 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
26 孙孝金 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
27 沈娟 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
28 辛宇杰 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
29 巫凯 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
30 李燕 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
31 刘肖肖 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
32 贾宁宁 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
33 冒华健 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
34 赵冬冬 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
35 彭志勤 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
36 何东伟 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
37 丁治国 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
38 邹正才 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
39 韩永伟 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
40 张恒源 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
41 苏玲 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
42 赵佳辰 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
2-2-34
43 陈博 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
44 付海舰 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
45 丁伟 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
46 柏磊 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
47 王君 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
48 付夏夏 2016 年 3 月 货币 股权激励 自有资金
2014 年 10 月，华威医药董事会决议表决通过了《员工持股方案》及华威医
药股权激励计划的具体安排，同意间接持股的激励对象分别设立南京威德和南京
中辉，南京威德和南京中辉以认缴增资方式持有华威医药股权。2014 年 11 月，
华威医药股东会决议审核通过了《员工持股方案》及上述安排。经核查，南京威
德及南京中辉合伙人皆为符合《员工持股方案》所规定条件的激励对象，其合伙
份额为合伙人本人以合法收入或其他合法筹集的资金出资形成，南京威德及南京
中辉合伙份额权属清晰，不存在委托持有、间接持有或其他类似协议安排。
5. 上海礼安
（1） 合伙人情况
上海礼安的各合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人名称 占比
（万元）
上海礼颐投资管理合伙企
1 普通合伙人 200 0.88%
业（有限合伙）
2 有限合伙人 居长林 1,000 4.42%
3 有限合伙人 王海茂 500 2.21%
盐城海德恒诚股权投资基
4 有限合伙人 2,000 8.85%
金（有限合伙）
5 有限合伙人 徐家廉 500 2.21%
6 有限合伙人 李艳 3,800 16.81%
新疆伟创君融股权投资有
7 有限合伙人 2,200 9.73%
限合伙企业
2-2-35
8 有限合伙人 李劲松 800 3.54%
上海嘉定上海嘉定创业投
9 有限合伙人 2,000 8.85%
资管理有限公司
10 有限合伙人 金喆 500 2.21%
昆山歌斐谨弘股权投资中
11 有限合伙人 2,000 8.85%
心（有限合伙）
12 有限合伙人 丁开盛 600 2.65%
上海创业接力铂薏投资管
13 有限合伙人 2,000 8.85%
理中心（有限合伙）
14 有限合伙人 徐伟力 500 2.21%
上海斯瑞投资管理合伙企
15 有限合伙人 1,000 4.42%
业（有限合伙）
上海天使引导创业投资有
16 有限合伙人 3,000 13.27%
限公司
合计 22,600 100%
（2） 合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
1）总体情况
序 入股资金来
合伙人名称 取得权益时间 入股形式 入股目的
号 源
上海礼颐投资管理
1 合伙企业（有限合 2014 年 5 月 货币 投资 自有资金
伙）
2 居长林 2014 年 5 月 货币 投资 自有资金
3 王海茂 2014 年 12 月 货币 投资 自有资金
盐城海德恒诚股权
4 投资基金（有限合 2014 年 8 月 货币 投资 自有资金
伙）
5 徐家廉 2014 年 5 月 货币 投资 自有资金
6 李艳 2014 年 5 月 货币 投资 自有资金
2-2-36
新疆伟创君融股权
7 2014 年 8 月 货币 投资 自有资金
投资有限合伙企业
8 李劲松 2014 年 8 月 货币 投资 自有资金
上海嘉定上海嘉定
9 创业投资管理有限 2014 年 8 月 货币 投资 自有资金
公司
10 金喆 2014 年 5 月 货币 投资 自有资金
昆山歌斐谨弘股权
11 投资中心（有限合 2014 年 8 月 货币 投资 自有资金
伙）
12 丁开盛 2014 年 5 月 货币 投资 自有资金
上海创业接力铂薏
13 投资管理中心（有限 2014 年 8 月 货币 投资 自有资金
合伙）
14 徐伟力 2014 年 5 月 货币 投资 自有资金
上海斯瑞投资管理
15 合伙企业（有限合 2014 年 8 月 货币 投资 自有资金
伙）
上海天使引导创业
16 2015 年 5 月 货币 投资 自有资金
投资有限公司
2）上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 出资日期 出资形式 出资目的 资金来源
1 陈飞 2014 年 4 月 货币 投资 自有资金
2 林巧珠 2014 年 4 月 货币 投资 自有资金
上海礼曜投资管理有
3 2014 年 4 月 货币 投资 自有资金
限公司
3）盐城海德恒诚股权投资基金（有限合伙）
序号 合伙人名称 出资日期 出资形式 出资 资金来源
2-2-37
目的
1 张昊 2014 年 7 月 货币 投资 自有资金
2 深圳市思道科投资有限公司 2014 年 7 月 货币 投资 自有资金
4）新疆伟创君融股权投资有限合伙企业
序
合伙人名称 出资日期 出资形式 出资目的 资金来源
号
新疆君融富通股权投资
1 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
管理有限合伙企业
北京伟创富通投资咨询
1-1 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
有限公司
1-2 孙伟琦 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
1-3 丁开盛 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
1-4 齐大宏 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
2 孙伟琦 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
3 郭正光 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
4 周永麟 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
5 王道群 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
6 罗川 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
7 李艳 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
8 齐大宏 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
9 丁开盛 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
10 赵立志 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
11 詹楚广 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
12 王海茂 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
13 李振宇 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
14 凌宇晖 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
15 玉兰 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
16 谭娟 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
2-2-38
17 李劲松 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
18 新疆中鼎投资有限公司 2011 年 10 月 货币 投资 自有资金
5）昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 出资日期 出资形式 出资目的 资金来源
天津歌斐资产管理有
1 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
限公司
昆山歌斐谨永股权投
2 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
资中心（有限合伙）
北京宏腾旅行社有限
2-1 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
公司
河南华德孚投资有限
2-2 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
公司
2-3 张朱萍 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-4 刘勇 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-5 严建良 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-6 刘坚 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-7 瞿洪龙 2015 年 3 月 货币 投资 自有资金
2-8 周利红 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-9 陆彩芬 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-10 林敏 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-11 高建珍 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-12 李燕 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-13 马卫 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-14 王琴 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-15 林卫平 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-16 张佩佩 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-17 王海旦 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-18 邬伟琪 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-2-39
2-19 陈闽 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-20 况坤 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-21 钱珺梅 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-22 殷菊芳 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-23 吴茜 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-24 凌爱华 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-25 李小茹 2015 年 3 月 货币 投资 自有资金
2-26 朱双强 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-27 谢书光 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-28 薛斌 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-29 钱秀华 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-30 潘靓 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
威海谨乾股权投资中
3 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
心
天津歌斐资产管理有 2011 年 12
3-1 货币 投资 自有资金
限公司 月
青岛美源创业投资有
3-2 2015 年 4 月 货币 投资 自有资金
限公司
3-3 韩瑛 2015 年 4 月 货币 投资 自有资金
6）上海创业接力铂薏投资管理中心（有限合伙）
序
合伙人名称 出资日期 出资形式 出资目的 资金来源
号
天津歌斐资产管理有限
1 2014 年 7 月 货币 投资 自有资金
公司
昆山歌斐谨永股权投资
2 2014 年 7 月 货币 投资 自有资金
中心（有限合伙）
7）上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
序 合伙人名称 出资日期 出资形式 出资目的 资金来源
2-2-40
号
2009 年 12
1 詹春涛 货币 投资 自有资金
月
上海汉丰投资发展有限 2009 年 12
2 货币 投资 自有资金
公司 月
2009 年 12
3 李泉银 货币 投资 自有资金
月
2009 年 12
4 莫佩峰 货币 投资 自有资金
月
综上所述，经核查，本次重组发行股份及支付现金购买资产交易对方（支付
对价为现金的除外）穿透至自然人及法人实体后总人数为 171 人，未超过 200
人。本次重组发行股份及支付现金购买资产交易对方为合伙企业的，其合伙人直
至自然人、法人均以货币现金形式出资，除南京威德、南京中辉近期根据员工激
励计划明确激励对象进行了股权转让外，其他合伙人直至自然人、法人取得权益
均因历史投资行为所致。
（二）募集配套资金认购方基本情况
本次重组募集配套资金认购方为员工持股计划、瑞丰医药基金、新农现代、
道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博。上述交易对方中，道康祥
云、上海嘉企、北京柘益及苏州镛博为有限合伙企业，其合伙人等相关主体取得
权益的时间，以及入股形式、目的、资金来源等基本情况如下所示：
1. 道康祥云
（1） 合伙人情况
道康祥云的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比（%）
信达风投资管理有限
1 普通合伙人 10 0.10
公司
四川弘远新兴产业股
2 有限合伙人 权投资基金管理有限 5,400 52.89
公司
3 有限合伙人 江门市广恒盛投资发 2,000 19.59
2-2-41
展有限公司
4 有限合伙人 林松柏 2,000 19.59
5 有限合伙人 刘静亭 500 4.90
6 有限合伙人 燕丽丽 300 2.94
合计 10,210 100.00
（2） 合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
经核查，上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
序 入股资金
合伙人名称 取得权益时间 入股形式 入股目的
号 来源
信达风投资管理 货币
1 2015 年 12 月 投资 自有资金
有限公司
四川弘远新兴产
2 业股权投资基金 2016 年 2 月 货币 投资 自有资金
管理有限公司
江门市广恒盛投 货币 投资
3 2016 年 2 月 自有资金
资发展有限公司
4 林松柏 2016 年 2 月 货币 投资 自有资金
5 刘静亭 2016 年 2 月 货币 投资 自有资金
6 燕丽丽 2016 年 2 月 货币 投资 自有资金
2. 上海嘉企
（1） 合伙人情况
上海嘉企的合伙人情况如下所示：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比（%）
上海嘉企股权投资
1 普通合伙人 100 1.00
基金管理有限公司
首甲资产管理（上
2 有限合伙人 4,900 49.00
海）有限公司
华辰领域资本控股
3 有限合伙人 500 5.00
有限公司
2-2-42
宁波梅山保税港区
4 有限合伙人 涵泉投资管理有限 4,500 45.00
公司
合计 10,000 100
（2） 合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
经核查，上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
序 入股资金
合伙人名称 取得权益时间 入股形式 入股目的
号 来源
上海嘉企股权投资 货币
1 2015 年 11 月 投资 自有资金
基金管理有限公司
首甲资产管理（上 货币
2 2015 年 11 月 投资 自有资金
海）有限公司
华辰领域资本控股 货币
3 2016 年 2 月 财务投资 自有资金
有限公司
宁波梅山保税港区
4 涵泉投资管理有限 2016 年 2 月 货币 财务投资 自有资金
公司
3. 北京柘益
（1） 合伙人情况
北京柘益的合伙人情况如下所示：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
北京柘领投资管理中
1 普通合伙人 15,000 55.56%
心（有限合伙）
北京君正集成电路股
2 有限合伙人 2,000 7.40%
份有限公司
神州数码信息服务股
3 有限合伙人 5,000 18.52%
份有限公司
天津红日药业股份有
4 有限合伙人 5,000 18.52%
限公司
合计 27,000 100.00%
2-2-43
（2） 合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
北京君正集成电路股份有限公司、神州数码信息服务股份有限公司及天津红
日药业股份有限公司均为 A 股上市公司，经核查，上述合伙人取得权益时间、
入股形式、目的及资金来源如下所示：
取得权益时
序号 合伙人名称 入股形式 入股目的 入股资金来源
间
北京柘领投资 自有资金及所
1 管理中心（有 2014 年 9 月 货币 投资 管理的资金出
限合伙） 资
1-1 李政 2014 年 9 月 货币 投资 自有资金
天津柘融资产
1-2 2014 年 9 月 货币 投资 自有资金
管理有限公司
北京智诚致远
1-3 投资管理有限 2015 年 3 月 货币 投资 自有资金
公司
提高自有资
北京君正集成 金的利用效
2 电路股份有限 2014 年 9 月 货币 率，更好地挖 自有资金
公司 掘产业投资
机会
神州数码信息
3 服务股份有限 2014 年 9 月 货币 财务投资 自有资金
公司
为提高公司
自有资金的
天津红日药业
4 2014 年 9 月 货币 利用效率，更 自有资金
股份有限公司
好地挖掘产
业投资机会
4. 苏州镛博
（1） 合伙人情况
苏州镛博的合伙人情况如下所示：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
2-2-44
1 普通合伙人 马文炳 750 50.00%
2 有限合伙人 马根元 750 50.00%
合计 1,500 100.00%
（2） 合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
经核查，上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
序 入股资金
合伙人名称 取得权益时间 入股形式 入股目的
号 来源
开展实业投资
1 马文炳 2009 年 11 月 货币 自有资金
及股权投资
开展实业投资
2 马根元 2009 年 11 月 货币 自有资金
及股权投资
经核查，本次重组配套融资交易对方披露至自然人及法人实体后总人数为
64 人（其中员工持股计划视为 1 人，瑞丰医药基金及新农现代股东披露情况详
见―本反馈问题 5 答复意见六、交易对方的资金实力、财务状况及认购募集配套
资金的资金来源”），未超过 200 人。本次重组配套融资交易对方为合伙企业的，
其合伙人直至自然人、法人均拟以货币现金形式出资，所有合伙人直至自然人、
法人均具有充足的资金实力或募集资金能力，并将在本次重组实施前完成出资程
序，否则将按照配套融资认购协议的约定承担违约责任。
二、交易对方为机构的，其实际控制人的情况，私募投资基金备案的进展
情况，募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资金来源和到位时间、设立
协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序等情况。
（一）机构交易对方的实际控制人情况
经本所律师核查，本次交易对方为机构的，其实际控制人情况如下：
序号 交易对方 实际控制人
高投创新的普通合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限
公司，江苏毅达股权投资基金管理有限公司的控股股东为南
京毅达资本管理企业（有限合伙），南京毅达资本管理企业
1 高投创新
（有限合伙）的普通合伙人为南京毅达投资管理有限公司，
南京毅达投资管理有限公司由黄韬和樊利平共同控制，因此
高投创新由黄韬和樊利平共同控制
2-2-45
高投宁泰的普通合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限
2 高投宁泰 公司，根据高投创新相关表述，可判断高投宁泰由黄韬和樊
利平共同控制
南京威德的普通合伙人为自然人蒋玉伟，因此南京威德的实
3 南京威德
际控制人为蒋玉伟
南京威德的普通合伙人为自然人施礼慧，因此南京威德的实
4 南京中辉
际控制人为施礼慧
LAV Riches 是 Lilly Asia Venture Fund II，L.P. (礼来亚洲基金
美元基金二期，即礼来亚洲基金团队管理的美元基金) 所设
立的全资子公司。Lilly Asia Venture Fund II，L.P.是有限合伙
基金，其普通合伙人(GP)是 Lilly Asia Venture Fund GP，L.P.，
LAV
5 权益份额为 1%；有限合伙人（LP）是 Eli Lilly and Company
Riches
(美国礼来制药公司) ，为纽约证券交易所上市公司（NYSE
代码：LLY）， 权益份额为 99%。Lilly Asia Venture Fund GP，
L.P.的实际控制人为 YI SHI，因此 LAV Riches 的实际控制人
为 YI SHI
上海礼安的普通合伙人为礼颐投资，礼颐投资的普通合伙人
为上海礼曜投资管理有限公司，上海礼曜投资管理有限公司
6 上海礼安
为一人有限责任公司，其股东为陈飞，因此上海礼安的实际
控制人为陈飞
瑞丰医药 瑞丰医药基金的管理人为瑞东资本，瑞东资本的实际控制人
7
基金 为徐晓东，因此瑞丰医药基金的实际控制人为徐晓东
新农现代的控股股东为农六师水管处，因此新农现代的实际
8 新农现代
控制人为农六师水管处
道康祥云的普通合伙人为信达风投资管理有限公司，信达风
投资管理有限公司的控股股东是宁波鑫垦投资管理有限公
9 道康祥云
司，宁波鑫垦投资管理有限公司的实际控制人为自然人温
泉，因此道康祥云的实际控制人为温泉
10 上海嘉企 上海嘉企的普通合伙人为上海嘉企股权投资基金管理有限
2-2-46
公司，上海嘉企股权投资基金管理有限公司的控股股东为上
海昱企投资集团有限公司，上海昱企投资集团有限公司的控
股股东为张细镇，因此上海嘉企的实际控制人为张细镇
北京柘益的普通合伙人为北京柘领投资管理中心（有限合
伙），北京柘领投资管理中心（有限合伙）的控股股东为天
11 北京柘益
津柘融资产管理有限公司，天津柘融资产管理有限公司的控
股股东为李威，因此北京柘益的实际控制人为李威
苏州镛博的普通合伙人为自然人马文炳，因此苏州镛博的实
12 苏州镛博
际控制人为马文炳
（二）交易对方私募投资基金备案的进展情况
经核查，南京威德、南京中辉系依法设立并合法存续的有限合伙企业，为华
威医药员工持股平台企业，非有限合伙制私募基金；苏州镛博的普通合伙人和有
限合伙人系父子关系，其设立有限合伙企业进行对外投资系出于税收筹划考虑，
该有限合伙企业并非私募基金，无需进行私募基金备案。
经核查，交易对方中高投创新、高投宁泰、上海礼安、瑞丰医药基金、道康
祥云、上海嘉企、北京柘益属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规规定的私募投资基金。
截止本补充法律意见书（一）出具之日，高投创新已在中国证券投资基金业
协会进行私募基金备案，基金编号为 SD2984；高投宁泰已在中国证券投资基金
业协会进行私募基金备案，基金编号为 SD3792；上海礼安已在中国证券投资基
金业协会进行私募基金备案，基金编号为 SD4981；北京柘益已在中国证券投资
基金业协会进行私募基金备案，基金编号为 SD5457；瑞丰医药投资基金已在中
国证券投资基金业协会进行私募基金备案，基金编号为 SH5955；道康祥云已在
中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，基金编号为 SH1826。
上海嘉企的管理人上海嘉企股权投资基金管理有限公司已取得中国证券投
资基金业协会私募基金管理人备案证明，登记编号为 P1008992，上海嘉企尚需
取得私募基金备案。
未完成私募基金备案的交易对方上海嘉企已经就私募基金备案事项作出承
诺，在本次重组方案实施前完成上海嘉企私募投资基金的备案，因自身原因造成
私募投资基金备案不能及时完成的，其将不实施本次认购配套融资，并承担本次
2-2-47
认购配套融资相关协议中约定的违约责任。
（三）募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资金来源和到位时间、
设立协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序
募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资金来源和到位时间、设立协议
确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序如下所示：
1. 瑞丰医药基金
（1） 认购资金来源和到位时间
瑞丰医药基金的认购资金来源为自有资金，根据瑞丰医药基金管理人与上市
公司签署的《股份认购协议书》，协议生效后（本次重组获得证监会核准），瑞丰
医药基金按照上市公司缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入本次发行
开立的账户。
（2） 瑞丰医药基金设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额
转让程序等情况
根据瑞丰医药基金基金份额持有人与基金管理人瑞东资本及基金托管人招
商银行股份有限公司北京分行三方签署的《瑞丰医药投资基金基金合同》，瑞丰
医药基金设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况如
下所示：
私募投
权利义务关系 运作机制、决策及产品份额转让程序
资基金
基金份额持有人主要权 运作机制：
利： 瑞丰医药基金拟投资于百花村本次重组配
分享基金财产收益；参 套融资，闲置资金可投资银行存款、银行理
与分配清算后的剩余基 财产品、场外货币市场基金等进行流动性管
金财产；按照合同约定 理。
瑞 丰 医 申购和赎回基金份额。 决策：
药基金 基金份额持有人主要义 基金管理人瑞东资本有权按照合同约定，独
务： 立管理和运用基金财产。
交纳购买基金份额的款 产品份额转让程序：
项及合同规定的费用； 基金份额持有人可以通过证券交易所、证券
在持有的基金份额范围 公司柜台市场等中国证监会认可的交易平
内，承担基金亏损或者 台转让本基金份额，基金管理人和托管人无
2-2-48
终止的有限责任。 需就本基金份额转让事宜与委托人另行签
订协议。
2. 道康祥云
（1） 认购资金来源和到位时间
道康祥云的认购资金来源为自有资金，根据道康祥云与上市公司签署的《股
份认购协议书》，协议生效后（本次重组获得证监会核准），道康祥云按照上市公
司缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入本次发行开立的账户。
（2） 道康祥云设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让
程序等情况
根据道康祥云的《合伙协议》，道康祥云为有限合伙企业，其普通合伙人 1
名，对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合
伙企业的债务承担责任。
道康祥云的运作机制为由普通合伙人担任执行事务合伙人，对外代表合伙企
业执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但有权
监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
未取得其他合伙人的同意，任何合伙人不应以任何方式转让其在有限合伙企
业当中的权益，包括但不限于出资及接受分配的权利。
3. 上海嘉企
（1） 认购资金来源和到位时间
上海嘉企的认购资金来源为自有资金，根据上海嘉企与上市公司签署的《新
疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购
协议书》，协议生效后（本次重组获得证监会核准），上海嘉企按照上市公司缴款
通知书载明的期限一次性将认购资金划入本次发行开立的账户。
（2） 上海嘉企设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让
程序等情况
根据上海嘉企的《合伙协议》，上海嘉企为有限合伙企业，其普通合伙人 1
名，对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合
伙企业的债务承担责任，合伙企业的利润和亏损由各合伙人按照实际出资比例分
配、承担。
2-2-49
上海嘉企的运作机制为由普通合伙人担任执行事务合伙人，对外代表合伙企
业执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但有权
监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合
伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
时，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。
4. 北京柘益
（1） 认购资金来源和到位时间
北京柘益的认购资金来源为自有资金，根据北京柘益与上市公司签署的《股
份认购协议书》，协议生效后（本次重组获得证监会核准），北京柘益按照上市公
司缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入本次发行开立的账户。
（2） 北京柘益设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让
程序等情况
根据北京柘益的《合伙协议》，北京柘益为有限合伙企业，其普通合伙人 1
名，对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合
伙企业的债务承担责任。合伙企业的利润和亏损由合伙人按约定比例分配和分
担。
北京柘益的运作机制为由普通合伙人担任执行事务合伙人，对外代表合伙企
业执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但有权
监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。新合伙人与原
合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债
务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的
出资额为限承担责任。
三、补充披露上述契约型基金是否符合相关规定、是否需履行相关审批或
备案程序，本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利
的相关安排，认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。
（一）契约型基金符合相关法律法规规定，已经履行备案程序
本次交易中，交易对方瑞丰医药基金为契约型基金。
从基金形式看，瑞丰医药基金系以非公开方式向投资者募集资金设立的投资
2-2-50
基金，其设立的主要目的系为认购上市公司本次重组配套融资，符合《私募投资
基金监督管理暂行办法》对私募投资基金的约定，即“本办法所称私募投资基金
（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募
集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、
期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的”。 从基金设立过程看，瑞东资
本已与投资者签订《瑞丰医药投资基金基金合同》，经核查，相关合同内容符合
《证券投资基金法》的相关规定。综上，契约型基金瑞丰医药基金符合相关法律
法规规定。
瑞丰医药基金的管理人为瑞东资本，瑞东资本已根据《证券投资基金法》和
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业
协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为 P1017632。截至
本补充法律意见书（一）出具之日，瑞丰医药基金已完成私募基金备案，基金编
号为 SH5955。
（二）本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利
的相关安排
本次重组实施时，瑞丰医药基金将开立证券账户，由该账户持有配套融资认
购的股票。从私募基金法律关系上看，该类股票归瑞丰医药基金所有，不属于管
理人瑞东资本的财产。因此，本次交易完成后，持有上市公司股份的主体为瑞丰
医药基金，上述股份非管理人瑞东资本的资产。
根据瑞丰医药基金基金份额持有人与基金管理人瑞东资本及基金托管人招
商银行股份有限公司北京分行三方签署的《瑞丰医药投资基金基金合同》的约定，
瑞东资本享有“按照国家法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为
基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利”，因此上市公司股东权利
由瑞东资本行使。
（三）认购对象及认购份额已经上市公司股东大会审议通过
契约型基金瑞丰医药基金的认购对象及认购份额已经上市公司 2015 年年度
股东大会审议通过。
四、员工持股计划认购的人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、
是否存在代持，设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间等。
（一）百花村员工持股计划基本情况
根据《新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融
2-2-51
资方式）》、《新疆百花村股份有限公司员工持股计划实施细则》、公司提供的
员工持股计划认购人员认购情况表，百花村2016年员工持股计划的基本情况如
下：
1. 认购人员名单及份额
序号 姓名 认购份额（股） 序号 姓名 认购份额（股）
1 梁俍 800,000 23 刘佳 35,000
2 窦森 40,000 24 田俊 5,000
3 侯铁军 800,000 25 陈胜江 20,000
4 马兴元 50,000 26 陈建江 100,000
5 吕政田 200,000 27 齐加旭 15,000
6 王文宣 65,000 28 陈玉朝 5,000
7 温成新 70,000 29 蔡子云 20,000
8 谢萍 50,000 30 徐峻 5,000
9 王东 100,000 31 金妤亭 20,000
10 薛勇平 5,000 32 孙剑 20,000
11 李倩 5,000 33 焦兴龙 50,000
12 孟磊 5,000 34 王淑芳 80,000
13 李娜 5,000 35 王新东 30,000
14 万勇 5,000 36 兰志强 8,000
15 王强 5,000 37 邢康华 10,000
16 金红山 10,000 38 许锐 60,000
17 于兆龙 5,000 39 潘卫国 70,000
18 郑元江 100,000 40 林刚 5,000
19 李玉藏 10,000 41 肖玉新 30,000
20 尚莉 30,000 42 荣新安 5,000
21 于新宏 5,000 43 郭湘江 30,000
22 张欣 15,000
预留份额 4,997,000
合计 8,000,000
2-2-52
员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。
为了调动公司员工工作积极性，吸引和留住优秀人才，保证公司可持续发展，
本次员工持股计划设置预留份额，暂由控股股东六师国资公司出资持有，用于未
来转让给符合条件的公司员工。
2. 员工持股计划运作机制、决策程序
百花村2016年员工持股计划由公司自行管理。持有人会议是员工持股计划的
权力机构，管理委员会负责员工持股计划的日常管理。
（1） 持有人会议
1）持有人会议职权
参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是
员工持股计划的权利机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股
计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
A、修订员工持股计划的实施细则。
B、选举和罢免管理委员会委员。
C、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利。
D、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。
E、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。
F、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集，此后的持有人会议由管理
委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时，由单独或合计持有员工持股计划
10%以上份额的持有人召集。
3）持有人会议表决程序
A、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
B、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写
表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见
的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有
2-2-53
人签字。
C、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为―弃权‖。
D、持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应
当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
E、持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表
决权的50%以上表决通过。
（2） 管理委员会
管理委员会由5名委员组成，管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理
委员会设主任委员1名，由全体管理委员会委员过半数选举产生。
1）管理委员会的职权如下：
A、负责召集持有人会议。
B、办理员工持股计划份额登记。
C、代表全体持有人暨本计划行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限
于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票。
D、代表全体持有人暨本计划向持有人分配收益和现金资产。
E、代表全体持有人行使通过员工持股计划持有的公司股票的表决权。
F、持有人会议授予的其他职权。
2）管理委员会表决程序
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会决
议的表决为记名投票表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经出席会
议的管理委员会委员的过半数通过。
管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出
席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
2-2-54
3. 转让程序
1）员工持股计划的存续期为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至员工
持股计划名下时起算。其中N为员工持股计划项下百花村股票限售解禁后的减持
期间。待员工持股计划项下百花村股票全部减持完毕时，员工持股计划终止。
员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司
公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划基于本次交易取得
上市公司发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押或作其他
类似处置。
员工持股计划认购公司配套融资发行股票前，员工持股计划的参与对象离职
的，其不再具备参与员工持股计划资格。标的股票限售期内，持有人擅自离职或
单方提出解除或终止劳动关系，或因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被
公司解聘的，或因双方劳动合同到期后持有人主动提出不续签而离职的，离职持
有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有
人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购
成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。
属于持有人因工伤及重大疾病丧失劳动能力、退休的，其持有的员工持股计
划份额及权益不受影响；持有人死亡的，由其合法继承人继续享有。
4. 不存在代持情况
根据员工持股计划认购人出具的承诺函，认购人认购的百花村员工持股计划
份额均系其本人真实持有，不存在为他人代持、委托持有的情况。
（二）百花村员工持股计划设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位
时间
经核查，百花村员工持股计划已经公司第六届董事会第五次会议、公司2015
年年度股东大会审议通过，并获得了新疆生产建设兵团第六师《关于同意新疆百
花村股份有限公司进行深化国企改革试点的批复》（师发【2016】4号）、《关
于同意新疆百花村股份有限公司主要领导参与员工持股计划的批复》（师发
【2016】6号）及新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会《关于新疆百花村
2-2-55
股份有限公司重大资产重组涉及国有股权管理问题的批复》（兵国资发【2016】
39 号）。
根据《新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融
资方式）》及百花村说明，参加对象应在中国证监会核准本次重大资产重组后，
根据公司付款指令足额缴纳认购资金。百花村将在本次重组获得中国证监会核准
后积极推进员工持股计划的实施，确保认购资金及时到位。
（三）百花村员工持股计划履行信息披露和决策程序的情况，符合《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定
1. 员工持股计划履行的信息披露和决策程序
（1）2016年1月6日，公司召开了职工代表大会，审议通过了《新疆百花村
股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。
（2）2016年1月12日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>
及其摘要的议案》等议案，公司关联董事在审议相关议案时回避表决，其余非关
联董事参与表决，董事会审议通过了上述议案。公司独立董事发表了关于公司员
工持股计划的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于<新疆百花村股
份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议
案》等议案。
2016年1月12日，本所出具了《关于新疆百花村股份有限公司员工持股计划
的法律意见书》。
2016年1月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新
疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及
其摘要、《新疆百花村股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、《新
疆百花村股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告》、《新疆百花村股份
有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议事项的独立意见》、《监事
会关于公司员工持股计划相关事项的审核意见》、《关于新疆百花村股份有限公
司员工持股计划的法律意见书》等公告。
（3）2016年3月9日，公司收到新疆生产建设兵团第六师《关于同意新疆百
花村股份有限公司进行深化国企改革试点的批复》（师发【2016】4号）、《关
于同意新疆百花村股份有限公司主要领导参与员工持股计划的批复》（师发
2-2-56
【2016】6号），同意员工持股计划方案。
2016年3月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关
于六师同意公司进行深化国企改革试点及实行员工持股计划的批复公告》。
（4）2016年3月21日，公司收到新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
《关于新疆百花村股份有限公司重大资产重组涉及国有股权管理问题的批复》
（兵国资发【2016】39号），同意公司本次资产重组方案。
2016年3月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关
于重大资产重组相关事项获得兵团国资委批复的公告》。
（5）2016年3月25日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于<
新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事项
的议案》等。
2016年3月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新
疆百花村股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》。
（6）2016年5月24日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于对公司员工持股计划进行调整的议案》。
2. 百花村员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
根据《新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融
资方式）》以及员工持股计划参与人签署的相关文件，百花村员工持股计划符合
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）
的规定：
（1） 公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定
履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）
项“依法合规原则”的规定。
（2） 公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原
则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符
合《指导意见》第一部分第（二）项―自愿参与原则‖的规定。
（3） 本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益
2-2-57
平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项―风险自担原则‖的规定。
（4） 本次员工持股计划的参加对象为部分董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、公司及下属子公司的其他公司正式员工，符合《指导意见》第二
部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（5） 本次员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方
式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于员工持股计划资金来源的
规定。
（6） 本次员工持股计划的股票来源于公司本次重大资产重组配套融资中
非公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款关于员工持股
计划股票来源的规定。
（7） 本次员工持股计划的存续期为 3+N 年，自公司公告股票登记至员工
持股计划名下时起算，其中 N 为本次员工持股计划项下公司股票限售解禁后的
减持期间；公司应当在本次员工持股计划届满前 6 个月公告到期员工持股计划持
有的股票数量，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款关于员工持股计划
持股期限的决定。
（8） 本次员工持股计划所持股票总数不超过本次重组实施前公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本次非公开发行股
票实施前公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款关于员工持
股计划规模的规定。
（9） 持有人通过员工持股计划持有人会议选举和罢免管理委员会委员，
授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，授权管理委员会行使员工持
股计划资产管理职责及股东权利；公司将本次员工持股计划由公司自行管理，符
合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
（10） 《员工持股计划（草案）》包含了以下内容：（1）本次员工持股计
划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）本次员工持股计划的存续期
限及锁定期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工
持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加
持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）本次员工持股计划管理委员会
的职权、产生、议事规则、任期；（6）员工持股计划的权益分配及员工持股计
划期满后所持股份的处置办法；（7）实行本次员工持股计划的程序。符合《指
2-2-58
导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案的规定。
综上，本所律师认为，百花村本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规
定。
（四）百花村员工持股计划的实际控制人、与上市公司控股股东之间的关
联关系
根据《员工持股计划（草案）》的规定，员工持股计划的权利机构为持有人
会议，持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权，每一计划份额
有一票表决权，每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人所持有效表决权
的50%以上表决通过。持有人通过持有人会议选举和罢免管理委员会委员，管理
委员会负责员工持股计划的日常管理。
根据员工持股计划认购人员认购情况表，员工持股计划的认购份额较为分
散，不存在单一认购人持有员工持股计划份额30%以上的情况且各认购人之间不
存在一致行动关系。预留份额暂由控股股东六师国资公司出资持有，但该部分的
表决权由员工持股计划管理委员会代为行使，随着预留份额逐步被符合条件的公
司员工所认购，其表决权行使人变更为相应的新认购对象。六师国资公司承诺：
本公司出资持有的员工持股计划份额为预留份额，未来将转让给符合条件的百花
村员工，本公司不参与员工持股计划管理委员会的选举及任职，预留份额部分的
表决权由管理委员会代为行使。
综上，本所律师认为，百花村员工持股计划不存在由单一认购人控制或多名
认购人共同控制的情形，因此无实际控制人。百花村控股股东六师国资公司仅为
暂时持有员工持股计划的预留份额且无表决权，该部分份额未来将转让给符合条
件的员工，因此不存在六师国资公司控制员工持股计划的情形。
五、员工持股计划认购配套募集资金的原因，参加对象在拟置出资产的任
职情况。
根据上市公司说明，员工持股计划认购本次重组配套募集资金一方面是为了
调动员工的积极性，保持百花村保留业务的可持续发展，另一方面是为了顺利实
现百花村业务转型，吸引和留住优秀人才，增强公司未来的竞争力。
百花村本次交易拟置出资产包括百花村持有的鸿基焦化66.08%股权、豫新煤
业51%股权、天然物产100%股权以及对一零一团煤矿的债权。此次置出资产为
公司煤炭开采、销售以及煤化工业务相关资产，上述资产为公司部分经营性资产
及业务，除上述资产外，公司仍持有物业租赁、房地产开发等业务。本次员工持
2-2-59
股计划的原参加对象为百花村部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
和公司本部及本次交易拟置出资产外的其他子公司正式员工，包含公司董事、监
事和高级管理人员合计9人、置出资产员工及百花村其他员工。除此之外，公司
还有预留部分股份，根据未来考核结果，将预留部分股份分配给对公司有突出贡
献的骨干员工，具体分配对象与分配比例由公司董事会确定、监事会核实。预留
部分暂时由公司控股股东六师国资公司代为持有。
因部分参加对象存在在拟置出资产任职的情形，该类参加对象在员工持股计
划实施时将不具备上市公司员工身份，需取消上述认购对象份额。2016年5月24
日，百花村召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于对公司员工持股
计划进行调整的议案》，决定将上述在拟置出资产任职认购对象份额调整为预留
份额，预留部分暂时由公司控股股东六师国资公司代为持有，员工持股计划总认
购份额仍保持为8,000,000份不变。
经核查，受上市公司派遣，员工持股计划的认购人上市公司董事侯铁军在鸿
基焦化担任董事长，董事王东在豫新煤业担任总经理。经核查，在置出资产交割
完成后，董事侯铁军、王东将不再兼职。因此，在员工持股计划实施时，董事侯
铁军、王东具备认购员工持股计划份额的条件。
经核查，公司于2016年5月24日召开第六届董事会第八次会议，对公司员工
持股计划认购对象进行了调整，根据调整后员工持股计划认购人员认购情况表、
公司及下属子公司员工名册，目前，除董事侯铁军、王东外，本次员工持股计划
的参加对象已不存在在拟置出资产任职的情况，经核查，在员工持股计划实施时
其将具备认购员工持股计划份额的条件。根据参加对象及六师国资公司出具的承
诺函，参加对象不存在为拟置出资产员工代持的情形，本次员工持股计划预留份
额未来将不会转让给拟置出资产员工。
六、交易对方的资金实力、财务状况及认购募集配套资金的资金来源。
（一）瑞丰医药基金
1. 资金实力及财务状况
（1） 出资人情况
瑞丰医药基金系由瑞东资本作为基金管理人设立的契约式私募股权投资基
金，该基金的出资情况如下所示：
认缴出资额（万
序号 认购人姓名 出资比例
元）
2-2-60
1 瑞东梧桐一号基金 33,000 71.74%
2 李德林 5,000 10.87%
3 钱海平 1,900 4.13%
4 深圳市南方同正投资有限公司 3,000 6.52%
5 吴浩 200 0.43%
6 徐国野 200 0.43%
7 何迟 300 0.65%
8 郑晓东 700 1.52%
9 高昕 100 0.22%
10 王秀茹 400 0.87%
11 王梓木 500 1.09%
12 杨靖 300 0.65%
13 沈阅 200 0.43%
14 冯姗 200 0.43%
总和 46,000 100.00%
其股权控制关系如下所示：
北京英格润美咨
黄俊烈 询有限公司
82.59% 17.41%
北京鹏润投资有
限公司
100%
国美控股集团有 29名自然人投
刘悉承 邱晓微 陈定平 限公司 资者
83.33% 16.66% 0.01% 7.80% 92.2%
瑞东梧桐一号投 李德林等12名
深圳市南方同正投资有限公司 资基金 自然人投资者
6.52% 71.74% 21.74%
瑞丰医药基金
其中瑞东梧桐一号投资基金的主要投资者情况如下所示：
2-2-61
认缴出资额（万
序号 认购人姓名 出资比例
元）
1 李艳 14,000 10.92%
2 刘江 10,000 7.80%
3 国美控股集团有限公司 10,000 7.80%
4 刘不竭 10,000 7.80%
5 周瑞珍 8,500 6.63%
6 滕荣松 7,750 6.04%
7 孙海洋 6,000 4.68%
8 李秉臻 6,000 4.68%
9 田锐 5,000 3.90%
10 马青 5,000 3.90%
11 薛云 5,000 3.90%
12 刘学根 5,000 3.90%
13 任书甫 5,000 3.90%
14 陈子淳 5,000 3.90%
15 陈国宝 5,000 3.90%
16 齐兵 4,000 3.12%
17 许英纯 3,000 2.34%
18 郭善苓 2,500 1.95%
19 赵立志 2,000 1.56%
20 孙道一 2,000 1.56%
21 齐大宏 1,500 1.17%
22 柳岩 1,200 0.94%
23 周杨 1,100 0.86%
24 巴瑞林 1,000 0.78%
25 颜雅婷 600 0.47%
26 钱福明 500 0.39%
27 蔡志荣 500 0.39%
2-2-62
28 胡杰 500 0.39%
29 徐佺生 300 0.23%
30 卢青 300 0.23%
总和 128,250 100.00%
（2） 管理人情况
瑞丰医药基金的管理人为瑞东资本，瑞东资本自成立至今主要从事股权投资
相关业务，已作为多只私募股权基金的基金管理人开展业务。瑞东资本最近一年
的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：元
项目 2015.12.31
资产总额 82,112,790.64
流动资产 79,596,312.20
非流动资产 2,516,478.44
负债总额 39,512,073.06
流动负债 39,512,073.06
非流动负债 0
归属于母公司所有者权益 42,600,717.58
项目 2015 年度
营业收入 6,881,553.41
营业利润 -7,399,282.42
利润总额 -7,399,282.42
净利润 -7,399,282.42
截至本补充法律意见书（一）出具之日，瑞东资本管理的已完成备案的私募
备案基金产品共 7 支：瑞东梧桐一号投资基金、瑞东医药投资基金、瑞东车联网
基金、瑞丰互联网投资基金、瑞丰医药投资基金、瑞东金世旗投资私募基金、瑞
东文化投资基金。瑞东资本及其管理的私募基金产品对外投资情况如下：
1）截至本补充法律意见书（一）出具之日，瑞东资本通过协议受让方式持
有百花村股票（股票代码“600721”）14,836,795 股，占公司总股本的 5.97%；瑞
2-2-63
东资本管理的瑞东医药基金持有百花村股票 14,836,796 股，占公司总股本的
5.97%。
2）截至本补充法律意见书（一）出具之日，瑞东资本拟认购点众股份（股
票代码“831664”）定向增发股份 1,790 万股。目前，该定向增发已经全国中小
企业股份转让系统有限责任公司受理。
3）截至本补充法律意见书（一）出具之日，瑞东资本管理的“瑞东车联网
基金”持有深圳市元征科技股份有限公司股票（2488.HK）2,000.00 万股，占元
征科技已发行股本的 6.08%。
4）截至本补充法律意见书（一）出具之日，瑞东资本管理的“瑞东梧桐一
号基金”对外投资情况如下：
序 注册资本或出
单位名称 出资比例 主营业务
号 资额（万元）
浙江芯能光伏科
1 36,772.40 2.93% 太阳能光伏项目开发、服务
技股份有限公司
上海铸翔投资中
2 11,500.00 80.00% 投资管理、投资咨询
心（有限合伙）
北京兴致科技股 移动终端游戏及周边产品
3 1,325.00 17.36%
份有限公司 的开发、发行和运营
四川金宇汽车城
丝织品制造生产、房地产开
4 （集团）股份有 12,773.10 7.10%
发和经营、汽车贸易业务
限公司
注：瑞东梧桐一号基金投资的上海铸翔投资中心（有限合伙）通过其全资子公司铸翔国
际投资有限公司作为跟投方，投资 1,430 万欧元（约合人民币 1 亿元）与万达集团等联合对
盈方体育传媒集团进行投资。上海铸翔投资中心（有限合伙）间接持有盈方体育传媒集团约
1.9%的股份。
综上，本所律师认为，本次配套融资交易对方瑞丰医药基金的管理人拥有较
为丰富的投资经验及较强的募集资金实力，有能力确保瑞丰医药基金及时、足额
筹集资金认购百花村本次配套融资。
2. 资金来源
瑞丰医药基金募集配套资金的资金来源于自有或自筹资金。
2-2-64
瑞东资本已出具承诺如下：
“本公司认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方
式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明
或违法募集资金的情形。”
（二）新农现代
1. 资金实力及财务状况
新农现代围绕五家渠地区涉农优势资源转换和涉农产业大开发、大建设、大
发展的需求，实施农业、水利、科技产业的投资，融资和运营。其最近两年的主
要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 221,380.68 230,988.39
流动资产 62,978.91 80,716.42
非流动资产 158,401.77 150,271.96
负债总额 77,124.81 142,251.79
流动负债 60,524.51 80,666.55
非流动负债 16,600.30 61,585.24
归属于母公司所有者权益 132,833.73 77,859.93
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 71,943.45 67,323.70
营业利润 -1,267.90 -1,209.62
利润总额 2,085.93 2,153.05
净利润 1,786.48 1,827.26
截至本补充法律意见书（一）出具之日，新农现代主要投资情况如下：
序 出资比
投资企业名称 主营业务
号 例
农药批发；化肥、农膜、农机配件、节水
五家渠新农现代农
1 100% 灌溉材料、畜产品、农副产品、不在分装
资有限公司
的包装种子销售；一般货物与技术进出
2-2-65
口。
马铃薯种子的生产及销售；农作物常规种
五家渠新薯种业有
2 25% 子的批发零售。 农副产品种子检验设备、
限公司
牧草、苗木、花卉的销售。
新疆准葛尔银丰农 农业机械修理、租赁；农业机械作业服务；
3 49.5%
机装备有限公司 农机技术服务；其他农业技术推广服务。
小麦、棉花种子的生产；小麦、棉花、番
茄种子的销售；销售：农副产品种子检验
新疆盛源种业有限
4 34% 设备、牧草、苗木、花卉；农产品种子初
责任公司
加工；引进新技术、新品种；农业技术服
务。
农业育苗基质的生产、销售；苗木、花卉
五家渠市锦禾农业
5 100% 的种植，销售；农用器材及农业新技术、
有限责任公司
新产品的生产、销售和开发。
葡萄种植；销售：葡萄酒、苗木、肥料、
保鲜设备材料、葡萄酒加工设备；葡萄与
新疆唐庭霞露酒庄
6 20.43% 葡萄酒技术咨询服务；一般货物与技术进
有限公司
出口；葡萄酒及果酒（原酒、灌装）生产、
加工；葡萄酒销售。
瓜果、蔬菜的种植、初加工、收购、贮藏、
销售；农业技术开发、咨询、服务、转让、
培训；苗木、花卉的种植及销售；包装袋、
新疆兵农园果蔬有 塑料制品、保鲜设备材料的生产、销售；
7 34%
限公司 农家乐观光旅游；农用机械、农具、有机
复合肥的销售；农机服务；园林绿化；园
林技术服务；草坪、盆景的培育及销售；
一般货物与技术的进出口。
五家渠市融信小额
8 30% 办理各项小额贷款。
贷款有限公司
水利工程建筑；农业水利灌溉系统的经
五家渠水利水务资
营、管理；水库管理；防洪管理；水资源
9 产经营发展有限公 100%
管理；调水、引水管理；节水管理；其他
司
水利管理；污水处理；农业灌溉节水设备
2-2-66
研发、生产、销售；项目投资、融资；一
般货物与技术的进出口业务。
百威、敌敌畏、甲拌磷、灭扫利、敌杀死、
氧化乐果及其它非剧毒农药的批发。销
售：农膜，化肥，干鲜果品，啤酒花，金
新疆准葛尔农业生
属材料，机械设备，汽车配件，畜产品，
10 产资料有限责任公 58.74%
农副产品，食用植物油，皮棉及副产品，
司
化工轻工产品，节水材料；一般货物与技
术进出口；不在分装的包装种子；仓储服
务；物流；道路普通货物运输。
综上，本所律师认为，本次配套融资交易对方新农现代具备较充足的资金实
力。
2. 资金来源
新农现代募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
新农现代已出具承诺如下：
“本公司认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方
式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明
或违法募集资金的情形。”
（三）道康祥云
1. 资金实力及财务状况
道康祥云成立于 2015 年 12 月 24 日，主要从事股权投资业务。道康祥云的
普通合伙人信达风投资管理有限公司最近两年的财务数据如下所示（经审计）：
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 23,853,000.81 11,467,422.54
负债总额 10,712,890.49 1,335,886.73
所有者权益 13,140,110.32 10,131,535.81
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 12,248,809.81 2,188,489.70
营业利润 2,797,851.42 -3,635,100.96
2-2-67
利润总额 3,008,574.51 -3,635,425.64
净利润 3,008,574.51 -3,635,425.64
道康祥云股权股权控制关系结构图如下所示：
国务院国资委 财政部
85% 67.84%
四川省人民政府
中国航空工业集团公 中国信达资产管
司 理股份有限公司 100%
39.16% 四川发展（控股）有限
中航资本控股股份有 责任公司
99.33%
限公司 100%
71.71%
信达证券 孙健芳 温泉 张华林 四川发展产业引导股权投资
中航证券有限公司 股份有限公司 基金管理有限责任公司
33% 64% 3%
100% 100%
中航创新资本管理 信风投资管理有 宁波鑫垦投资管理 成都金控弘合股权
（深圳）有限公司 限公司 有限公司 陈国生 梁广培 李佩瑶 51% 投资管理有限公司
34% 29% 37% 50% 42% 8%
49%
信达风投资管理 江门市广恒盛投 四川弘远新兴产业股权投资
有限公司 燕丽丽 刘静亭 林松柏 资发展有限公司 基金管理有限公司
0.10% 2.94% 4.90% 19.59% 19.59% 52.89%
宁波梅山保税港区道康祥云
投资合伙企业（有限合伙）
信达风投资管理有限公司设立于 2013 年 1 月，注册资金 1 亿元，主要业务
包括固定收益、股权投资、并购投资以及投资咨询业务。截至 2016 年一季度，
信达风公司管理基金数量超过 10 只，基金总认缴规模 2,282,023 万元，总实缴规
模逾 200 亿元。
在管理规模方面，信达风投资管理有限公司资产管理规模逾 200 亿元，以险
资等机构资金为主，在全国资产管理公司排名中位于前列，根据中国基金业协会
私募基金管理人分类公示系统显示，管理规模超过 100 亿的私募股权基金，共有
50 家（2016 年 5 月 10 日查询结果）。在投资领域方面，信达风投资管理有限公
司的股权投资专注于大健康领域，领投某国内医疗检测项目和医养结合项目，参
与投资某西南最大的妇产连锁医院投资、301 海南分院的投资。信达风投资管理
有限公司是第一批获得国内私募牌照的基金管理公司，完成了保监会备案，拥有
保险公司资产管理的丰富经验。信达风投资管理有限公司的管理团队以金融从业
背景为主，具有丰富的投资、投行及资产管理经验丰富。
综上，本所律师认为，本次配套融资交易对方道康祥云具备较充足的资金实
力。
2-2-68
2. 资金来源
道康祥云募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
道康祥云已出具承诺如下：
“本企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方
式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明
或违法募集资金的情形。”
（四）上海嘉企
1. 资金实力及财务状况
（1） 出资情况
上海嘉企的出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比（%）
上海嘉企股权投资
1 普通合伙人 100 1.00
基金管理有限公司
首甲资产管理（上
2 有限合伙人 海）有限公司有限 4,900 49.00
公司
华辰领域资本控股
3 有限合伙人 500 5.00
有限公司
宁波梅山保税港区
4 有限合伙人 涵泉投资管理有限 4,500 45.00
公司
合计 10,000 100
（2） 股权控制关系结构图
2-2-69
张细镇 张三春
刘志成 陈海平
90% 10%
50% 30%
上海昱企投资
张紫君 张文兴 海进和 蒋春余 陈翠红 曾利玲 集团有限公司 薛邓学
70% 30% 10% 10% 40% 60% 90% 10%
首甲资产管理（上海） 华辰领域资本控股有限 宁波梅山保税港区涵泉投 上海嘉企股权投资
有限公司 公司 资管理有限公司 基金管理有限公司
49% 5% 45% 1%
上海嘉企资产管理中心（有限合伙）
经核查，上海嘉企主营业务为创业投资业务及咨询服务。上海嘉企的管理人
上海嘉企股权投资基金管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会私募基金
管理人备案证明，登记编号为 P1008992。上海嘉企自成立至今一直合法运作。
综上，本所律师认为，本次配套融资交易对方上海嘉企具备较充足的资金实力。
2. 资金来源
上海嘉企募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
上海嘉企已出具承诺如下：
“本企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方
式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明
或违法募集资金的情形。”
（五）谢粤辉
1. 资金实力及财务状况
（1） 谢粤辉基本信息
谢粤辉，男，1969 年出生，为清华大学工商管理硕士，先健科技创始人、
董事局主席。长期专注于生命健康产业，参与多项国家科技课题攻关的技术开发
工作，拥有多项发明专利。担任中国医疗器械协会理事，中国生物材料学会理事，
深圳市人大代表。
（2） 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2-2-70
序 是否与任职单位
任职单位名称 职务 任职起始日期
号 存在产权关系
先健科技（深圳
1 董事长 1999 年 7 月 1 日 持有 19.55%股权
有限公司）
深圳先健互联网
2 金融医疗有限公 董事长 2014 年 12 月 16 日 持有 99%股权
司
（3） 控制的核心企业和关联企业的基本情况
谢粤辉所控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
序 公司名 持股比
注册资本 注册地址 经营范围
号 称 例
广东省深圳市南 心血管、周边血管疾
先健科 山区高新技术产 病及紊乱所用先进微
1 5 万美元 19.55%
技公司 业园北区朗山二 创介入医疗器械的研
路赛霸科研楼 发、制造及营销
美加医
香港九龙尖沙咀 工业零件及器材的制
学科技
2 10 万港币 19.44% 梳士巴利道 3 号 造及销售及其他技术
有限公
星光行 805 室 服务
司
深圳先
深圳市南山区西 电子商务、担保业务、
健互联
5,000 万人 丽街道松坪山 1 计算机数据库、计算
3 网金融 99%
民币 源兴科技大厦南 机服务及特许经营项
医疗有
座 14 楼 目
限公司
综上，本所律师认为，本次配套融资交易对方谢粤辉具备较充足的资金实力。
2. 资金来源
谢粤辉募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
谢粤辉已出具承诺如下：
“本人认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方式
筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明或
2-2-71
违法募集资金的情形。”
（六）北京柘益
1. 资金实力及财务状况
（1） 出资情况
北京柘益各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
北京柘领投资管理中
1 普通合伙人 15,000 55.56%
心（有限合伙）
北京君正集成电路股
2 有限合伙人 2,000 7.40%
份有限公司
神州数码信息服务股
3 有限合伙人 5,000 18.52%
份有限公司
天津红日药业股份有
4 有限合伙人 5,000 18.52%
限公司
合计 27,000 100.00%
（2） 股权关系及控制情况图
李威 李燕怡
85% 15%
北京智诚致远投资管理有限公司 天津柘融 李政
资产管理有限公司
20% 3%
77%
北京君正集成电路 北京柘领 天津红日药业 神州数码信息服务
股份有限公司 投资管理中心（有限合伙） 股份有限公司 股份有限公司
LP 7.40% GP LP 18.52% LP 18.52%
55.56%
北京柘益投资中心（有限合伙）
（3） 最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
北京柘益经营范围为项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；
经济贸易咨询；企业策划；技术咨询，技术推广，技术服务。其最近两年主要财
2-2-72
务指标如下（未经审计）：
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 193,041,829.76 134,625,055.61
流动资产 162,986,591.34 61,497,412.14
非流动资产 30,028,238.42 73,127,643.47
负债总额 75,000.00 153,500.00
流动负债 75,000.00 153,500.00
非流动负债 0 0
所有者权益 192,939,829.76 134,471,555.61
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0 0
营业利润 76,829,989.13 0
利润总额 76,829,989.13 -528,444.39
净利润 76,829,989.13 -528,444.39
（4） 主要对外投资情况
截至本补充法律意见书（一）出具之日，其主要投资情况如下：
序
公司名称 占比 主营业务
号
1 北京八叶科技股份有限公司 7.55% 控制系统研发生产
2 浙江芯能光伏科技股份有限公司 1.85% 光伏产品研发制造
（5） 主要股东背景
北京柘益主要股东北京君正集成电路股份有限公司、神州数码信息服务股份
有限公司及天津红日药业股份有限公司均系 A 股上市公司，资金实力较强。
综上，本所律师认为，本次配套融资交易对方北京柘益具备较充足的资金实
力。
2. 资金来源
北京柘益募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
北京柘益已出具承诺如下：
“本企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方
2-2-73
式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明
或违法募集资金的情形。”
（七）苏州镛博
1. 资金实力及财务状况
（1） 出资情况
苏州镛博的出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 马文炳 750 50.00%
2 有限合伙人 马根元 750 50.00%
合计 1,500 100.00%
（2） 股权关系及控制情况图
马文炳 马根元
50% 50%
苏州镛博
（3） 最近三年主要业务发展状况介绍
苏州镛博的经营范围为实业投资、房地产业投资、投资管理、企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其最近两年的
主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 9,323.69 9,244.01
流动资产 5,143.69 6,144.01
非流动资产 4,180.00 3,100.00
负债总额 7,827.56 7,747.46
流动负债 7,827.56 7,747.46
非流动负债 0 0
所有者权益 1,496.13 1,496.55
2-2-74
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0 0
营业利润 -0.42 -0.31
利润总额 -0.42 -0.31
净利润 -0.42 -0.31
（4） 主要对外投资情况
截至本补充法律意见书（一）出具之日，苏州镛博的主要投资情况如下：
序
投资企业名称 出资比例 主营业务
号
1 苏州市智诚光学科技有限公司 2.35% 视窗防护屏生产
2 埃提斯生物技术（上海）有限公司 1.4286% 生物、医药、化工
（5） 主要合伙人情况介绍
马文炳、马根元早期主要从事实业投资，1997 年组建成立苏州工业园区万
马生物科技有限公司，主要生产治疗艾滋病鸡尾酒疗法药物和生物核苷核酸，产
品 90%销往国外，提供数百个工作岗位，取得了良好的经济效益和社会效益。公
司被评为国家高新技术企业，获得了国家火炬计划项目证书等，并且连续 6 年荣
获苏州工业园区十大民营企业称号。
马文炳、马根元实际控制企业及下属企业情况如下：
注册资本/
序
企业名称 注册地址 认缴出资 持股比例 主营业务
号
总额
苏州工业园 资产管理，企
苏州玛利德资产 马文炳 90%
1 区朝阳路 1 8000 万 业项目投资
管理有限公司 马根元 10%
号 及管理
苏州工业园区镛 苏州工业园 实业投资、房
马文炳 50%
2 博投资中心（有限 区朝阳路 1 1500 万 地产业投资、
马根元 50%
合伙） 号 投资管理
苏州工业园区弘 苏州工业园 创业投资及
马文炳 50%
3 宇德创业投资企 区娄葑金田 1500 万 相关业务、房
马根元 50%
业（有限合伙） 路1号 地产投资
2-2-75
苏州工业园区景 苏州工业园 苏州玛利德
酒店管理、旅
4 湖酒店管理有限 区唯亭镇蠡 500 万 资产管理公
游信息咨询
公司 塘路 88 号 司 100%
综上，本所律师认为，本次配套融资交易对方苏州镛博具备较充足的资金实
力。
2. 资金来源
苏州镛博募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
苏州镛博已出具承诺如下：
“本企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方
式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明
或违法募集资金的情形。”
七、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的
交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。
经核查，成立不足一个完整会计年度的交易对方包括道康祥云、上海嘉企，
其实际控制人或控股股东情况如下：
（一）道康祥云实际控制人
经核查，道康祥云的实际控制人系信达风投资管理有限公司，其相关资料如
下所示：
1. 基本情况
企业名称 信达风投资管理有限公司
成立日期 2013 年 1 月 6 日
企业性质 有限责任公司
主要经营场所 北京市西城区广宁伯街 2 号金泽大厦东区八层
法定代表人/负责人 温泉
注册资本 10,000 万元
营业执照注册号 540100200000815
税务登记证号 330206585792209
组织机构代码证号 58579220-9
经营范围 投资管理、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，
2-2-76
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 历史沿革
（1） 设立
信达风投资管理有限公司系由信风投资管理有限公司和西藏鑫垦创业投资
管理有限公司于 2013 年 1 月出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 1,000
万元人民币，均为现金出资。2013 年 1 月 6 日完成工商设立登记手续。
信达风设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东类型 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 企业法人 信风投资管理有限公司 510 51
西藏鑫垦创业投资管理有限
2 企业法人 490 49
公司
合计 1,000 100
（2） 第一次增资
2014 年 2 月，信达风投资管理有限公司做出《股东会议决议》，决定将其注
册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，由信风投资管理有限公司以现金增加认
缴出资 2,040 万元，由西藏鑫垦创业投资管理有限公司以现金增加认缴出资 1,960
万元。信达风于 2014 年 5 月 7 日完成工商变更登记手续。
信达风完成变更后各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东类型 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 企业法人 信风投资管理有限公司 2,550 51
西藏鑫垦创业投资管理有限
2 企业法人 2,450 49
公司
合计 5,000 100
（3） 第二次增资
2014 年 9 月，信达风投资管理有限公司做出《股东会议决议》，同意将公司
的注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元，由信风投资管理有限公司以现金认
缴 510 万元，宁波鑫垦投资管理有限公司认缴 8,890 万元，中航创新资本管理（深
2-2-77
圳）有限公司以现金认缴 600 万元。2014 年 10 月 23 日，信达风完成工商变更
登记手续。
信达风完成变更后各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东类型 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 企业法人 信风投资管理有限公司 510 5.1
2 企业法人 宁波鑫垦投资管理有限公司 8890 88.9
中航创新资本管理（深圳）有
3 企业法人 600 6
限公司
合计 10,000 100
3. 最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
信达风投资管理有限公司最近三年的主营业务为投资管理、实业投资及投资
咨询，其最近两年的主要财务指标如下所示（经审计）：
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 23,853,000.81 11,467,422.54
负债总额 10,712,890.49 1,335,886.73
所有者权益 13,140,110.32 10,131,535.81
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 12,248,809.81 2,188,489.70
营业利润 2,797,851.42 -3,635,100.96
利润总额 3,008,574.51 -3,635,425.64
净利润 3,008,574.51 -3,635,425.64
（二）上海嘉企实际控制人
上海嘉企的实际控制人系上海嘉企股权投资基金管理有限公司，其相关资料
如下所示：
1. 基本情况
企业名称 上海嘉企股权投资基金管理有限公司
成立日期 2011 年 2 月 28 日
企业性质 有限责任公司（国内合资）
2-2-78
主要经营场所 上海市奉贤区青村镇南路 120 号 39 幢 102
法定代表人/负责人 张锦
注册资本 10,000 万元
营业执照注册号 310120001848109
股权投资基金管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
商务咨询，市场营销策划，会务会展服务，企业形象策划，
电脑图文设计制作，计算机技术领域内的技术开发、技术
经营范围
转让、技术服务、技术咨询，资产管理，实业投资，创业
投资，财务咨询，金融数据处理，金融软件开发。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 历史沿革
（1） 设立
上海嘉企股权投资基金管理有限公司系由张庆安、吴晓花于 2011 年 2 月共
同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 100 万元人民币，均为现金出资。
2011 年 2 月 28 日完成设立的工商登记手续。
上海嘉企设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东类型 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 自然人 张庆安 80 80
2 自然人 吴晓花 20 20
合计 100 100
（2） 第一次增资
2013 年 12 月，上海嘉企股权投资基金管理有限公司做出《股东会议决议》，
决定将公司的注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，由股东张庆安以现金方式
认缴 720 万元，股东吴晓花以现金方式认缴 180 万元。公司于 2014 年 1 月 14
日完成工商变更登记手续。
完成变更后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东类型 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 自然人 张庆安 800 80
2-2-79
2 自然人 吴晓花 200 20
合计 1,000 100
（3） 第一次股权转让
2014 年 4 月，上海嘉企股权投资基金管理有限公司做出《股东会议决议》，
同意股东蔡辉华受让吴晓花持有的公司 10%的股权，同意股东上海荣锘投资有限
公司受让张庆安持有的公司 80%的股权，同意股东上海荣锘投资有限公司受让吴
晓花持有的公司 10%的股权。2014 年 4 月，吴晓花、张庆安、蔡辉华和上海荣
锘投资有限公司签署了《股权转让协议》。2014 年 6 月 26 日，嘉企完成工商变
更登记手续。
完成变更后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东类型 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 自然人 蔡辉华 100 10
2 企业法人 上海荣锘投资有限公司 900 90
合计 1,000 100
（4） 第二次增资
2015 年 4 月，上海嘉企股权投资基金管理有限公司做出《股东会议决议》，
决定将公司的注册资本由 1,000 万元增加至 10,000 万元，由股东蔡辉华以现金认
缴 900 万元，股东上海昱企投资集团有限公司以现金认缴 8,100 万元。2015 年 6
月 2 日，嘉企完成工商变更登记手续。
完成变更后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东类型 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 自然人 蔡辉华 1,000 10
2 企业法人 上海昱企投资集团有限公司 9,000 90
合计 10,000 100
（5） 第二次股权转让
2015 年 11 月，上海嘉企股权投资基金管理有限公司做出《股东会议决议》，
2-2-80
同意股东薛邓学受让蔡辉华持有的公司 10%股权。2015 年 11 月，蔡辉华和薛邓
学签署了《股权转让协议》。2015 年 12 月 3 日，嘉企完成工商变更登记手续。
完成变更后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东类型 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 自然人 薛邓学 1,000 10
2 企业法人 上海昱企投资集团有限公司 9,000 90
合计 10,000 100
3. 最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
上海嘉企股权投资基金管理有限公司最近三年主营业务为创业投资，已取得
中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案证明，登记编号为 P1008992。上
海嘉企股权投资基金管理有限公司最近两年的主要财务指标如下所示（未经审
计）：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 5,790.94 998.45
流动资产 5,619.18 998.45
非流动资产 171.76 0
负债总额 2,406.03 0
流动负债 2,406.03 0
非流动负债 0 0
所有者权益 3,384.91 998.45
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0 0.73
营业利润 -473.54 -1.70
利润总额 -473.54 -1.68
净利润 -473.54 -1.68
综上所述，本所律师认为，本次重组发行股份及支付现金购买资产交易对方
（支付对价为全现金的除外）披露至自然人及法人实体后总人数为 171 人，未超
过 200 人；本次重组发行股份及支付现金购买资产交易对方为合伙企业的，其合
伙人直至自然人、法人均以货币现金形式出资，除南京威德、南京中辉作为华威
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医药员工持股平台近期根据员工激励计划明确激励对象进行了股权转让外，其他
合伙人直至自然人、法人取得权益均因历史投资行为所致。本次重组配套融资交
易对方披露至自然人及法人实体后总人数为 64 人，未超过 200 人；本次重组配
套融资交易对方为合伙企业的，其合伙人直至自然人、法人均拟以货币现金形式
出资，所有合伙人直至自然人、法人均具有足够的资金实力或募集资金能力，并
将在本次重组实施前完成出资程序，否则将按照配套融资认购协议承担违约责
任。本次交易对方中的契约式基金——瑞丰医药基金符合相关规定，已履行私募
基金备案程序，其认购对象、认购份额已经上市公司 2015 年年度股东大会审议
通过；员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
相关规定，不存在实际控制人，与上市公司控股股东之间不存在关联关系，除上
市公司董事侯铁军、王东外，目前不存在参加对象在拟置出资产任职的情形；本
次重组配套融资交易对方具备足够的资金实力。
【反馈问题 6】：
申请材料显示，华威医药提供药物发现、研究、注册等专业技术服务。请你
公司补充披露：1）报告期内每年违约、终止和履行完成的合同数量及占比，尚
在履行的合同数量和起止期限、相关违约和责任条款，是否存在违约或合同终
止的风险，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。2）报告期内取
得批件、药品临床注册申请不予批准的数量及占比。3）上述事项及相关行业政
策对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复意见】
一、报告期内每年违约、终止和履行完成的合同数量及占比，尚在履行的
合同数量和起止期限、相关违约和责任条款，是否存在违约或合同终止的风险，
本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。
1. 根据华威医药说明并经本所律师核查，报告期内华威医药尚在履行、履
行完成、新增签署、终止或违约的合同数量如下表所示：
2014 年 2015 年
占期末尚在履 合同数 占期末尚在履
合同数量
行合同数量比 量 行合同数量比
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例 例
期初尚在履行（A1） 63 78.75% 80 80.00%
本期签约数量（B1） 20 25.00% 25 25.00%
本期履行完成（B2） 2 2.50% 0 0.00%
本期合同终止或违约
1 1.25% 5 5.00%
（B3）
期末尚在履行
80 100.00% 100 100.00%
（A2=A1+B1-B2-B3）
由上表可以看出，华威医药签署的合同在报告期内大多处于尚在履行状态，
这是因为目前药品临床批件和生产批件的获得均需要 CFDA 的审批，监管部门
对药品临床批件和生产批件审评的周期较长。2014 年有一名客户选择终止合同，
经核查系客户因自身发展规划原因主动终止；2015 年有 5 份合同被终止，原因
与药品注册的审评政策有关，详细分析可参见“反馈问题 6 答复意见二”。
2. 经核查，华威医药与客户签署的临床前药品研发服务协议并未对合同期
限进行约定，合同约定的双方义务履行完毕后，合同即终止。华威医药的主要义
务包括完成项目技术开发、申报并取得临床批件、完成小试工艺交接、完成中试
工艺交接、协助客户申报生产前的工艺验证等。
华威医药与客户签署的协议中，相关责任条款的描述如下：
（1） 一般责任条款
该类条款的主要内容包括：
1）客户如未在规定时间内支付合同款，需向华威医药支付滞纳金。
2）客户付款后，如华威医药未在规定时间内交付资料、小试、中试的工艺，
华威医药需向客户支付违约金，工艺交接达不到验收标准，合同解除。
3）签订合同后，如华威医药向第三方转让本技术或其工艺改进研究成果，
客户有权提出赔偿并支付违约金。
4）如因不可抗力导致开发失败，合同终止，双方为此项目投入的人力、物
力、资金等由各自承担，不再追究对方责任。
5）华威医药须保证项目中使用的工艺不侵犯第三人权益，如发生第三方质
控，经法院裁决，客户受让技术构成侵权的，所造成的损失由华威医药承担并退
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还全部费用。
（2）特殊责任条款
该类条款的主要内容包括：由于任何原因导致不能取得临床批件的，华威医
药需退还全部已收款项。如合同含有该类条款，则华威医药在取得临床批件时首
次确认收入，取得临床批件前已经收取的研发项目款记预收款。
根据华威医药说明并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，华威医药
尚在履行的合同均包括一般责任条款，包含特殊责任条款的合同数量如下表所
示：
合同 2015.12.31 占比
含有特殊责任条款的合
13 13.00%
同（已取得临床批件）
含有特殊责任条款的合
10 10.00%
同（尚未取得临床批件）
合计 23 23.00%
尚在履行的合同总数 100 100.00%
综上，华威医药与客户签订的协议均含有一般责任条款，该条款为协议中的
常见条款，报告期内华威医药并未出现违反一般责任条款的情况，未来出现违约
的风险较低；华威医药尚在履行的合同中有 23 份含有特殊责任条款，其中 13
份已取得临床批件，10 份尚未取得临床批件，由于药品相关批件均需获得 CFDA
的审批，审批受政策影响较大，如果未来政策发生变化，则批件的取得存在不确
定性，因此未来华威医药存在违反特殊责任条款的风险。相关审批政策对华威医
药业务的影响已在《重组报告书》中进行风险提示。
3. 华威医药现拥有专业化的管理、研发、运营团队，客户粘度高。根据上
市公司说明，本次交易完成后，上市公司仍将保持标的公司管理层、经营和研发
团队稳定，并给予其较高的自主权，使其能充分运用经验，发挥业务能力，以保
持标的公司的稳定经营。因此，本次交易不会对华威医药继续服务客户产生影响。
除此之外，本次交易完成后，华威医药将成为上市公司的子公司，华威医药
亦可借助上市公司的平台更快地发展自身业务，提升综合服务能力，向客户提供
更全面、更优质的服务。
同时，经本所律师核查，华威医药与客户签署的协议并未对华威医药的股权
2-2-84
结构、运营架构等进行约定，本次交易不会对协议的履行产生影响。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致客户流失。
二、报告期内取得批件、药品临床注册申请不予批准的数量及占比。
报告期内，华威医药累计申报临床批件数量、在审核数量、取得临床批件的
数量、不予批准的数量如下表所示：
2014.12.31 占比 2015.12.31 占比
临床批件申请在审核 91 79.82% 69 49.29%
临床批件获批 23 20.18% 50 35.71%
不予批准合同终止 0 0.00% 5 3.57%
不予批准拟协议重新申报 0 0.00% 16 11.43%
申报临床批件数量 114 100.00% 140 100.00%
经核查，报告期内，华威医药药品临床注册申请不予批准的具体情况如下表
所示：
已发生成 已收款金
项目名称 不批准原因 项目计划
本（元） 额（万元）
计划以 3 + 6 类
甲磺酸达比加 由于进口已获得批
别重新申报，
群酯及胶囊的 准，本申请于 2015 780,444 260
与客户重新签
技术转让 年 9 月被否
订协议
计划以 3 + 6 类
碳酸司维拉姆 由于进口已获得批
别重新申报，
原料及其片剂 准，本申请于 2015 510,867 152
与客户重新签
工艺技术转让 年 6 月被否
订协议
布林佐胺及布 计划以 3 + 6 类
由于进口已获得批
林佐胺噻吗洛 别重新申报，
准，本申请于 2015 653,285 280
尔滴眼液的技 与客户重新签
年 9 月被否
术转让 订协议
阿昔替尼的技 由于进口已获得批 计划以 3 + 6 类
572,650 104
术转让 准，本申请于 2015 别重新申报，
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年 7 月被否 与客户重新签
订协议
计划以 3 + 6 类
由于进口已获得批
阿昔替尼片的 别重新申报，
准，本申请于 2015 156
技术转让 与客户重新签
年 7 月被否
订协议
泮托拉唑镁及
药物溶解度低，制剂 计划与客户重
肠溶片的技术 467,383 240
释放慢 新签订协议
转让
马来酸阿塞那
工艺路线合理性待 计划与客户重
平及舌下片技 434,919 260
论证 新签订协议
术开发
苯磺酸贝托斯
处方设计合理性待 已收款全额退
汀滴眼液技术 211,818 128
论证 回
转让
已与客户在
苯甲酸阿格列 由于进口已获得批 2015 年 12 月
汀及片剂技术 准，本申请于 2015 签署终止协 513,561 135
转让 年 6 月被否 议，同意不退
款
计划以 3 + 6 类
琥珀酸普芦卡 由于进口已获得批
别重新申报，
必利及片剂的 准，本申请于 2015 1,010,546 180
与客户重新签
技术转让 年 7 月被否
订协议
埃索美拉唑镁
复方设计合理性待 已收款全额退
阿司匹林胶囊 121,759 200
论证 回
技术转让
帕拉米韦三水 已有企业获得生产
已收款全额退
合物及注射液 批件，进入新药监测 267,794 140
回
技术转让 期，因此被否
15 年 10 月和
来那度胺原料 由于进口已获得批
客户签终止协
及胶囊技术转 准，本申请于 2015 292,338 57
议，退 50%的
让 年 6 月被否
已付款
2-2-86
计划以 3 + 6 类
醋酸阿比特龙 由于进口已获得批
别重新申报，
及醋酸阿比特 准，本申请于 2015 267,130 120
与客户重新签
龙片技术转让 年 7 月被否
订协议
计划以 3 + 6 类
决奈达隆原料 由于进口已获得批
别重新申报，
及其片剂技术 准，本申请于 2015 369,044 120
与客户重新签
转让 年 6 月被否
订协议
计划以 3 + 6 类
对甲苯磺酸拉 由于进口已获批准，
别重新申报，
帕替尼的技术 本申请于 2015 年 10 132
与客户重新签
转让 月被否
订协议
987,646
计划以 3 + 6 类
对甲苯磺酸拉 由于进口已获批准，
别重新申报，
帕替尼片的技 本申请于 2015 年 10 88
与客户重新签
术转让 月被否
订协议
计划以 3 + 6 类
阿瑞匹坦原料 由于进口已获批准，
别重新申报，
及胶囊技术转 本申请于 2015 年 6 336,581 100
与客户重新签
让 月被否
订协议
计划以 3 + 6 类
西那卡塞原料 由于进口已获批准，
别重新申报，
及其片剂技术 本申请于 2015 年 10 477,748 95
与客户重新签
转让 月被否
订协议
计划以 3 + 6 类
由于进口已获批准，
维格列汀的技 别重新申报，
本申请于 2015 年 12 180
术转让 与客户重新签
月被否
订协议
622,028
计划以 3 + 6 类
维格列汀二甲 由于进口已获批准，
别重新申报，
双胍片的技术 本申请于 2015 年 12 180
与客户重新签
转让 月被否
订协议
如上表所示，华威医药申报临床批件被否的原因主要是进口药品完成注册，
药品注册类别需变更为 3+6 类重新申报所致。根据华威医药说明并经核查，对于
2-2-87
因该原因被否的项目，多数客户拟与华威医药重新签订协议，更换药品注册类别
再次进行申报，三名客户选择全额退款，一名退款 50%，一名客户同意不退款，
上述客户均未提出索赔要求。
三、上述事项及相关行业政策对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持
续盈利能力的影响。
基于前述内容，报告期内，华威医药处于履行状态的合同数量不断上升，仅
有少量合同被终止。华威医药拥有专业化的管理、研发、运营团队，客户粘度高，
本次交易完成后，华威医药将成为上市公司的子公司，华威医药可以借助上市公
司的平台更快地发展自身业务，提升综合服务能力，向客户提供更全面、更优质
的服务。
近期，国家食品药品监督管理总局相继发布了《关于开展药物临床试验数据
自查核查工作的公告》、《关于解决药品注册申请积压实行优先审评审批的意见》、
《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》等与药品注册相关的政策法
规，华威医药的主营业务并未受到政策的影响而下滑，临床批件被否大多是因为
进口药品完成注册，药品注册类别需进行变更所致。多数客户拟与华威医药重新
签订协议，更换药品注册类别后再次进行申报。同时解决药品注册申请积压，关
于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见等政策的出台不仅能够加快药品审
批速度，也为华威医药带来新的业务机会。
综上，本所律师认为，在政策方面，国家鼓励药品研发，尤其是高质量的药
品，该导向将为从事 CRO 的企业带来巨大的市场机会，不会对交易完成后上市
公司经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响。
【反馈问题 8】：
申请材料显示，华威医药主要从事临床前试验工作，在化学合成环节涉及
少量废弃物排放。请你公司补充披露华威医药是否需取得《排污许可证》。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复意见】：
1. 经本所律师核查，华威医药主要从事临床前试验工作，在化学合成环节
涉及少量固体废弃物（包括废液和废固）排放。根据《江苏省排污许可证发放管
2-2-88
理办法（试行）》第三条的规定，具有下列排放污染物行为的排污单位，应当按
照本办法规定取得排污许可证：（一）排放工业废气或者《中华人民共和国大气
污染防治法》第七十八条规定名录中所列有毒有害大气污染物的排污单位；（二）
集中供热设施的燃煤热源生产运营单位；（三）直接或间接向水体排放工业废水、
医疗污水的排污单位；（四）城镇或工业污水集中处理设施的运营单位；（五）规
模化畜禽养殖场；（六）垃圾集中处理处置单位或危险废物处理处置单位；（七）
其他按照法律规定应当取得排污许可证的排污单位。因此，华威医药如需排放在
化学合成环节产生的少量废弃物，其应当取得《排污许可证》。
2. 经本所律师核查，华威医药已取得南京市栖霞区环保局于 2016 年 5 月 5
日核发的《排污许可证》（证书编号：320113-2016-000016-A），但此之前确未持
有《排污许可证》。华威医药目前的污染物排放方式为部分由自身环保设施处理
后按规定排放，部分委托南京凯燕化工有限公司代为回收处置。
3. 根据华威医药的说明，并经本所律师核查，华威医药在 2016 年 5 月 5
日取得《排污许可证》前的污染物排放的情况如下：
在 2015 年 7 月 1 日搬迁至华威医药自建的研发办公大楼前，华威医药的主
要生产经营场所为租赁使用的南京市雨花台区花神庙创业园花神大道 8 号，租赁
面积 1500 平方米。由于经营场所为租赁使用，且场地面积较小，华威医药经与
主管环保部门沟通，未自行建设环保设施处理医药研发环节产生的少量废弃物，
而是与南京汇丰废弃物处理有限公司、南京化工园天宇固体废物处置有限公司和
南京凯燕化工有限公司分别签署《危险废物处置合同》，约定由其代为回收处置
废弃物。因此，此阶段华威医药未持有《排污许可证》。
华威医药于 2015 年 7 月 1 日整体搬迁至自建的研发办公大楼后，此研发办
公大楼当时虽已完工，但尚未完成主体建设工程、消防及环保验收手续，无法申
请《排污许可证》，因此华威医药当时仍委托南京化工园天宇固体废物处置有限
公司和南京凯燕化工有限公司代为回收处置废弃物，该等情况一直持续至 2016
年 5 月 5 日取得《排污许可证》。
综上，本所律师认为，华威医药在经营过程中涉及少量污染物排放，应当取
得《排污许可证》；华威医药已于 2016 年 5 月 5 日取得《排污许可证》；华威医
药在取得《排污许可证》前，其经营过程中产生的污染物已委托有资质的废物回
收处置企业处置。
2-2-89
【反馈问题 9】：
申请材料显示，华威医药主营业务的开展不需要取得业务许可资格或资质，
分别于 2012 年、2015 年取得项目立项和环评批复。请你公司结合行业政策、业
务模式和开展时间，补充披露不需要业务许可资格或资质的依据，报告期内是
否存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为，如有，补充披露相关法
律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复意见】：
一、华威医药不需要业务许可资格或资质的依据，报告期内是否存在未取
得相关许可或备案而从事相关业务的行为。
根据《置入资产审计报告》，并经本所律师核查，华威医药的主营业务系临
床前 CRO 和临床 CRO，其盈利模式主要是向客户提供药品研发、临床研究相关
服务从而获取收益。
经核查华威医药与客户签署的技术开发协议，并经华威医药说明，华威医药
的业务模式为接受客户委托，按照相关规定和客户要求提供药物研发相关服务，
包括临床研究服务和临床前研究服务，该服务贯穿药物研发临床前和临床研究阶
段，不同研究阶段的服务内容不同，但其实质均为通过专业化的外包服务节省医
药企业或其他新药研发机构的时间成本和资金成本，并实现收益最大化。
临床前研究服务方面，华威医药接受客户委托，以实验方式完成药物的相关
研究，并将技术成果和资料移交客户。
临床研究服务方面，申办者负责提供试验用药，礼华生物监查药物临床试验
过程，药物临床试验机构负责执行临床研究方案。礼华生物收取客户的研究开发
经费，并支付因临床研究发生的费用。
经核查，华威医药主营业务临床前 CRO 和临床 CRO 的行政主管部门为国
家食品药品监督管理局（CFDA），CFDA 主要负责对药品以及医疗器械的研究、
生产流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、注册审批、GMP 及
GSP 认证、制定 OTC 制度、药品安全性评价等。各省、自治区和直辖市食品药
品监督管理部门可接受国家药监局的委托对本行政区域内的药品研发情况执行
监督管理工作。
经核查，药品研发注册流程中的主要法规如下：
序号 监管项目 监管部门 相关内容
2-2-90
《药物非临床研究质量管理规范》、《药
1 药品临床前研究 CFDA
品注册管理办法》
《药品注册管理办法》、 化学药品 CTD
2 药品申报 CFDA 格式申报资料撰写要求》、《药品审评管
理规范》、 中华人民共和国药品管理法》
《药物临床试验质量管理规范》、《中华
3 临床试验 CFDA 人民共和国药品管理法》、《药品注册管
理办法》
《药品注册管理办法》、《药品审评管理
4 药品注册审评 CFDA
规范》
根据上述法规，国家对于药品注册流程及申报材料实施严格监管，华威医药
申报药品注册需经过 CFDA 审核。但 CFDA 及其他监管机构未对从事临床前
CRO 和临床 CRO 业务的企业经营资质进行规定，同时可比企业蓝贝望、博济
医药和泰格医药在招股说明书、公开转让说明等公开资料中均对企业经营资质一
事进行了披露，结论与前述结果一致。
经核查，华威医药分别于 2012 年和 2015 年取得南京华威医药科技开发有限
公司医药研发项目的发改委立项和环评批复，批复信息如下：
1. 项目立项
项目名称 批复文件 批复单位 签发时间
南京华威医药 关于南京华威医药科技开
科技开发有限 发有限公司总部用房项目 南京市栖霞区发 2012 年 11 月
公司总部用房 的备案通知书（宁栖发改 展和改革局 12 日
项目 字[2012]206 号）
南京华威医药 关于南京华威医药科技开
科技开发有限 发有限公司医药研发项目 南京市栖霞区发 2015 年 8 月
公司医药研发 的备案通知书（宁栖发改 展和改革局 26 日
项目 字[2015]139 号）
2. 环评批复
项目名称 批复文件 批复单位 签发时间
南京华威医药科 关于南京华威医药科技 南京市栖霞区 2015 年 9 月 18 日
2-2-91
技开发有限公司 开发有限公司医药研发 环境保护局
医药研发项目 项目环境影响报告表及
专项分析的批复
上述批复是华威医药为建设项目所取得的行政审批，其并非开展主营业务需
取得的资质条件。
综上，本所律师认为，华威医药开展主营业务不需要业务许可资格或资质审
批，华威医药不存在未取得相关许可和备案而从事相关业务的行为。
【反馈问题 10】：
申请材料显示，百花村在过渡期间可能会向拟剥离资产相关主体提供借款
或担保，剥离后将会存在关联方占用百花村资金或百花村存在对外担保的情形；
六师国资公司承诺在本次重大资产重组资产交割的同时，由六师国资公司以现
金、债权转让等方式代拟剥离资产相关主体全额偿还百花村；对于新增担保，
将利用替换担保等形式解决担保问题。请你公司补充披露上述事项对本次交易
及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。
【答复意见】：
经本所律师核查，由于上市公司本次重组存在较长的过渡期和不确定性，而
在本次交易交割完成前，拟剥离资产仍归上市公司所有，因此可能会基于保障拟
剥离资产日常经营需求而产生上市公司对其提供借款或担保的情况。然而，若本
次交易顺利完成，则拟剥离资产将由准噶尔物资承接，若上市公司届时仍存在对
拟剥离资产的债权或为其债务提供担保，则属于非关联方占用上市公司资金或上
市公司对外担保情形，缺乏合理性。因此，六师国资公司出具了《关于解决新疆
百花村股份有限公司在重大资产剥离过渡期间对拟剥离资产产生的或有借款或
担保问题的承诺函》，承诺六师国资公司将尽力采取措施避免上市公司在重大资
产重组过渡期向拟剥离资产相关主体提供借款或担保。若出现上述情形，六师国
资公司承诺对于本次重大资产重组过渡期间，上市公司对拟剥离资产相关主体的
新增债权，将根据具有证券期货从业资格的审计机构出具的对于过渡期新增债权
专项审计结果，在本次重大资产重组资产交割的同时，由六师国资公司以现金、
债权转让等方式代拟剥离资产相关主体全额偿还上市公司。对于本次重大资产重
2-2-92
组过渡期，上市公司对拟剥离资产相关主体的新增担保，将利用替换担保等形式
解决担保问题。
经本所律师核查，自评估基准日至本补充法律意见书（一）出具之日，上市
公司存在对一零一团煤矿的新增债权，金额为 399,424.67 元，除此之外，自评估
基准日至本补充法律意见书（一）出具之日，上市公司不存在对拟剥离资产相关
主体的其他任何新增债权或为其提供担保的情形。
本所律师认为，上述安排合理、合法，六师国资公司的承诺能有效避免交易
完成后可能存在的非关联方占用上市公司资金或上市公司对外担保的情况，对本
次交易及交易完成后上市公司均不会产生不利影响。
另经本所律师核查，2014 年 7 月 3 日，鸿基焦化与信达金融租赁有限公司
（以下“信达租赁”）签署《融资租赁合同》（编号：XDZL2014-015），以设备售
后回租方式开展金融租赁业务，以解决自身经营资金周转困难问题，涉及贷款规
模为 1.5 亿元。六师国资公司为上述债务提供保证担保，上市公司亦与信达租赁
达成一致，为上述债务提供附加保证担保，该等事项已经上市公司 2014 年第一
次临时股东大会审议通过。为避免未来拟剥离资产剥离后，上市公司因承担对鸿
基焦化的担保责任而遭受损失，六师国资公司特作出以下承诺：“如鸿基焦化未
能按照《融资租赁合同》的约定履行支付、赔偿等义务，六师国资公司将主动承
担担保责任，保证百花村不致因履行担保义务而遭受损失；如百花村已先行承担
担保责任，则六师国资公司将及时、足额补偿百花村受到的损失。”
本所律师认为，上述安排合理、合法，六师国资公司的承诺能有效避免交易
完成后上市公司因对鸿基焦化的债务承担担保责任而可能遭受的损失，对本次交
易及交易完成后上市公司均不会产生不利影响。
【反馈问题 11】：
申请材料显示，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产已取得了除鸿基焦化债权
人信达金融租赁有限公司和兵团国资公司外的全部债权人同意。请你公司补充
披露：1）取得债权人同意事项的进展情况，未取得全部债权人同意对本次交易
及交易完成后上市公司的影响。2）置出资产相关担保事项是否需要取得担保权
人同意，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
【答复意见】：
2-2-93
一、取得债权人同意事项的进展情况，未取得全部债权人同意对本次交易
及交易完成后上市公司的影响。
1. 经本所律师核查，上市公司已于 2016 年 5 月 12 日取得债权人兵团国资
公司关于上市公司本次资产剥离和重组的同意函。截至本补充法律意见书（一）
出具之日，上市公司已就其资产剥离和重组取得上市公司全部债权人和对应担保
权人的同意。具体情况如下表：
序 同意函或无异
债权人 债务人 借款余额（元） 对应担保权人
号 议函
乌鲁木齐市 乌鲁木齐市商
1 百花村 28,200,000 同意函
商业银行 业银行
2 华夏银行 百花村 20,000,000 华夏银行 无异议函
3 中信银行 百花村 40,000,000 中信银行 无异议函
兵团国资公
4 百花村 4,750,000 - 同意函
司
2. 经本所律师核查，鸿基焦化已分别于 2016 年 5 月 12 日、2016 年 5 月 16
日取得债权人兵团国资公司、信达金融租赁有限公司关于本次交易后鸿基焦化控
股股东变更事项的同意函。
经本所律师核查，上市公司第六届董事会第六次会议召开日至本补充法律意
见书（一）出具之日，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产存在如下新增借款：
序号 债权人 债务人 借款金额（元）
1 六师国资公司 天然物产 2,370,000
2 六师国资公司 鸿基焦化 43,600,000
3 华夏银行 豫新煤业 20,000,000
4 农业银行 豫新煤业 17,800,000
5 六师国资公司 豫新煤业 23,000,000
豫新煤业与债权人华夏银行、农业银行签署的借款协议中约定若债务人的控
股股东或实际控制人变化需要获得债权人同意，因此，豫新煤业已据此通知华夏
银行和农业银行，并取得了华夏银行和农业银行的同意。
2-2-94
截至本补充法律意见书（一）出具之日，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产已
依据相关借款协议约定取得根据协议约定需要获得的全部债权人同意。具体情况
如下表：
序号 债权人/担保权人 债务人 借款余额（元） 同意函或无异议函
1 兵团投资公司 天然物产 60,000,000 同意函
2 兵团国资公司 鸿基焦化 35,000,000 同意函
3 兵团投资公司 鸿基焦化 50,000,000 同意函
信达金融租赁有
4 鸿基焦化 102,555,101.97 同意函
限公司
农银金融租赁有
5 豫新煤业 46,113,818.28 同意函
限责任公司
6 农业银行 豫新煤业 47,800,000 同意函
7 华夏银行 豫新煤业 20,000,000 同意函
8 中信银行 豫新煤业 20,000,000 无异议函
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，上市公司已
就其资产剥离和重组取得上市公司全部债权人和担保权人的同意；鸿基焦化、豫
新煤业和天然物产已就其控股股东变更取得依据相关约定需要获得的债权人同
意。
二、置出资产相关担保事项是否需要取得担保权人同意，如需，补充披露
取得情况。
经核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，鸿基焦化、豫新煤业和天
然物产存在如下担保事项：
序号 担保权人 担保人 担保债权 担保方式
兵团投资公司与国家开 采矿权抵押，采矿
发银行签署的编号为 许可证号：
1 国家开发银行 天然物产 6500061102007020073 6500000412391、
《信用贷款协议书》，主 6500000412390
债权本金为 29,000 万元
质押：全部销售货
2-2-95
款回流收益
兵团投资公司、兵团国资
公司与国家开发银行签 质押：焦炉煤气综
署的编号为 合利用项目的货
6500261102007020053、 款回流收益权、年
2 国家开发银行 鸿基焦化
6500250462006020119、 产 80 万吨焦炭综
6500250462006020120 号 合化工项目的货
借款合同，主债权本金为 款回流收益权
82,000 万元
房地产抵押，房屋
所有权证号：阜房
与担保权人签署的编号
权证房管字第
为 66010120160000335 的
3 农业银行 豫新煤业 2081 号；国有土
《流动资金借款合同》，
地使用权证号：阜
主债权本金为 1,780 万元
国用 2009 第 79
号
经本所律师核查，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产作为担保人与担保权人签
订的担保合同中均未约定担保人控股股东或实际控制人变化需要获得担保权人
同意，且根据担保合同的约定及相应的登记证明文件，鸿基焦化、豫新煤业和天
然物产系以自有房产、相关项目的货款回流收益权或采矿许可权向担保权人设定
抵押或质押，控制股东或实际控制人变更并不会导致抵押物或质押权利发生变
更，从而降低鸿基焦化、豫新煤业和天然物产对特定债务的担保能力。综上，本
所律师认为，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产涉及担保事项不需要取得担保权人
同意。
【反馈问题 12】：
申请材料显示，报告期内鸿基焦化、豫新煤业、天然物产受到多项行政处
罚。请你公司补充披露相关行政处罚是否构成重大行政处罚，所涉及事项是否
已整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表意见。
2-2-96
【答复意见】：
一、请你公司补充披露相关行政处罚是否构成重大行政处罚，所涉及事项
是否已整改完毕
1. 报告期内鸿基焦化受到的行政处罚
（1） 因二氧化硫及氮氧化物排放超标，六师环境保护局分别于 2014 年 11
月 17 日、2015 年 4 月 17 日、2015 年 4 月 28 日、2015 年 5 月 15 日、2015 年 7
月 10 日及 2015 年 8 月 7 日作出行政处罚决定书，认定鸿基焦化的上述行为违反
了《中华人民共和国大气污染防治法》第十三条的规定，并依据该法第四十八条
的规定，对前述 5 次违法行为分别作出罚款 10 万元的行政处罚，对第 6 次违法
行为作出罚款 280 万元的行政处罚。
根据 2000 年 9 月 1 日起开始施行的《中华人民共和国大气污染防治法》（已
于 2015 年 8 月 29 日重新修订，并与 2016 年 1 月 1 日起施行）第四十八条的规
定，鸿基焦化的前 5 次违法行为的罚款金额 10 万元属于罚款金额范围 1 万元至
10 万元中的最高额处罚，且其因未能在限期治理期限内完成整改导致第 6 次被
处罚 280 万元，本所律师认为该等处罚已构成重大行政处罚。
根据鸿基焦化的说明，并经本所律师核查，鸿基焦化已足额缴纳上述罚款，
在受到行政处罚后，鸿基焦化积极组织技术人员外出考察，论证方案，投资建设
热电锅炉烟气脱硫脱销项目。2016 年 3 月 14 日，六师环境保护局发布《关于拟
作出的建设项目环境影响评价文件批复决定的公示》，公告拟对鸿基焦化上述热
电锅炉烟气脱硫脱销项目环境影响报告表作出批复决定，公示期为 2016 年 3 月
14 日至 2016 年 3 月 18 日，现鸿基焦化暂未取得六师环境保护局正式作出的批
复决定。新疆吉方坤城检测技术有限公司受鸿基焦化委托对热电锅炉烟气脱硫脱
销项目排放废气、废水、噪声进行检测，并于 2016 年 4 月 30 日出具《检测报告》
（吉方坤城检字第[KC201603008]号），根据该《检测报告》，经脱硫脱销后，鸿
基焦化热电锅炉烟气达到了排放标准。因此，鸿基焦化上述处罚事项已经整改完
毕，但相应建设项目尚需取得六师环境保护局对环境影响评价文件的批复及通过
六师环境保护局的验收。
（2） 因鸿基焦化合成氨填平补齐项目未报批建设项目环境影响报告书，
擅自开工建设，六师环境保护局于 2014 年 12 月 8 日作出行政处罚决定书，认定
鸿基焦化的上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第九条的规定，并依
据该条例第二十四条的规定，作出罚款 10 万元的行政处罚。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十四条的规定，罚款 10 万元为未
2-2-97
报批建设项目环境影响报告书违法情形的最高处罚金额，同时参考相关省市颁布
的重大行政处罚备案制度或办法中规定的重大行政处罚标准，对法人或者其他组
织处以 10 万元以上的罚款的处罚应当认定为重大行政处罚。
经本所律师核查，鸿基焦化已足额缴纳上述罚款，且在受到行政处罚后，鸿
基焦化立即组织资料，上报该项目环境影响报告，整改项目建设中存在的环保问
题，于 2014 年 12 月 26 日取得了由六师环保局下发的《关于新疆大黄山鸿基焦
化有限责任公司 12 万吨/年合成氨填平补齐项目环境影响报告书的批复》（师环
发【2014】51 号），环评手续已补充办理完毕。因此，上述处罚事项已经整改完
毕。
2. 报告期内豫新煤业受到的行政处罚
（1） 因未经批准，擅自在阜康市上户沟乡黄山村占用土地进行锅炉房建
设，阜康市国土资源局对豫新煤业作出行政处罚，认定豫新煤业上述行为违反了
《中华人民共和国土地管理法》第四十三条的规定，根据该法第七十六条的规定，
作出罚款 53,949 元，责令改正违法行为，补办建设用地报批手续的行政处罚。
《中华人民共和国土地管理法》第七十六条及相关条款未对重大行政处罚的
情形或标准做出规定，但参考相关省市颁布的重大行政处罚备案制度或办法中规
定的重大行政处罚标准，对法人或者其他组织处以 10 万元以上的罚款的处罚应
当认定为重大行政处罚，鉴于阜康市国土资源局对豫新煤业的罚款金额不足 10
万元，因此本所律师认为不构成重大行政处罚。
经本所律师核查，豫新煤业已足额缴纳上述罚款，同时，豫新煤业按照阜康
市国土资源局的要求向阜康市人民政府申请该宗土地的使用权，并取得《关于新
疆大黄山豫新煤业有限责任公司 40T 锅炉房用地的批复》 阜政函[2013]180 号），
违法行为已整改完毕。
（2） 2014 年 7 月 5 日，豫新煤业一号井在 708 工作面密闭火区未熄灭的
情况下，缩小封闭范围，导致新鲜风流进入封闭区域，遇采空区明火发生瓦斯爆
炸事故，造成 17 人遇难、3 人受伤，国家煤矿安全监察局新疆生产建设兵团煤
矿安全生产监察局于 2015 年 3 月 25 日作出行政处罚决定书，认定豫新煤业上述
行为违反了《安全生产法》第十六条及《煤矿安全规程》第二百二十八条、二百
四十八条等规定，决定给予罚款 199 万元的行政处罚。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条的规定，罚款 199
万元属于第（三）项发生重大安全事故的情形，并参考相关省市颁布的重大行政
处罚备案制度或办法中规定的重大行政处罚标准，本所律师认为，豫新煤业因重
2-2-98
大安全事故被国家煤矿安全监察局新疆生产建设兵团煤矿安全生产监察局处罚
的情形属于重大行政处罚。
经本所律师核查，豫新煤业在受到上述行政处罚后，积极开展伤员救治、遇
难矿工家属的安抚和赔偿工作，并按要求停产整顿，加强职工安全教育与培训。
现一号井东翼已通过六师安监局验收，并取得其下发的《关于对新疆豫新煤业有
限公司一号井恢复井下东翼掘进作业的批复》（师市安监局发〔2016〕19 号），
已正式恢复安全生产；现一号井西翼侦察启封方案已经由兵团安监局上报国家安
监总局，待国家安监总局批复后豫新煤业将立即组织实施。因此，豫新煤业上述
违法行为已整改完毕，但部分整改方案尚待国家安监总局批复同意。
3. 报告期内天然物产受到的行政处罚
（1） 2013 年 4 月 29 日，天然物产拜城县梅斯布拉克煤矿+1818m 水平西
翼 A7 煤层掘进工作面发生运输事故，造成 1 人死亡，直接经济损失 83 万元，
新疆生产建设兵团煤矿安全生产监察局认定天然物产对本次事故负主体责任，因
此依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第（一）项的规定，对
天然物产作出罚款 10 万元的行政处罚。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第（一）项规定，发
生一般事故的，处 10 万元以上 20 万元以下的罚款。因此，本所律师认为，天然
物产上述情形不属于重大行政处罚。
经本所律师核查，天然物产在受到上述行政处罚后，已及时缴纳罚款，并吸
取教训，进行整改，落实煤矿隐患排查治理制度，执行煤矿领导干部下井带班及
安全监督检查规定，加强职工安全教育与培训。违法行为已整改完毕。
（2） 因工作人员未按照要求及职责，冒用他人卡体发放炸药，并未如实
将发放爆炸物品信息输入民用爆炸物品管理系统，拜城县公安局于 2014 年 5 月
26 日作出行政处罚决定书，根据《民用爆炸物品安全管理条例》第四十六条第
一款第六项的规定，对天然物产作出责令限期改正，处 5 万元罚款的行政处罚。
《民用爆炸物品安全管理条例》第四十六条及相关条款未对重大行政处罚的
情形或标准做出规定，但参考相关省市颁布的重大行政处罚备案制度或办法中规
定的重大行政处罚标准，对法人或者其他组织处以 10 万元以上的罚款的处罚应
当认定为重大行政处罚，鉴于拜城县公安局对天然物产的罚款金额不足 10 万元，
因此本所律师认为不构成重大行政处罚。
经本所律师核查，天然物产在受到上述行政处罚后，已及时缴纳罚款，并按
2-2-99
照《民用爆炸物品安全管理条例》的规定及时整顿，同时加强职工爆炸物品管理
教育。违法行为已整改完毕。
二、对本次交易及交易完成后上市公司的影响
本所律师认为，鸿基焦化、豫新煤业及天然物产已按照行政处罚决定的要求
及时缴纳罚款，且相关违规行为亦已整改完毕；鸿基焦化、豫新煤业及天然物产
在报告期内虽然涉及多个重大行政处罚，但其作为独立法人主体，其业务经营行
为和由此产生的责任应当由其独立承担；在本次交易中，上市公司将置出资产与
置入资产等值部分进行置换，并由华威医药全体股东将置出资产赠与准噶尔物
资，上述行政处罚并不会对置出资产的转移过户产生法律障碍；鸿基焦化、豫新
煤业及天然物产仍独立承担相关行政处罚产生的责任，不会因股东变化导致出现
责任不清的情形，且置出资产的接受方华威医药全体股东和置出资产最终承接方
准噶尔物资对报告期内上述公司所涉行政处罚事项亦无异议，因此鸿基焦化、豫
新煤业及天然物产受到的上述行政处罚不会对本次交易及交易完成后上市公司
产生影响。
【反馈问题 14】：
申请材料显示，本次交易拟置出资产将无偿赠与准噶尔物资承接，同时拟置
出资产存在金额不等的评估增值。请你公司补充披露：1）准噶尔物资与本次交
易对方、上市公司控股股东是否存在关联关系，将置出资产无偿赠与准格尔物
资的原因及合理性。2）拟置出资产评估增值的主要原因及合理性。3）置出资
产相关交易对交易完成后上市公司当期损益主要影响。请独立财务顾问、律师
和评估师核查并发表明确意见。
【答复意见】：
一、准噶尔物资与本次交易对方、上市公司控股股东是否存在关联关系，
将置出资产无偿赠与准格尔物资的原因及合理性。
（一）准噶尔物资与本次交易对方不存在关联关系
本次交易对方包括重大资产置换的交易对方以及配套募集资金的交易对方。
本次交易对方的股东、出资人或合伙人情况详见本补充法律意见书（一）反馈问
题 5 的答复内容。经核查，准噶尔物资与本次重组的交易对方不存在关联关系。
2-2-100
（二）准噶尔物资与上市公司控股股东不存在关联关系
经核查，准噶尔物资的唯一出资人为新疆生产建设兵团农六师贸易局。
因此，准噶尔物资的控股股东和实际控制人为新疆生产建设兵团农六师贸易
局，属于新疆生产建设兵团第六师管理。
上市公司的控股股东为六师国资公司，其实际控制人为新疆生产建设兵团第
六师。
《公司法》第二百一十六条第四款规定：―关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。‖《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.4
条规定：―上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。‖根据上述规定，本所律师认
为，准噶尔物资与六师国资公司虽同属新疆生产建设兵团第六师控制，但不存在
董事、监事及高级管理人员在对方任职的情形，各自经营管理相互独立，因此准
噶尔物资与六师国资公司不存在关联关系。
（三）将置出资产无偿赠与准噶尔物资的原因及合理性
经核查，将置出资产无偿赠与准噶尔物资的原因及其合理性如下：
1. 置出资产行业前景持续低迷、盈利能力逐步下降，为保证上市公司未来
持续盈利能力，本次交易需置出该部分资产。
经核查，上市公司的主营业务为煤炭采选和煤化工，主要产品为原煤、焦炭、
尿素等。受煤炭行业持续低迷影响，上市公司主营业务运营困难，部分项目建成
投产后未能达产达效，影响上市公司的整体经营业绩。根据上市公司2012年至
2015年的《审计报告》，2012年至2015年，上市公司的净利润分别为4,196.13万
元、1,019.21万元、-23,362.54万元及-40,598.27万元，净利润持续下滑，且于最
近一年出现较大规模的亏损。主营业务不景气使上市公司运营资金短缺，流动资
金周转压力较大。
煤炭行业的严峻形势预计短期内难以改变，为了维系上市公司的生存和持续
发展，保障上市公司全体股东的长远利益，上市公司拟进行重大资产重组，置出
其持有的天然物产、豫新煤业、鸿基焦化的股权及对一零一团煤矿的债权，并置
入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实
2-2-101
现主营业务整体转型。
因此，本所律师认为，在置出资产行业前景持续低迷、盈利能力逐步下降的
前提下，本次交易置出该部分资产有助于促进上市公司未来持续盈利能力，具有
合理性。
2. 交易对方赠与拟置出资产予接收方是本次交易的前提条件。
经核查，虽然置出资产作价 2.55 亿元，但考虑到拟置出资产未来将持续亏
损，且未来几年均难以扭亏为盈，同时根据上市公司、交易对方与准噶尔物资签
署的《资产处置协议书》，准噶尔物资需要承接拟置出资产涉及的相关人员、债
权债务等因素，因此，准噶尔物资将交易对方赠与置出资产作为接收的前提条件。
根据上市公司的说明，为保证上市公司持续盈利能力，同时考虑到置出资产持续
亏损的实际情况，上市公司在寻找标的资产的谈判中，均将交易对方向接收方赠
与置出资产作为谈判条件。
3. 通过本次交易华威医药能够充分借助上市公司平台，获得更优质的发展
空间。
从交易对方角度看，根据华威医药说明，其原拟通过 IPO 进入资本市场，
获得更好的发展空间。后华威医药获得与百花村合作进入资产市场的机会，虽然
接收方要求赠与上市公司拟置出资产，增加了交易成本，但华威医药同时也获得
了资本市场发展的平台。因此，本次交易是市场化交易，同时也是华威医药股东
综合考虑、比选，并与上市公司多轮谈判的结果。
此外，上市公司置出持续亏损的原煤、焦炭资产，也符合交易对方的预期与
诉求。只有置出这部分资产，才能保证未来上市公司的持续盈利能力。因此，交
易对方作为未来上市公司的股东，亦愿意承担一定成本。
4. 上市公司与交易对方已经签署的协议是市场化谈判的结果，将置出资产
无偿赠与准噶尔物资是交易对方的真实意思表示。
经核查，2016 年 1 月 12 日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、
蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches 及准
噶尔物资签署了《资产处置协议书》。根据协议约定，百花村拟按其与华威医药
全体股东于 2016 年 1 月 12 日签署的《股权购买协议书》之约定将其持有的拟剥
离资产与华威医药全体股东持有的华威医药 100%的股权收购对价的等值部分进
行置换，华威医药全体股东同意将拟剥离资产赠与给准噶尔物资，准噶尔物资亦
同意接受华威医药全体股东赠与。因此，华威医药全体股东将拟剥离资产赠与给
2-2-102
准噶尔物资是其真实意思表示。
综上，本所律师认为，将拟置出资产无偿赠与准噶尔物资系交易双方就交易
方案达成的共识，是本次交易的前提条件，亦符合交易对方的利益诉求，交易对
方已就赠与该部分资产与上市公司、准噶尔物资达成一致，将置出资产无偿赠与
准噶尔物资具有合理性。
二、拟置出资产评估增值的主要原因及合理性
（一）鸿基焦化 66.08%股权价值评估
1. 评估结果
根据《置出资产审计报告》及《置出资产评估报告》，报告期末鸿基焦化的
所有者权益账面值为 11,904.33 万元，评估值为 16,737.18 万元，增值额为 4,832.85
万元，增值率为 40.60%。鸿基焦化持有的 66.08%股权价值为 11,059.9344 万元。
鸿基焦化的各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A*10
A B C=B-A
0%
流动资产 1 32,392.75 31,423.48 -969.27 -2.99
非流动资产 2 159,166.09 163,416.94 4,250.85 2.67
其中：固定
3 130,978.92 143,489.80 12,510.88 9.55
资产
在建工程 4 16,003.02 11,324.26 -4,678.76 -29.24
无形资产 5 134.05 5,249.01 5,114.96 3,815.71
长期待摊费
6 501.12 76.59 -424.53 -84.72
用
递延所得税
7 304.83 159.12 -145.71 -47.80
资产
其他非流动
8 11,244.15 3,118.16 -8,125.99 -72.27
资产
2-2-103
资产总计 9 191,558.84 194,840.42 3,281.58 1.71
流动负债 10 165,396.67 165,396.67 0.00 0.00
非流动负债 11 14,257.84 12,706.57 -1,551.27 -10.88
负债总计 12 179,654.51 178,103.24 -1,551.27 -0.86
股东全部权
13 11,904.33 16,737.18 4,832.85 40.60
益
2. 评估结论与账面价值比较变动情况及原因
根据大正海地人出具的《专项核查意见》，鸿基焦化各项资产及负债评估结
果与账面值变动情况及原因如下：
（1） 设备评估增值原因
1）部分机器设备会计折旧年限普遍低于设备的经济寿命年限，即设备成新
率较高，致机器设备评估增值。
2）车辆因更新换代较快，市场降价，重置成本降低，但其经济寿命年限普
遍大于财务折旧年限，致成新率较高。由于成新率提高因素大于重置成本降低因
素，车辆总体为评估增值。
（2） 建筑物评估增值原因
1）2010 年新疆维吾尔自治区建筑工程人工费调增；
2）工程合同价，合同费率多是按同类工程类别费率减 10 个点，工程合同人
为压价；
3）主要工程竣工于 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年。后期填平补齐还
在继续进行，但投资比例不大。
（3） 土地使用权评估增值原因
委估宗地《国有土地使用权出让合同》中约定：依据新政发（2005）65 号
文件和自治区有关优惠政策，以及新财建（2005）21 号《关于用于农业土地开
发的土地出让金收入及使用管理相关事项的通知》文件精神，市人民政府下发阜
政函（2006）100 号文件减免了鸿基焦化土地出让金，只缴纳农业土地开发资金，
即 1.8 元/平方米，共计 1,637,982.00 元，因此土地增值。
2-2-104
（二）豫新煤业 51%股权价值评估
1. 评估结果
根据《置出资产审计报告》及《置出资产评估报告》，报告期末豫新煤业纳
入评估范围内的股东全部权益账面值为 13,980.76 万元，股东全部权益评估值为
24,979.05 万元，评估增值 10,998.29 万元，增值率为 78.67%。百花村持有的豫新
煤业 51%的股权价值为 12,739.32 万元。豫新煤业各类资产及负债的评估结果见
下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 6,748.97 6,746.44 -2.53 %
-0.04
非流动资产 2 79,197.98 84,223.47 5,025.49 6.35
其中:可供出售 3
金融资产
持有至到期投资 4
长期股权投资 5
投资性房地产 6
固定资产 7 53,194.30 59,918.35 6,724.05 12.64
在建工程 8 15,913.80 7,667.35 -8,246.45 -51.82
无形资产 9 9,610.17 16,175.97 6,565.80 68.32
递延所得税资产 1 351.33 333.42 -17.91 -5.10
其他非流动资产 0 128.38 128.38
资产总计 1 85,946.95 90,969.91 5,022.96 5.84
流动负债 2 53,221.00 53,221.00
非流动负债 3 18,745.19 12,769.86 -5,975.33 -31.88
负债总计 4 71,966.19 65,990.86 -5,975.33 -8.30
净资产(股东全 5
13,980.76 24,979.05 10,998.29 78.67
部权益) 6
2-2-105
2. 评估结论与账面价值比较变动情况及原因
根据大正海地人出具的《专项核查意见》，豫新煤业各项资产及负债评估结
果与账面值变动情况及原因如下：
（1） 设备评估增减值原因
1）机器设备会计折旧年限普遍低于设备的经济寿命年限，即设备成新率较
高，致机器设备评估增值。
2）车辆因更新换代较快，市场价值较低，重置成本降低，但企业会计折旧
年限低于车辆的经济寿命年限，即车辆成新率较高，致评估增值。
3）电子设备因市场更新换代快，市场价值较低，重置成本降低，但企业会
计折旧年限低于电子设备的经济寿命年限，即电子设备成新率较高，致评估增值。
（2） 建筑物评估增值原因
1）本次按照正常的税费水平对房屋建筑物进行评估，近年来建筑主材及人
工费普遍上涨，导致重置成本高于企业的账面原值。
2）会计折旧年限普遍短于其经济寿命年限，成新率较高，致评估增值。
（3） 土地使用权评估增值原因
由于被评估单位土地的征地时间较早，近年来征地费用上涨，且采矿用地资
源稀缺，资源多为政府调控，因此土地评估增值。
（三）天然物产的股东全部权益价值评估
1. 评估结果
根据《置出资产审计报告》及《置出资产评估报告》，报告期末天然物产的
股东全部权益账面值为-11,812.97 万元，评估值为-3,046.02 万元，评估增值
8,766.95 万元，增值率为 74.21%。天然物产各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,609.45 4,330.40 -279.06 -6.05
2-2-106
2 非流动资产 49,899.31 57,269.90 7,370.58 14.77
3 投资性房地产 177.89 178.50 0.61 0.34
4 固定资产 29,335.05 31,754.46 2,419.41 8.25
5 在建工程 1,347.53 1,347.53 - -
6 无形资产 18,683.45 23,634.01 4,950.56 26.50
7 长期待摊费用 5.00 5.00 - -
8 其他非流动资产 350.39 350.39 - -
9 资产总计 54,508.77 61,600.29 7,091.52 13.01
10 流动负债 52,877.99 52,877.99 - -
11 非流动负债 13,443.74 11,768.32 -1,675.43 -12.46
12 负债合计 66,321.73 64,646.31 -1,675.43 -2.53
13 净资产（所有者权益） -11,812.97 -3,046.02 8,766.95 74.21
2. 评估结论与账面价值比较变动情况及原因
根据大正海地人出具的《专项核查意见》，天然物产各项资产及负债评估结
果与账面值变动情况及原因如下：
（1） 投资性房地产增值原因
投资性房地产的账面值经过同一基准日公允价值变动的调整，评估师选取的
案例及判断不同导致评估结果有细微差异。
（2） 设备评估增值原因
1）机器设备会计折旧年限普遍低于设备的经济寿命年限，即机器设备成新
率较高，致机器设备评估增值。
2）车辆因会计折旧年限普遍低于设备的经济寿命年限，即车辆成新率较高，
致车辆评估增值。
3）电子设备因市场更新换代快，市场价值较低，重置成本降低，但企业会
计折旧年限低于电子设备的经济寿命年限，即电子设备成新率较高，致评估增值。
（3） 建筑物评估增值原因
1）本次按照正常的税费水平对房屋建筑物进行评估，大部分建筑物竣工日
期至评估基准日建筑材料及人工费相对上涨，导致重置成本高于企业的账面原
2-2-107
值，会计折旧年限普遍短于其经济寿命年限，成新率较高，致评估增值。
2）构筑物、井巷工程评估增值。一是大部分建筑物竣工日期至评估基准日
建筑材料及人工费相对上涨导致重置成本提高；二是会计折旧年限普遍短于其经
济寿命年限，成新率较高，致评估增值。
（4） 土地使用权评估增值原因
由于被评估单位土地账面价值中未予反映，因此土地评估增值。
三、置出资产相关交易对交易完成后上市公司当期损益主要影响
根据大正海地人出具的《专项核查意见》，受置出资产行业形势不景气影响，
置出资产在评估基准日至交割日期间其经营预计将会出现一定程度的亏损，对资
产交割日前（即合并终止日）归属于母公司的净利润将会形成冲减项，减少交割
期间归属于母公司的净利润；同时，根据百花村与张孝清等华威医药全体股东及
准噶尔物资签署的《资产处置协议书之补充协议》，各方同意并确认―过渡期内拟
剥离资产所产生的盈利和收益归准噶尔物资享有，亏损及损失亦由准噶尔物资承
担‖，因此，拟置出资产作价仍为 2015 年 12 月 31 日拟置出资产的评估值，该价
格与资产交割日（即合并终止日）置出资产合并层面的净资产差额将会形成营业
外收入。因此，置出资产相关交易完成后，拟置出资产交割期间产生经营亏损，
而置出资产交割将产生营业外收入，两项相抵，对上市公司归属于母公司净利润
不会产生影响。
因此，根据大正海地人出具的《专项核查意见》，本所律师认为，置出资产
相关交易对交易完成后上市公司当期损益没有影响。
【反馈问题 23】：
申请材料显示，上市公司实际控制人为兵团六师。请你公司补充披露兵团
国资委出具同意重组的批复、对相关评估结果进行备案是否符合相关规定。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复意见】：
经本所律师核查，兵团国资委已于 2016 年 3 月 21 日出具《关于新疆百花村
股份有限公司重大资产重组涉及国有股权管理问题的批复》（兵国资发【2016】
39 号），同意上市公司本次重大资产重组方案，并对置入资产和置出资产评估报
2-2-108
告的评估结果予以备案。
根据国务院国有资产监督管理部门和财政部于 2006 年 12 月 31 日联合下发
的《关于企业国有产权转让有关事项的通知》第一条第（二）项、第（三）项的
规定，―所出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，中央企
业由国务院国资委批准，地方企业由省级国资监管机构批准‖，―协议转让项目的
资产评估报告由该协议转让的批准机构核准或备案‖；根据国务院国有资产监督
管理委员会于 2009 年 6 月 24 日下发的《关于规范国有股东与上市公司进行资产
重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）第七条和第九条的规定，上市
公司的国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过资产重组方案后，按照规定
程序在上市公司股东大会召开前不少于 20 个工作日，将该方案逐级报省级或省
级以上国有资产监督管理机构审核，国有股东为地方单位的，由地方单位通过集
团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。综上，上市公司本次重大资产重组
应当由省级国资监管机构——兵团国资委批准，并对置出资产的评估结果进行备
案。
同时，根据财政部颁发的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令
第 14 号）第六条、第九条及第十条的规定，占有国有资产的企业与非国有单位
置换资产的，应当对相关非国有资产进行评估，除经国务院、省级(含计划单列
市)人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目由财政部或省级财政
部门（或国有资产管理部门）核准外，其他资产评估项目实行备案制。因此，本
次重大资产重组涉及置入资产的评估结果也应当由兵团国资委进行备案。
综上，本所律师认为，兵团国资委已同意上市公司本次重组方案，并对置入
和置出资产评估结果予以备案；由兵团国资委出具同意重组的批复、对相关评估
结果进行备案符合相关规定。
【反馈问题 24】：
申请材料显示，上市公司受让华威医药股权事宜尚需获得有权商务部门批
准，本次交易尚需取得其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露上述事项
的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充
提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复意见】：
2-2-109
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，上市公司受让华
威医药股权事宜除尚需取得有权商务部门批准及中国证监会核准外，无需获得其
他审批。
根据南京市人民政府发布的《关于委托市级以下审批机关审批部分外商投资
企业设立及变更事项的通知》（宁政发〔2014〕312 号）第一条的规定，《外商投
资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资 3 亿美元以下外商投资企业的设立及其
变更事项（不含需经商务部、江苏省商务厅及市投资促进委员会审批事项），由
区外资行政主管部门在辖区范围内依法审批，因此，华威医药本次涉及的企业股
权变更和变更企业性质为内资企业事项的审批部门为南京市栖霞区商务局。
由于商务部门对外商投资企业的股权变更的批准附有有效期限，超出有效期
限将无法向工商部门申请企业变更登记；同时，华威医药就此与南京市栖霞区商
务局进行了沟通，商务部门明确表示，其关于股权变更和变更企业性质为内资企
业的批准并非本次重组的前置程序；另外，本所律师也核对了相关上市公司发行
股份购买外商投资企业股权的案例，亦并未将商务部门的批准作为重组的前置程
序。因此，本所律师认为，商务部门的核准并非本次重组的前置程序；华威医药
将于中国证监会核准本次交易之后申请南京市栖霞区商务局关于股权变更和企
业性质变更的批准。
【反馈问题 25】：
申请材料显示，交易对方之一汤怀松取得新西兰永久居留权。请你公司补
充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
【答复意见】：
经本所律师核查，交易对方之一汤怀松虽取得了新西兰永久居留权，但其仍
为中国国籍，长期居住地也为中国，身份证号为 321102197512190051，住所为
南京市浦口区柳洲东路 202 号 07 幢二单元 504 室。
经本所律师核查，《中外合资经营企业法》及其实施条例、《关于外国投资者
并购境内企业规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法
规并未对外国投资者做出明确定义和范围界定。本所律师参考《外国投资法（草
案征求意见稿）》对外国投资者的定义，外国投资者是指在中国境内投资的以下
2-2-110
主体：（一）不具有中国国籍的自然人；（二）依据其他国家或者地区法律设立的
企业；（三）其他国家或者地区政府及其所属部门或机构；（四）国际组织。受前
述主体控制的境内企业，视同外国投资者。据此，本所律师认为，汤怀松作为具
有新西兰永久居留权的中国籍公民，不应当认定为外国投资者，其通过本次交易
取得上市公司股份的情形不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的
规定，无需取得外资主管部门的批准。
【反馈问题26】：
申请材料显示，2016年1月8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资
公司及兵团设计院与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》。请你
公司补充披露上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
【答复意见】：
经核查，2015年12月11日，上市公司公告《关于公司兵团法人单位股东拟协
议转让部分公司股份并公开征集受让方的公告》，六师国资公司、兵团国资公司、
兵团投资公司及兵团设计院拟以公开征集受让方的方式协议转让不超过4,000万
股其持有的上市公司股份，并要求意向受让方为上市公司实施转型升级提出可行
的经营发展计划，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
根据上市公司说明并经本所律师核查，公开征集期内，礼颐投资和瑞东资本
联合提出了受让申请，并向上市公司推荐了本次重组的标的资产华威医药。上述
兵团法人股东认为礼颐投资和瑞东资本符合本次股份转让的相关要求，且其提供
的上市公司转型方案切实可行，同时可保证兵团六师对上市公司的控制地位，推
荐的标的资产优质，未来发展潜力较大，并且礼颐投资和瑞东资本在医药行业及
资本市场具有较好的资源和经验，有助于上市公司实现成为我国高端医药集团的
战略目标，因此，其最终确定了礼颐投资管理的礼颐医药基金、瑞东资本及瑞东
资本管理的瑞东医药基金作为本次股权转让的拟受让方。2016年1月8日，六师国
资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院与礼颐投资及瑞东资本分别
签署了《股份转让协议》。2016年3月9日，上述股份转让完成了股份过户手续。
经核查，上述兵团法人股东与礼颐投资、瑞东资本签署的《股份转让协议》
对上市公司此次重组交易的相关事项进行了特别约定，具体如下：
2-2-111
“若本协议生效后，受让方依据本协议下股份转让取得标的股份，在百花村
重组事项获得中国证监会重大资产重组委员会审核通过前，受让方承诺不得通过
二级市场、协议转让或其他任何方式直接或间接转让其届时持有的标的股份的全
部或部分。”
“若百花村重组事项因中国证监会重大资产重组委员会审核未能通过等原
因导致重组事项明确终止，则在重组终止次日起，转让方有权选择：（1）在重
组事项明确终止后15个工作日内，与受让方协商是否由受让方继续向百花村推荐
新的标的资产，在该等协商期间内，受让方承诺不得通过二级市场、协议转让或
其他任何方式直接或间接转让其届时持有的标的股份的全部或部分；（2）在重
组事项明确终止后15个工作日内，要求受让方以本协议下约定的股份转让价格加
上相关孳息作为价格，将标的股份的全部或部分转让予转让方或其指定的第三
方，受让方应尽力配合，不得拒绝、拖延或任何形式地怠于履行，如果在重组事
项明确终止后15个工作日内，转让方未能明确指定股份承接方，则该项权利自第
16个工作日开始失效，受让方可自由转让其所持有的标的股份。”
根据上述约定，本所律师认为，上述股权转让已经完成，股权转让对本次重
组的实施不会产生影响；本次重组实施结果可能对股权转让产生影响，如果本次
重组终止，兵团法人股东有权要求礼颐投资和瑞东资本将标的股份的全部或部分
转让予转让方或其指定的第三方。
【反馈问题 27】：
申请材料显示，华威医药及公司共拥有 1 处房产，为 2015 年由在建工程结
转固定资产的研发大楼，房屋产权证书正在办理过程中；共承租了 15 处房屋，
以员工名义承租了 12 套住宅。请你公司补充披露：1）相关权证的办理进展情
况、预计办毕期限、相关费用承担方式、是否存在法律障碍或不能如期办毕的
风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上述租赁房产是否存在违
约或到期不能续租的风险，对华威医药经营稳定性的影响。3）报告期内华威医
药主要生产经营场所情况，以及相关租金费用的合理性。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。
【答复】：
一、相关权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式、是否
2-2-112
存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影
响。
经本所律师核查，华威医药研发大楼已竣工，并取得规划、环保、消防主管
部门的竣工验收文件，尚未取得主管建设部门出具的竣工验收备案表。在取得建
设部门的竣工验收备案表后，华威医药将向南京市栖霞区房屋管理部门提出办理
房屋所有权证的申请，预计可于 2016 年 8 月底取得房屋所有权证。华威医药办
理建设、规划、消防、环保验收以及房屋所有权证所需的费用由华威医药自行承
担。
经本所律师核查，华威医药研发大楼项目已经通过规划、环境保护及消防主
管部门验收，并取得南京市规划局核发的《建设工程规划核实合格书》（宁规（Q）
核实（2015）00007 号），南京市公安消防局出具的《建设工程竣工验收消防备
案凭证》（宁公消竣备字〔2014〕第 0698 号）以及南京市栖霞区环境保护局下发
的《建设项目竣工环境保护验收行政许可决定书》（宁栖环验[2016]5 号），医药
研发大楼项目符合竣工规划、消防及环境保护验收条件，在取得主管建设部门出
具的竣工验收备案表后，即可申请办理房屋所有权证，其办理房屋所有权证不存
在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司不存在不
利影响。
二、上述租赁房产是否存在违约或到期不能续租的风险，对华威医药经营
稳定性的影响。
经核查，根据华威医药及其子公司与江苏仙林生命科技创新园发展有限公司
签署的租赁合同，华威医药及其子公司承租的 3 处办公用房的具体情况如下：
序 承租 面积 产权证书 租金
出租方 位置 租赁期限
号 方 （m2） 编号 标准
南京市仙
江苏仙林生 宁房权证
林大学城
华威 命科技创新 栖初字第 2013.8.1 –
1 纬地路 9 号 100 免费
医药 园发展有限 410431 2016.7.31
F6 栋房屋
公司 号
731 室
江苏仙林生 南京市仙 宁房权证
礼华 2013.7.25 –
2 命科技创新 林大学城 100 栖初字第 免费
生物 2016.7.24
园发展有限 纬地路 9 号 410431
2-2-113
公司 F6 栋房屋 号
730 室
南京市仙
江苏仙林生 宁房权证
威诺 林大学城 2013.11.20
命科技创新 栖初字第
3 德医 纬地路 9 号 100 – 免费
园发展有限 410431
药 F6 栋房屋 2016.11.19
公司 号
632 室
经核查，该等房屋系江苏仙林生命科技创新园发展有限公司为了更好地扶持
入园企业发展，在华威医药研发大楼尚未建设完毕的情况下提供给华威医药及其
子公司作为工商注册地址使用，实际上并不作为生产经营场所使用。在取得研发
大楼的房屋所有权证后，华威医药及子公司的注册地址将变更至该研发大楼。华
威医药预计将于 2016 年 8 月底取得该研发大楼的房屋所有权证，上述办公用房
在租赁期限届满时可能需进行续租，华威医药已就此事与江苏仙林生命科技创新
园发展有限公司进行沟通，后者同意在华威医药取得研发大楼房屋所有权证之前
继续将上述办公用房租赁给华威医药。即使如此，上述办公用房仍可能存在到期
不能续租的风险，本所律师认为，因该等办公用房仅作为工商注册地址使用，非
华威医药科研办公场所，且其面积较小，在到期不能续租时，华威医药较易以其
他租赁房产替代，因此对其经营稳定性不存在影响。
华威医药以员工名义承租的 12 处宿舍的情况如下：
序号 承租方 出租方 位置 租赁期限 租金标准
九乡河小区 8 栋
1 季辉 郭杏宝 2015.6.10-2016.6.9 1,800 元/月
202 室
红枫新村 09 栋
2 季辉 李大顺 2015.6.10-2016.6.9 1,800 元/月
304 室
九乡河小区 2 栋
3 季辉 高永发 2015.6.10-2016.6.9 1,800 元/月
506 室
红枫新村 09 栋
4 季辉 刘巧珍 2015.6.10-2016.6.9 1,800 元/月
403 室
九乡河小区 05 栋
5 季辉 杜巧珍 2015.6.10-2016.6.9 1,800 元/月
503 室
6 季辉 吴永才 红枫新村新 1 栋 2015.7.1.-2016.6.30 1,500 元/月
2-2-114
501 室
红枫新村 9 栋
7 季辉 吴永才 2015.7.1.-2016.6.30 1,800 元/月
604 室
九乡河小区 9 栋
8 季辉 吴永才 2015.7.1.-2016.6.30 1,800 元/月
503 室
九乡河小区 06 栋
9 季辉 韦德发 2015.7.1.-2016.6.30 1,800 元/月
一单元 501 室
九乡河小区 4 栋
10 季辉 吴永才 2015.6.20-2016.6.19 1,800 元/月
407 室
九乡河小区 8 栋
11 季辉 吴永才 2015.7.1.-2016.6.30 2,000 元/月
306 室
九乡河小区 6 栋
12 季辉 吴永才 2015.7.1.-2016.6.30 2,000 元/月
103 室
上述承租之房屋存在到期不能续租的风险，但其仅作为员工宿舍使用，并非
科研办公场所，且该等房屋租赁涉及金额较小，也较易以其他租赁房产替代，因
此该风险对华威医药经营稳定并无实质影响。
三、报告期内华威医药主要生产经营场所情况，以及相关租金费用的合理
性。
经核查，华威医药于 2015 年 7 月搬入自建研发大楼进行生产经营，在报告
期始至 2015 年 6 月，其以租赁的房屋作为主要生产经营场所，相关场所涉及的
租赁合同的具体情况如下：
序 承租
出租方 位置 面积（m2） 租赁期限 租金标准
号 方
南京市雨花
台区雨花街 花神大道 8 号
华威 2013.2.1-2 每年支付
1 道花神庙社 花神庙创业 1,500
医药 015.6.30 34 万元
区居民委员 园
会
南京市雨花
华威 台区雨花街 花神大道 8 号 2014.1.20- 每年支付
2 300
医药 道花神庙社 -17 2015.6.30 12.6 万元
区居民委员
2-2-115
会
江宁区秣陵
江苏博济堂
华威 街道将军路 6 2014.12.1- 月租
3 科技创业服 489
医药 号 2 号楼 207、 2015.5.30 23,472 元
务有限公司
208 室
本所律师经核查后认为，该等房屋系华威医药向非关联方租赁，租赁价格为
市场价，房屋的租赁费用合理。
【反馈问题 28】：
申请材料显示，华威医药拥有两项共有专利。请你公司补充披露：1）共有
权人与华威医药的关系，本次交易是否需要取得共有权人的同意。2）共有专利
对华威医药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复意见】：
一、共有权人与华威医药的关系，本次交易是否需要取得共有权人的同意。
经本所律师核查，华威医药拥有两项共有专利，分别为法罗培南酯的制备方
法、制备 2-氨基-2-[2-(4-烷基苯基)乙基]-1,3-丙二醇盐酸盐的方法，共有权人分
别为扬子江药业集团有限公司、成都百裕科技制药有限公司，该等专利共有权系
由华威医药依据其分别与扬子江药业集团有限公司和成都百裕科技制药有限公
司签署的《技术转让合同》共同申请专利形成，共有权人与华威医药无任何形式
的关联关系，《技术转让合同》未对华威医药股权变更是否需要取得专利共有权
人同意进行约定。
据此，本所律师认为，依据华威医药和扬子江药业集团有限公司、成都百裕
科技制药有限公司签署的《技术转让合同》，本次交易无需取得专利共有权人的
同意；且本次交易内容为华威医药的股权转让，不涉及华威医药拥有的专利资产
的权属变更，华威医药原有的专利资产仍由华威医药所有，因此本次交易无需取
得专利共有权人的同意。
二、共有专利对华威医药生产经营的影响。
根据华威医药的说明，并经本所律师核查，法罗培南酯的制备方法专利、制
备 2-氨基-2-[2-(4-烷基苯基)乙基]-1,3-丙二醇盐酸盐的方法专利均为一种原料药
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的制备方法，华威医药作为药品研发企业，并不涉及后续生产，且华威医药在其
他药品的研发和经营活动中也不涉及该等专利，因此该两种专利权的共有对华威
医药的生产经营没有影响。
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（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公
司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所
负责人签字：________________
黄昌华
经办律师:__________________
陆群威
经办律师:__________________
李志强
年 月 日
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