报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人和本次交易对方如下保证：
1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
简称 释义
公司/上市公司/盛和资
盛和资源控股股份有限公司
源/发行人
盛和资源发行股份及支付现金购买晨光稀土 100%股权、
本次发行股份及支付
发行股份及支付现金购买科百瑞 71.43%股权、发行股份
现金购买资产
购买文盛新材 100%股权的交易
盛和资源向博荣资本等 6 名特定对象非公开发行股票募集
本次配套融资
配套资金
本次交易 公司本次发行股份及支付现金购买资产及本次配套融资
《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书
资产并募集配套资金报告书（草案）》
《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组预案
资产并募集配套资金预案》
标的公司 晨光稀土、科百瑞、文盛新材
2
简称 释义
晨光稀土 赣州晨光稀土新材料股份有限公司
晨光有限 赣州晨光稀土新材料有限责任公司，为晨光稀土前身
科百瑞 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司
文盛新材 海南文盛新材料科技股份有限公司
文盛有限 海南文盛新材料科技有限公司，为文盛新材前身
文盛矿业 海南文盛矿业有限公司，为文盛有限前身
晨光稀土的全体股东（即黄平、赣州红石矿业创业投资中
心（有限合伙）等 6 家机构）、科百瑞部分股东（即王晓
交易对方 晖、罗应春、王金镛）、文盛新材全体股东（即海南文盛
投资有限公司等 9 家机构及王丽荣等 24 名自然人）、湖南
博荣资本管理有限公司等 6 名配套资金认购对象
发行股份购买资产交 晨光稀土、科百瑞和文盛新材交易对方中，除晨光投资、
易对方 罗应春外的其他各方
募集配套资金交易对 博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、
方 赖正健等 6 名配套资金认购对象
盛和资源与晨光稀土全体股东签订的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议；与科百瑞部分股东签订
《发行股份及支付现
的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
金购买资产协议》
与文盛新材全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议
盛和资源与黄平签署的关于晨光稀土的《业绩补偿协议》
及其补充协议、与王晓晖签署的关于科百瑞的《业绩补偿
《业绩补偿协议》
协议》及其补充协议、与文盛投资及文武贝投资签署的关
于文盛新材的《业绩补偿协议》及其补充协议
盛和资源与募集配套资金交易对方签署的《关于盛和资源
《股份认购协议》 控股股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》
及其补充协议
晨光稀土 100%股权、科百瑞 71.43%股权、文盛新材 100%
标的资产/拟购买资产
股权
综合研究所 中国地质科学院矿产资源综合利用研究所
太工资管 山西太原理工资产经营管理有限公司
煤销集团 山西煤炭运销集团有限公司
全南新资源 全南县新资源稀土有限责任公司
步莱铽 赣州步莱铽新资源有限公司
奥利斯特 赣州奥利斯特有色金属有限公司
3
简称 释义
晨兴矿产品 赣州晨兴矿产品有限公司
中辰精细 赣州中辰精细化工科技有限公司
红石创投 赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）
北方稀土 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司，为北方稀
包钢稀土
土前身
晨光投资 江西晨光投资有限公司
沃本新材 赣州沃本新材料投资有限公司
虔盛创投 赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）
伟创富通 新疆伟创富通股权投资有限合伙企业
海南海拓 海南海拓矿业有限公司
福建文盛 福建文盛矿业有限公司
防城港文盛 防城港市文盛矿业有限公司
广西文盛 广西文盛矿业有限公司
雅安文盛 雅安文盛精细锆有限公司
四川文盛 四川文盛钛业有限公司
文盛新材（香港） 文盛新材（香港）有限公司
文盛投资 海南文盛投资有限公司
天津鑫泽通 天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）
文武贝投资 海南文武贝投资有限公司
苏州和雅 苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖君华 芜湖君华股权投资中心（有限合伙）
东方富海 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
宿迁华兴 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
长泰集智 福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）
东方富海二号 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
博荣资本 湖南博荣资本管理有限公司
铄京实业 上海铄京实业有限公司
中智信诚 深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）
方东和太 深圳市方东和太投资中心（有限合伙）
永信投资 宜兴市永信投资有限公司
丰元化学 山东丰元化学股份有限公司
世宇实业 赣州世宇实业有限公司
乐山盛和 乐山盛和稀土股份有限公司
腾远钴业 赣州腾远钴业有限公司
4
简称 释义
上海中静 上海中静股权投资管理有限公司
天津大通 天津大通新天投资有限公司
福建文源 福建文源矿业有限公司
东丰锆业 天全东丰锆业有限公司
雅安富琪 雅安富琪精细锆有限公司
宏腾投资 上犹宏腾新材料投资中心
晨光金属冶炼厂 江西省赣南晨光稀土金属冶炼厂
鑫源稀土 泰国鑫源稀土有限公司
定价基准日 盛和资源第五届董事会第三十次会议决议公告日
审计基准日 2016 年 5 月 31 日
评估基准日 2015 年 9 月 30 日
独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司
金杜、本所 北京市金杜律师事务所
审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 中联资产评估集团有限公司
中联评估出具的《盛和资源控股股份有限公司拟购买海南
《文盛新材资产评估
文盛新材料科技股份有限公司股权项目资产评估报告》
报告》
（中联评报字[2015]第 2240 号）
中联评估出具的《盛和资源控股股份有限公司拟购买赣州
《晨光稀土资产评估
晨光稀土新材料股份有限公司股权项目资产评估报告》
报告》
（中联评报字[2015]第 2242 号）
中联评估出具的《盛和资源控股股份有限公司拟购买四川
《科百瑞资产评估报
省乐山市科百瑞新材料有限公司股权项目资产评估报告》
告》
（中联评报字[2015]第 2241 号）
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》（中国
《重组管理办法》
证监会令第 109 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《重组规定》
监会公告[2008]14 号）
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券会令第 30 号）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证券会令第
《实施细则》
73 号）
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
上交所 上海证券交易所
5
简称 释义
商务部 中华人民共和国商务部
财政部 中华人民共和国财政部
工信部 中华人民共和国工业和信息化部
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
基金业协会 中国证券投资基金业协会
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司
工商局 工商行政管理局
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次交易的整体方案
根据发行人第五届董事会第三十次会议决议、第六届董事会第三次会议及第
六届董事会第五次会议决议、发行人为本次交易编制的重组预案、重组报告书、
发行人与文盛新材全体股东签署的《发行股份购买资产协议》、发行人与晨光稀土
全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、发行人与科百瑞股东王晓
晖、罗应春、王金镛签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及发行人与
募集配套资金交易对方签署的《股份认购协议》，本次交易的整体方案如下：
（一） 发行股份并支付现金购买资产方案
本次交易中，发行人向文盛新材全体股东发行股份购买其合计持有的文盛新
材 100%股权；向晨光稀土全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的晨光
稀土 100%股权，其中通过发行股份购买黄平和红石创投等 5 名机构合计持有的
晨光稀土 86.758%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土 13.242%股
权；向科百瑞全体股东发行股份及支付现金买其合计持有的科百瑞 71.43%股权，
其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞 53.43%股权，通过支
付现金购买罗应春持有的科百瑞 18%股权。
1. 交易价格
根据《文盛新材资产评估报告》、《晨光稀土资产评估报告》、《科百瑞资产评
估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，文盛新材 100%股权的评估值为
6
153,121.62 万元，晨光稀土 100%股权的评估值为 132,890.85 万元，科百瑞 100%
股权的评估值为 26,546.25 万元。
经协商，各方一致同意文盛新材 100%股权的交易价格为 153,121.62 万元，
晨光稀土 100%股权的交易价格为 132,890.85 万元，科百瑞 71.43%股份的交易
价格为 18,961.61 万元。
2. 新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值人民币 1.00 元。
3. 发行价格
本次发行股份及支付现金的定价基准日为发行人第五届董事会第三十次会议
决议公告日。
本次新增股份的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 21.5371 元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015 年半年度每 10 股
派 2 元（含税）人民币现金、每 10 股转增 15 股的利润分配及资本公积金转增股
本方案，本次交易新增股份的发行价格相应调整为 8.5349 元/股。
4. 价格调整机制
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行
调整。
（2）价格调整方案的生效条件
A、有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；
B、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
7
（4）调价触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续 20 个交易日收盘价格的算
术平均值相比公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日上证指数收盘价格的算
术平均值（即 3,914.64 点）跌幅超过 20%；
B、可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续 20 个交易日收盘
价格的算术平均值相比公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日稀土（申万）
指数收盘价格的算术平均值（即 6,743.64 点）跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，（4）调价触发条件中 A 及 B 条件同时满足的首个交易日，且
A 及 B 中的价格变动幅度为同向。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，盛和资源有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则盛和资源后续不再对发行价格进行
调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量＝本次交易总
对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作
相应调整。
8
5. 发行方式及发行对象
本次发行采取向交易对方非公开发行的方式，发行对象为合计持有的晨光稀
土 86.758%股权的黄平和红石创投等 5 名机构，合计持有科百瑞 53.43%股权的
王晓晖和王金镛，合计持有文盛新材 100%股权的文盛投资等 9 名机构及王丽荣
等 14 名自然人。
6. 发行数量及支付方式
本次发行股份购买资产交易对方以其持有的晨光稀土 86.758%的股权、科百
瑞 53.43%的股权和文盛新材 100%的股权认购盛和资源向其定向发行的股份。本
次发行股份购买资产的股份发行数量约为 33,110.913 万股。
（1） 发行股份购买文盛新材 100%股权
序号 姓名或名称 持股比例 享有标的资产价值（元） 获得股份对价（股）
1 文盛投资 34.547% 528,994,772.99 61,980,195
2 天津鑫泽通 20.000% 306,243,240.00 35,881,292
3 文武贝投资 8.098% 124,005,237.71 14,529,196
4 苏州和雅 8.058% 123,378,051.56 14,455,711
5 芜湖君华 5.755% 88,127,004.69 10,325,487
6 东方富海 3.914% 59,926,902.18 7,021,394
7 宿迁华兴 2.878% 44,063,502.34 5,162,743
8 长泰集智 2.719% 41,640,505.83 4,878,851
9 东方富海二号 1.842% 28,201,327.49 3,304,236
10 王丽荣 5.755% 88,127,004.69 10,325,487
11 潘永刚 1.554% 23,793,874.78 2,787,832
12 赵建洪 0.995% 15,228,863.84 1,784,304
13 唐立山 0.777% 11,896,937.39 1,393,916
14 谢洲洋 0.583% 8,922,703.04 1,045,437
15 杨民 0.583% 8,922,703.04 1,045,437
16 杨勇 0.544% 8,328,591.16 975,827
17 陈雁 0.311% 4,759,019.95 557,595
18 宋豪 0.311% 4,759,019.95 557,595
19 高子富 0.233% 3,569,571.21 418,232
9
序号 姓名或名称 持股比例 享有标的资产价值（元） 获得股份对价（股）
20 穆昕 0.233% 3,569,571.21 418,232
21 丁曼玲 0.155% 2,378,897.49 278,725
22 虞平 0.078% 1,189,448.74 139,362
23 张建新 0.078% 1,189,448.74 139,362
合计 100% 1,531,216,200 179,406,448
（2） 发行股份及支付现金购买晨光稀土 100%股权，其中发行股份购买晨
光稀土 86.758%股权
姓名或 持股 通过本次交易获得的对价
序号 享有标的资产价值（元）
名称 比例 现金对价（元） 股份对价（股）
1 黄平 58.25% 774,089,201.25 0 90,696,926
2 红石创投 8.75% 116,279,493.75 0 13,624,001
3 北方稀土 9.25% 122,924,036.25 0 14,402,516
4 沃本新材 6% 79,734,510 0 9,342,172
5 虔盛创投 3.108% 41,302,476.18 0 4,839,245
6 伟创富通 1.4% 18,604,719 0 2,179,840
7 晨光投资 13.242% 175,974,063.57 175,974,063.57 0
合计 100% 1,328,908,500 175,974,063.57 135,084,700
（3） 发行股份及支付现金购买科百瑞 71.43%股权，其中发行股份购买科百
瑞 53.43%股权
持股 通过本次交易获得的对价
序号 姓名 享有标的资产价值（元）
比例 现金对价（元） 股份对价（股）
1 王晓晖 52% 138,040,500 0 16,173,651
2 王金镛 1.43% 3,792,321.43 0 444,331
3 罗应春 18% 47,783,250 47,783,250 0
合计 71.43% 189,616,071.43 47,783,250 16,617,982
公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，并
获得公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
10
权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终
发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中登公司登记的数量为
准。
7. 认购股份的锁定期
（1）文盛新材交易对方锁定安排
A、文盛投资、文武贝投资
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括
限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实
现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》的约定履行了
补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，
并同时遵守下述限制：
a) 股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核
报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年
《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿
期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
b) 股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源
股份的 5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的
盛和资源股份的 5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交
易认购的盛和资源股份的 90%。
文盛投资及文武贝投资出具承诺：本公司遵守为本次重组而与盛和资源签署
的《发行股份购买资产协议》关于新增股份的锁定期的约定。本公司通过本次重
组获得的盛和资源的新增股份，在股份锁定期内将不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持
有的盛和资源股份。”
B、天津鑫泽通
11
天津鑫泽通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束
之日起满 36 个月。
天津鑫泽通出具承诺：“本企业通过本次重组获得的盛和资源的新增股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的盛和资源
股份。”
C、文盛新材其他交易对方
文盛新材其他交易对方苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集
智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、
陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资
源的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12 个月。
（2）晨光稀土交易对方锁定安排
A、黄平
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括
限售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实
现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》的约定履行了补偿义务，则黄平
通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
a) 股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核
报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年
《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿
期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
b) 股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 15%；第二
次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 25%；第三次解禁额
度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 60%。
12
黄平出具承诺函：“本人遵守为本次重组而与盛和资源签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》关于新增股份的锁定期的约定。本人通过本次重组获得的
盛和资源的新增股份，在股份锁定期内将不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的盛和
资源股份。”
B、晨光稀土其他股东
晨光稀土其他交易对方红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富
通通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12 个月。
（3）科百瑞交易对方锁定安排
A、王晓晖
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括
限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现
或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》的约定履行了补偿义务，则王晓
晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
a) 股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核
报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年
《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿
期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
b) 股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 20%；第
二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 20%；第三次解
禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 60%。
王晓晖出具承诺：“本人遵守为本次重组而与盛和资源签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》关于新增股份的锁定期的约定。本人通过本次重组获得的
盛和资源的新增股份，在股份锁定期内将不以任何方式进行转让，包括但不限于
13
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的盛和
资源股份。”
（2）王金镛
王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之
日起满 12 个月。
8. 本次交易前发行人滚存未分配利润安排
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享
有。
9. 过渡期间损益安排
自评估基准日（即 2015 年 9 月 30 日）至 2015 年 12 月 31 日，文盛新材所
产生的盈利由盛和资源享有。但若经审计，文盛新材发生亏损，则应由文盛投资、
文武贝投资以现金形式补偿相应的亏损。自 2016 年 1 月 1 日至交割日，文盛新
材所产生的盈利由盛和资源享有；如果文盛新材发生因经营活动产生的亏损，根
据《业绩补偿协议》的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外
支出导致的，则该等亏损仍应由文盛投资、文武贝投资以现金形式补偿。
自评估基准日（即 2015 年 9 月 30 日）至 2015 年 12 月 31 日，晨光稀土所
产生的盈利由盛和资源享有。但若经审计，晨光稀土发生亏损，则应由黄平、晨
光投资以现金形式补偿相应的亏损。自 2016 年 1 月 1 日至交割日，晨光稀土所
产生的盈利由盛和资源享有；如果晨光稀土发生因经营活动产生的亏损，根据《业
绩补偿协议》的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导
致的，则该等亏损仍应由黄平、晨光投资以现金形式补偿。
自评估基准日（即 2015 年 9 月 30 日）至 2015 年 12 月 31 日，科百瑞所产
生的盈利由盛和资源享有。但若经审计，科百瑞发生亏损，则应由王晓晖以现金
形式补偿相应的亏损。自 2016 年 1 月 1 日至交割日，科百瑞所产生的盈利由盛
和资源享有；如果科百瑞发生因经营活动产生的亏损，根据《业绩补偿协议》的
补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏
损仍应由王晓晖以现金形式补偿。
交易双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标
14
的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
10. 业绩承诺及补偿安排
根据盛和资源与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》，文盛投资、
文武贝投资承诺，文盛新材 2016 年度净利润不低于人民币 10,900 万元，2016
年和 2017 年度净利润累积不低于人民币 24,600 万元，2016 年、2017 年和 2018
年度净利润累积不低于人民币 41,500 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润。文盛投资、文武贝投资同意就文盛新材
实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协
议》的约定为准。
根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》，黄平承诺，晨光稀土 2016 年度净
利润不低于人民币 9,900 万元，2016 年和 2017 年度净利润累积不低于人民币
22,600 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累积不低于人民币 38,200
万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
黄平同意就晨光稀土实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排
以相关《业绩补偿协议》的约定为准。
根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》，王晓晖承诺，科百瑞 2016 年度
净利润不低于人民币 2,230 万元，2016 年和 2017 年度净利润累积不低于人民币
5,610 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累积不低于人民币 9,220 万元。
以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。王晓晖同意就科百瑞实际
利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》
的约定为准。
11. 上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（二） 本次配套融资方案
发行人在本次重组同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、
永信投资、赖正健等 6 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数
量不超过 7,798 万股，募集资金总额不超过 66,555.15 万元，且不超过本次拟购
买资产交易价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付
15
现金购买资产行为的实施。
1. 发行股票种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值人民币 1 元。
2. 发行对象和发行方式
本次配套融资向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖
正健等 6 名特定投资者非公开发行。
募集配套资金交易对方认购股份数量及金额情况如下：
序号 认购方名称 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 博荣资本 980 8,364.202
2 铄京实业 3,073 26,227.7477
3 中智信诚 1,000 8,534.9
4 方东和太 2,000 17,069.8
5 永信投资 500 4,267.45
6 赖正健 245 2,091.0505
合计 7,798 66,555.15
在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股
或资本公积转增股份等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融
资发行的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
3. 发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集
配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
21.5371 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015
年半年度每 10 股派 2 元（含税）人民币现金、每 10 股转增 15 股的利润分配及
资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格相应调整
为 8.5349 元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
16
新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格
将作相应调整，调整刚发与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
4. 募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金中的 20,000 万元用于“年产 2 万吨陶瓷纤维
保温制品项目”、20,178 万元用于“年产 5 万吨莫来石项目”、22,375.73 万元用
于支付标的资产现金对价、4,001.42 万元用于支付本次交易费用。
5. 锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投
资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（三） 本次交易不构成借壳上市
根据盛和资源 2014 年的合并报表财务数据、晨光稀土、科百瑞、文盛新材
2014 年财务报表数据，晨光稀土、科百瑞、文盛新材总资产合计占盛和资源总资
产的比例超过 100%。
本次交易前，盛和资源总股本为 94,103.9383 万股，综合研究所持有公司
20.14%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。本次交易后，综
合研究所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本次交易未导致公司控
制权发生变化。
综上，金杜认为，晨光稀土、科百瑞、文盛新材资产总额达到公司总资产的
100%，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。发行人本
次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法
规、规范性文件的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 盛和资源
1. 盛和资源的基本情况
17
根据盛和资源的公开披露信息并经本所经办律师核查，发行人的基本情况如
下：
名称 盛和资源控股股份有限公司
统一社会信用代码 91140000701012581E
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 山西省太原市高新技术产业开发区亚日街 2 号
法定代表人 胡泽松
注册资本 94,103.9383 万元
成立日期 1998 年 7 月 1 日
营业期限 1998 年 7 月 1 日至长期
各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询；稀
土新材料加工与销售；化工材料（不含化学危险品）销售；自营和代理
经营范围
各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的
商品及技术除外）
2. 盛和资源设立及历次股本变动情况
（1） 盛和资源设立及上市情况
经山西省人民政府晋政函[2000]166 号文批准，山西太工天成科技实业有限
公司以截止 2000 年 6 月 30 日经审计确认的净资产 3,220 万元按 1:1 比例折合股
本 3,220 万股，依法整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“太原理工天成
科技实业股份有限公司”。2000 年 7 月 3 日公司召开创立大会，并于当日向山西
省工商局申请股份公司设立登记并已完成变更登记程序，股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
太原理工大学 1,662 51.6%
太原宏展计算机网络工程有限公司 784 24.34%
山西佳成资讯有限公司 490 15.23%
深圳市殷图科技发展有限公司 147 4.56%
太原德雷科技开发有限公司 137 4.27%
合计 3,220 100%
2001 年 12 月 11 日，根据山西省人民政府晋政函[2001]505 号文批准，公司
18
以截至 2001 年 6 月 30 日所实现的未分配利润 1,610 万元转增股本，每 10 股送
5 股，本次未分配利润送股共增加股本 1,610 万股，公司总股本增至 4,830 万股，
股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
太原理工大学 2,492.28 51.6%
太原宏展计算机网络工程有限公司 1,175.62 24.34%
山西佳成资讯有限公司 735.61 15.23%
深圳市殷图科技发展有限公司 220.25 4.56%
太原德雷科技开发有限公司 206.24 4.27%
合计 4,830 100%
经中国证监会《关于核准太原理工天成科技股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字[2003]39 号）核准，公司于 2003 年 5 月 29 日公开发行 2,370
万股人民币普通股（A 股）股票。首次公开发行后公司总股本变为 7,200 万股，
股票简称“太工天成”，股票交易代码“600392”，股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
发起法人股
太原理工大学 2,492.28 51.6% 2,492.28 34.62%
太原宏展计算机网络工程有限
1,175.62 24.34% 1,175.62 16.33%
公司
山西佳成资讯有限公司 735.61 15.23% 735.61 10.22%
深圳市殷图科技发展有限公司 220.25 4.56% 220.25 3.06%
太原德雷科技开发有限公司 206.24 4.27% 206.24 2.86%
社会公众股 0 0 2,370 32.92%
合计 4,830 100% 7,200 100%
经中国证监会证监发行字[2003]39 号文和上交所上证上字[2003]47 号文核
准，公司于 2003 年 5 月 29 日向社会公开发行人民币普通股 2,370 万股并在上交
所上市交易。此次发行完成后，公司的总股本增至 7,200 万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、尚未流通股份
1、国有法人持有股份 2,492.28 34.62
19
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
其中：太原理工大学 2,492.28 34.62
2、境内法人持有股份 2,337.72 32.47
其中：太原宏展计算机网络工程有限公司 1,175.63 16.33
山西佳成资讯有限公司 735.62 10.22
深圳市殷图科技发展有限公司 220.25 3.06
太原德雷科技开发有限公司 206.24 2.86
尚未流通股合计 4,830 67.08
二、可流通股份
境内上市人民币普通股 2,370 32.92
三、股份总额 7,200 100
（2） 2005 年转增股本
2005 年 5 月 28 日，公司召开 2004 年年度股东大会，审议通过了 2004 年
度利润分配方案和资本公积金转增股本的议案，以 2004 年末公司总股本 7,200
万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股并派发 0.5 元现金红利（含税），共
计派发利润 1,800 万元，剩余利润转入下一年度；以 2004 年末总股本 7,200 万
股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股。本次送、
转实施后，公司总股本增至 10,800 万股。
（3） 2005 年股权分置改革
根据公司于 2005 年 10 月 31 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过
的《太原理工天成科技股份有限公司股权改革分置方案的议案》，全体流通 A 股
股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支付的 3.5 股对价，共计
1,244.25 万股，以换取所持非流通股份的上市流通权。2005 年 11 月 10 日，公
司股票复牌，股权分置改革方案实施完毕，公司总股本不变。原非流通股股东持
有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由 67.08%变为
55.56%，原流通股股东所持有的股份比例由 32.92%变为 44.44%。上述股权分
置改革完成后,公司各股东持股情况如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
1、国有法人持有股份 3,096.39 28.67
其中：太原理工大学 3,096.39 28.67
20
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
2、境内法人持有股份 2,904.36 26.89
其中：山西山晋商贸有限公司 1,195.95 11.07
山西宏展担保有限公司 721.59 6.68
山西佳成咨询有限公司 456.96 4.23
深圳市殷图科技发展有限公司 273.63 2.54
太原德雷科技开发有限公司 256.23 2.37
有限售条件的流通股合计 6,000.75 55.56
二、无限售条件的流通股份
境内上市人民币普通股 4,799.25 44.44
三、股份总额 10,800 100
（4） 2007 年送股及转增股本
2007 年 9 月 15 日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《公司 2007
年中期利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2007 年 6 月 30 日总股本 10,800
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.5 股并派发 0.3 元现金红利（含税），
同时向全体股东每 10 股转增 2 股。本次送、转股后，公司总股本由 10,800 万股
增加至 15,660 万股。
（5） 2008 年股权划转
2008 年 1 月 18 日,公司控股股东太原理工大学与其独资企业太工资管签订了
《国有股划转协议书》。太原理工大学将其所持公司 44,897,611 股（占公司总股
本的 28.67%）国有法人股无偿划转到太工资管持有。2008 年 7 月 22 日，上述
无偿划转过户登记手续在中登公司办理完毕。本次国有股无偿划转后，公司总股
本和控股权均未发生变化。
（6） 2008 年股权转让
2008 年 10 月 17 日，经山西省国资委批准，煤销集团与太工资管签署股权
转让协议，煤销集团受让太工资管持有公司 20%股权，合计 3,132 万股。2008
年 12 月 25 日，公司接到国务院国资委《关于太原理工天成科技股份有限公司国
有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2008]1430 号），同意公司
控股股东太工资管将所持公司 3,132 万股股份转让给煤销集团。2009 年 10 月 30
日，上述国有股权转让的过户登记手续在中登公司办理完毕。本次国有股转让完
21
成后，公司总股本不变，仍为 15,660 万股，其中煤销集团持有国有法人股 3,132
万股，占公司总股本的 20%，为公司第一大股东。
（7） 2012 年重大资产重组及非公开发行股份
2012 年 12 月 28 日，中国证监会出具《关于核准太原理工天成科技股份有
限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2012]1747 号），核准公司的重大资产重组方案及向综合研
究所发行 75,809,913 股股份、向王全根发行 44,990,615 股股份、向四川巨星企
业集团有限公司发行 34,445,823 股股份、向四川省地质矿产公司发行 21,981,597
股股份、向苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）发行 13,738,498 股股
份、向崔宇红发行 13,541,323 股股份、向武汉荣盛投资有限公司发行 5,495,399
股股份、向蔺尚举发行 3,925,034 股股份、向戚涛发行 3,267,564 股股份、向朱
云先发行 2,619,987 股股份购买相关资产。公司于 2012 年 12 月 31 日完成重组
资产过户及新增股份工商变更登记，于 2013 年 1 月 8 日在中登公司完成股份登
记手续。此次重组完成后，公司总股本变为 37,641.5753 万股，其中综合研究所
持有国有股 7,580.9913 万股，占公司总股本的 20.14%，成为公司第一大股东。
2013 年 3 月 6 日，公司名称变更为“盛和资源控股股份有限公司”。
（8） 2015 年送股及转增股本
2015 年 9 月 10 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《公
司 2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以 2015 年 6 月 30 日
总股本 37,641.58 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 2 元现金红利（含税），
同时向全体股东每 10 股转增 15 股。本次送、转股后，公司总股本增加至 94,103.94
万股。
3. 盛和资源控股股东和实际控制人
根据盛和资源的公开披露信息，截止 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 综合研究所 18,952.4783 20.14
2 王全根 11,247.6537 11.95
3 四川巨星企业集团有限公司 8,611.4558 9.15
4 四川省地质矿产公司 5,495.3993 5.84
22
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
5 崔宇红 3,385.3307 3.6
6 上海高金股权投资合伙企业（有限合伙） 1,734.6245 1.84
7 煤销集团 1,500 1.59
8 武汉荣盛投资有限公司 1,373.8498 1.46
9 蔺尚举 981.2585 1.04
10 戚涛 816.891 0.87
11 其他社会公众股股东 4,004.9984 42.52
总计 54,098.9416 57.48
2009 年 10 月至 2012 年 12 月，公司控股股东为煤销集团，实际控制人为山
西省国资委。2012 年 12 月 31 日，公司完成重大资产重组后，控股股东变更为
综合研究所，实际控制人变更为财政部。2012 年 12 月 31 日至今，公司控股股
东及实际控制人未发生变化。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，盛和资源是依法成立并有效存
续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，
具备本次交易的主体资格。
（二） 购买文盛新材 100%股权的交易对方
本次交易购买文盛新材 100%股权的交易对方为文盛投资等 9 名机构及王丽
荣等 14 名自然人，上述交易对方在文盛新材的持股数量、持股比例如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 支付方式
1 文盛投资 9,716.445 34.547 股份
2 天津鑫泽通 5,625 20 股份
3 文武贝投资 2,277.6975 8.098 股份
4 苏州和雅 2,266.1775 8.058 股份
5 芜湖君华 1,618.695 5.755 股份
6 东方富海 1,100.7225 3.914 股份
7 宿迁华兴 809.3475 2.878 股份
8 长泰集智 764.8425 2.719 股份
9 东方富海二号 517.995 1.842 股份
10 王丽荣 1,618.695 5.755 股份
11 潘永刚 437.04 1.554 股份
23
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 支付方式
12 赵建洪 279.72 0.995 股份
13 唐立山 218.52 0.777 股份
14 谢洲洋 163.89 0.583 股份
15 杨民 163.89 0.583 股份
16 杨勇 152.9775 0.544 股份
17 陈雁 87.4125 0.311 股份
18 宋豪 87.4125 0.311 股份
19 高子富 65.565 0.233 股份
20 穆昕 65.565 0.233 股份
21 丁曼玲 43.695 0.155 股份
22 虞平 21.8475 0.078 股份
23 张建新 21.8475 0.078 股份
总计 28,125 100 ——
1. 文盛投资
根据文盛投资持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，文盛投资的基本
情况如下：
名称 海南文盛投资有限公司
统一社会信用代码 91460100594905471W
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼150号房
法定代表人 董文
注册资本 1,000万元
成立日期 2012 年 5 月 10 日
营业期限 2012 年 5 月 10 日至 2032 年 5 月 10 日
能源产业投资，投资管理，企业管理信息咨询服务，投资信息咨询。（一
经营范围 般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2016 年 5 月 31 日，文盛投资为董文设立的一人有限责任公司，不属于
私募投资基金。
2. 天津鑫泽通
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根据天津鑫泽通持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，天津鑫泽通的
基本情况如下：
名称 天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA05K6285C
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津自贸区（空港经济区）保航路1号航空产业支持中心645ZZ92房间
执行事务合伙人 天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司（委派代表：曾凡章）
成立日期 2015年9月8日
合伙期限 2015年9月8日至2035年9月7日
企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
截至 2016 年 5 月 31 日，天津鑫泽通的合伙人及其出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
天津自贸区鑫泽通企业
1 普通合伙人 30049.4892 99.9983
管理有限公司
2 曾凡章 有限合伙人 0.5108 0.0017
总计 30050 100
天津鑫泽通为天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司、曾凡章出资设立的有限
合伙企业，不存在非公开募集资金的情形，不属于私募投资基金。
3. 文武贝投资
根据文武贝投资持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，文武贝投资的
基本情况如下：
公司名称 海南文武贝投资有限公司
统一社会信用代码 914601005949137704
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼90号房
法定代表人 董文
注册资本 1,000万
25
成立时间 2012年5月24日
营业期限 2012年5月24日至2032年5月24日
能源产业投资、商业贸易投资、投资管理、企业管理咨询服务、投资咨
经营范围 询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2016 年 5 月 31 日，文武贝投资为董赟设立的一人有限责任公司，不属
于私募投资基金。
4. 苏州和雅
根据苏州和雅持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，苏州和雅的基本
情况如下：
名称 苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913205005939851157
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园B1号楼B316室
执行事务合伙人 上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：韩祥彬）
成立日期 2012年4月23日
合伙期限 2012年4月23日至2022年4月22日
股权投资、实业投资；提供投资信息咨询服务、投资管理服务。（不
经营范围 得以公开方式募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至 2016 年 5 月 31 日，苏州和雅的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
上海和君股权投资管理合伙企
1 普通合伙人 165 1.1
业（有限合伙）
2 曾华春 有限合伙人 1,700 11.24
3 苏州天利投资有限公司 有限合伙人 1,600 10.58
4 陈奎涛 有限合伙人 1,200 7.93
5 广州金骏投资控股有限公司 有限合伙人 1,000 6.61
6 王建中 有限合伙人 1,000 6.61
7 中熹投资有限公司 有限合伙人 1,000 6.61
26
序号 合伙人名称或姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
8 张博 有限合伙人 1,000 6.61
9 孙衍忠 有限合伙人 550 3.64
10 王昱 有限合伙人 500 3.31
11 金永乐 有限合伙人 500 3.31
12 张伟奇 有限合伙人 500 3.31
13 夏筱君 有限合伙人 500 3.31
14 柯峰 有限合伙人 500 3.31
15 杨龙勇 有限合伙人 500 3.31
16 卞耀安 有限合伙人 450 2.98
17 于会香 有限合伙人 450 2.98
18 孟苏苏 有限合伙人 310 2.05
19 陈军 有限合伙人 300 1.98
20 陈志捷 有限合伙人 300 1.98
21 何洪有 有限合伙人 300 1.98
22 郑军 有限合伙人 200 1.32
23 高宏坤 有限合伙人 200 1.32
24 梁子浩 有限合伙人 200 1.32
25 曾勇华 有限合伙人 200 1.32
总计 15,125 100
经本所经办律师检索基金业协会网站，苏州和雅已于 2014 年 5 月 4 日在基
金业协会备案（基金编号：SD4113），其管理人上海和君股权投资管理合伙企业
（有限合伙）已于 2014 年 5 月 4 日在基金业协会登记（登记编号：P1001835）。
5. 芜湖君华
根据芜湖君华持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，芜湖君华的基本
情况如下：
名称 芜湖君华股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91340200592663552M
类型 合伙企业
主要经营场所 安徽省江北产业集中区管委会B楼101室
执行事务合伙人 芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙） 刘京阳
成立日期 2012年3月20日
27
合伙期限 2012年3月20日至2017年3月19日
从事对非上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关
经营范围
的咨询服务。（国家有专营、专项规定的按专项规定办理）
截至 2016 年 5 月 31 日，芜湖君华的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
芜湖华君股权基金管理中
1 普通合伙人 500 4.63
心（普通合伙）
2 蔡雪晴 有限合伙人 2000 18.52
东方科学仪器进出口集团
3 有限合伙人 1100 10.19
有限公司
4 屈庆波 有限合伙人 1050 9.72
北京中科天宁环保科技股
5 有限合伙人 1000 9.26
份有限公司
6 张硕 有限合伙人 700 6.48
7 张玮 有限合伙人 500 4.63
8 周明磊 有限合伙人 350 3.24
9 张建伟 有限合伙人 330 3.06
10 刘贤武 有限合伙人 250 2.31
11 王建平 有限合伙人 240 2.22
12 郑颖 有限合伙人 220 2.04
13 曹德钢 有限合伙人 220 2.04
14 石伟 有限合伙人 200 1.85
15 祝希春 有限合伙人 200 1.85
16 李敬军 有限合伙人 200 1.85
17 初锷 有限合伙人 200 1.85
18 叶文玲 有限合伙人 200 1.85
19 金鸥 有限合伙人 110 1.02
20 黄睿 有限合伙人 110 1.02
21 彭昆 有限合伙人 110 1.02
22 史军 有限合伙人 110 1.02
23 赵军 有限合伙人 100 0.93
24 何斌 有限合伙人 100 0.93
25 张璋 有限合伙人 100 0.93
26 丁玉贞 有限合伙人 100 0.93
28
序号 合伙人名称或姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
27 何志光 有限合伙人 100 0.93
28 王倩华 有限合伙人 100 0.93
29 熊迪 有限合伙人 100 0.93
30 冯雅莉 有限合伙人 100 0.93
31 上海政信投资有限公司 有限合伙人 100 0.93
总计 10,800 100
经本所经办律师检索基金业协会网站，芜湖君华已于 2014 年 12 月 3 日在基
金业协会备案（基金编号：SD0958），其管理人芜湖华君股权基金管理中心（普
通合伙）已于 2014 年 6 月 4 日在基金业协会登记（登记编号：P1003753）。
6. 东方富海
根据东方富海持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，东方富海的基本
情况如下：
名称 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 913402025675060109
类型 合伙企业
主要经营场所 安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
陈玮）
成立日期 2010年12月22日
合伙期限 2010年12月22日至2017年12月21日
股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法
经营范围 规规定需前置许可的项目除外））。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至 2016 年 6 月 30 日，东方富海的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
东方富海（芜湖）股权投资基金管理
1 普通合伙人 4,000 2.4495
企业（有限合伙）
亨特（深圳）投资合伙企业（有限合
2 有限合伙人 10,000 6.1237
伙）
29
序号 合伙人名称或姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
3 三胞集团南京投资管理有限公司 有限合伙人 10,000 6.1237
芜湖创宇富股权投资基金合伙企业
4 有限合伙人 13,200 8.0833
（有限合伙）
5 西安国际医学投资股份有限公司 有限合伙人 6,000 3.6742
6 光大兴陇信托有限责任公司 有限合伙人 5,000 3.0618
7 上海厚石股权投资管理有限公司 有限合伙人 3,000 1.8371
深圳市腾益股权投资基金企业（有限
8 有限合伙人 5,000 3.0618
合伙）
浙江城海股权投资合伙企业（有限合
9 有限合伙人 4,300 2.6332
伙）
10 苏州海汇投资有限公司 有限合伙人 4,000 2.4495
11 上海正西商贸服务中心 有限合伙人 3,000 1.8371
12 上海易弘鑫投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2,700 1.6534
宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合
13 有限合伙人 2,400 1.4697
伙）
14 浙江贝瑞实业投资有限公司 有限合伙人 2,000 1.2247
厦门市思明区汇朋富投资合伙企业
15 有限合伙人 2,000 1.2247
（有限合伙）
16 新余静好投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 2,000 1.2247
17 湖南迈湘餐厅食品有限公司 有限合伙人 3,000 1.8371
深圳市海富恒盈股权投资基金企业
18 有限合伙人 2,000 1.2247
（有限合伙）
19 新余富添投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 1,000 0.6124
20 彭浩 有限合伙人 8,000 4.899
21 冯章茂 有限合伙人 7,000 4.2866
22 寿稚岗 有限合伙人 5,000 3.0618
23 勇晓京 有限合伙人 5,000 3.0618
24 方明东 有限合伙人 2,400 1.4697
25 赵海奇 有限合伙人 4,000 2.4495
26 顾晨 有限合伙人 2,000 1.2247
27 新余丰硕投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 4,000 2.4495
28 程小兵 有限合伙人 2,500 1.5309
29 陈明静 有限合伙人 2,200 1.3472
30 尚亿文 有限合伙人 2,200 1.3472
31 吴朝成 有限合伙人 2,000 1.2247
30
序号 合伙人名称或姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
32 上海臻禧会展服务中心（有限合伙） 有限合伙人 2,000 1.2247
33 孟波 有限合伙人 1,600 0.9798
34 楼今女 有限合伙人 2,000 1.2247
35 章子玺 有限合伙人 1,600 0.9798
36 鲍嘉龙 有限合伙人 1,600 0.9798
37 胡丽娟 有限合伙人 2,000 1.2247
38 胡志滨 有限合伙人 2,000 1.2247
39 张明 有限合伙人 1,600 0.9798
40 袁丽 有限合伙人 2,000 1.2247
41 古少明 有限合伙人 2,000 1.2247
42 林桂香 有限合伙人 2,000 1.2247
43 柴树风 有限合伙人 2,000 1.2247
44 邓诗维 有限合伙人 2,000 1.2247
45 陈少忠 有限合伙人 2,000 1.2247
46 黄勇 有限合伙人 2,000 1.2247
47 王政翔 有限合伙人 2,000 1.2247
48 王强 有限合伙人 2,000 1.2247
总计 163,300 100
经本所经办律师检索基金业协会网站，东方富海已于 2014 年 4 月 22 日在基
金业协会备案（基金编号：SD3242），其管理人东方富海（芜湖）股权投资基金
管理企业（有限合伙）已于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会登记（登记编号：
P1001075）。
7. 宿迁华兴
根据宿迁华兴持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，宿迁华兴的基本
情况如下：
名称 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321300596954568J
类型 有限合伙企业
主要经营场所 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号
执行事务合伙人 深圳人合资本管理有限公司（委派代表：金伟春）
成立日期 2012年6月1日
31
合伙期限 2012年6月1日至2017年5月30日
从事对非上市企业的股权投资；投资管理，投资咨询。（合伙期限自
经营范围
2012年6月1日至2017年5月31日）
截至 2016 年 5 月 31 日，宿迁华兴的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳人合资本管理有限公司 普通合伙人 400 1.4
2 龚小溪 有限合伙人 2,000 7
3 郭续长 有限合伙人 2,000 7
4 姜红 有限合伙人 1,500 5.25
5 罗建华 有限合伙人 1,000 3.5
6 林克建 有限合伙人 1,000 3.5
7 苏连洋 有限合伙人 1,000 3.5
8 宁太奎 有限合伙人 1,000 3.5
9 吴桂英 有限合伙人 1,000 3.5
10 向慧川 有限合伙人 1,000 3.5
11 肖勋 有限合伙人 760 2.45
12 李旭 有限合伙人 700 2.45
13 董艳军 有限合伙人 600 2.1
14 余徐鹤 有限合伙人 600 2.1
15 黄煚 有限合伙人 500 1.75
16 姚德荣 有限合伙人 500 1.75
17 罗益民 有限合伙人 500 1.75
18 沈亦超 有限合伙人 500 1.75
19 柯彬 有限合伙人 500 1.75
20 朱宝君 有限合伙人 500 1.75
21 熊健山 有限合伙人 500 1.75
22 钟培元 有限合伙人 500 1.75
23 葛杰 有限合伙人 500 1.75
24 杨俊萍 有限合伙人 500 1.75
25 刘德萍 有限合伙人 500 1.75
26 汪学思 有限合伙人 500 1.75
27 金伟春 有限合伙人 500 1.75
28 张义来 有限合伙人 500 1.75
32
序号 合伙人名称或姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
29 施钧尹 有限合伙人 500 1.75
30 徐建农 有限合伙人 500 1.75
31 张国民 有限合伙人 500 1.75
32 徐世明 有限合伙人 500 1.75
33 徐樱睿 有限合伙人 500 1.75
34 杨伟华 有限合伙人 500 1.75
35 邓海辉 有限合伙人 500 1.75
36 姚英 有限合伙人 500 1.75
37 王凡 有限合伙人 500 1.75
38 张建宁 有限合伙人 500 1.75
39 赖子雄 有限合伙人 500 1.75
40 段萍 有限合伙人 500 1.75
41 周华 有限合伙人 500 1.75
42 戴艳菊 有限合伙人 500 1.75
总计 28,560 100
经本所经办律师检索基金业协会网站，宿迁华兴已于 2014 年 3 月 25 日在基
金业协会备案（基金编号：SD1403），其管理人深圳人合资本管理有限公司已于
2014 年 3 月 25 日在基金业协会登记（登记编号：P1000481）。
8. 长泰集智
根据长泰集智持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，长泰集智的基本
情况如下：
名称 福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 9135062559349333X4
类型 有限合伙企业
主要经营场所 福建省长泰县武安镇城南路（锦江西路）137号
执行事务合伙人 房美古
成立日期 2012年4月26日
合伙期限 2012年4月26日至2032年4月25日
能源产业投资，商业、贸易投资，企业管理咨询。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
33
截至 2016 年 5 月 31 日，长泰集智的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 房美古 普通合伙人 120 2.86
2 董艳 有限合伙人 2,220 52.85
3 沈兵 有限合伙人 360 8.57
4 刘柳根 有限合伙人 300 7.13
5 罗顺风 有限合伙人 240 5.71
6 钟金根 有限合伙人 120 2.86
7 佘延群 有限合伙人 120 2.86
8 龙文光 有限合伙人 120 2.86
9 刘玉春 有限合伙人 120 2.86
10 罗时健 有限合伙人 120 2.86
11 谢倩 有限合伙人 120 2.86
12 谢洪文 有限合伙人 120 2.86
13 童敏跃 有限合伙人 120 2.86
总计 4,200 100
长泰集智为房美古、董艳等自然人出资设立的有限合伙企业，不存在非公开
募集资金的情形，不属于私募投资基金。
9. 东方富海二号
根据东方富海二号持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，东方富海二
号的基本情况如下：
名称 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
注册号 340202000004535
类型 合伙企业
主要经营场所 芜湖市渡春路33号房屋-4
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
陈玮）
成立日期 2010年12月30日
合伙期限 2010年12月30日至2017年12月29日
股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法
经营范围
规规定需前置许可的项目除外）
34
截至 2016 年 6 月 30 日，东方富海二号的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
东方富海（芜湖）股权投资基金管理
1 普通合伙人 1,000 1.29
企业（有限合伙）
深圳市海富恒盈股权投资基金企业
2 有限合伙人 4,000 5.15
（有限合伙）
3 上海榕愉投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4,800 6.18
4 康沙南 有限合伙人 3,000 3.86
5 南京泉峰国际贸易有限公司 有限合伙人 3,000 2.7
6 江苏海达电缆有限公司 有限合伙人 2,100 2.57
苏州万德福尔镭射激光科技有限公
7 有限合伙人 2,000 2.57
司
8 浙江农资集团投资发展有限公司 有限合伙人 2,000 2.57
9 新余富添投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 2,000 2.57
10 胡宏 有限合伙人 3,000 3.86
11 钱玉兰 有限合伙人 3,000 3.86
12 詹忆源 有限合伙人 3,000 3.86
13 柳青 有限合伙人 570 0.73
14 崔其峰 有限合伙人 2,500 3.22
15 张培贵 有限合伙人 2,400 3.09
16 姜言礼 有限合伙人 2,300 2.96
17 陈志坚 有限合伙人 2,300 2.96
18 徐祥荣 有限合伙人 2,300 2.96
19 孙国兴 有限合伙人 2,200 2.83
20 徐泉根 有限合伙人 2,100 2.7
21 高思诗 有限合伙人 2,000 2.57
22 金建华 有限合伙人 2,000 2.57
23 严明硕 有限合伙人 2,000 2.57
24 王余美 有限合伙人 2,000 2.57
25 王金玲 有限合伙人 1,200 1.54
26 赵彩华 有限合伙人 2,000 2.57
27 殷菊芳 有限合伙人 2,000 2.57
28 陶丽妹 有限合伙人 2,000 2.57
29 王一英 有限合伙人 2,000 2.57
35
序号 合伙人名称或姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
30 史建生 有限合伙人 2,000 2.57
31 陈起 有限合伙人 2,000 2.57
32 梁宝川 有限合伙人 2,000 2.57
33 马海明 有限合伙人 1,500 1.93
34 陈静 有限合伙人 1,000 1.29
35 宣德旺 有限合伙人 2,430 3.13
合计 77,700 100
经本所经办律师检索基金业协会网站，东方富海二号已于 2014 年 4 月 22 日
在基金业协会备案（基金编号：SD3753），其管理人为东方富海（芜湖）股权投
资基金管理企业（有限合伙）。
10. 王丽荣
王丽荣，身份证号 440583198910******，住所为广东省汕头市澄海区凤翔街
道城南凤岗直路 42 号，系具有完全民事行为能力的中国公民。
11. 潘永刚
潘永刚，身份证号 330621197612******，住所为浙江省绍兴市越城区城南滨
江花园西区 7 幢 502 室，系具有完全民事行为能力的中国公民。
12. 赵建洪
赵建洪，身份证号 350322197308******，住所为福建省仙游县园庄镇枫林村
赵厝 155 号，系具有完全民事行为能力的中国公民。
13. 唐立山
唐立山，身份证号 230702196403******，住所为黑龙江省伊春市伊春区向阳
街永胜委 1 组，系具有完全民事行为能力的中国公民。
14. 谢洲洋
谢洲洋，身份证号 460022198801******，住所为海南省文昌市湖山乡福坡村
36
委会林岚村，系具有完全民事行为能力的中国公民。
15. 杨民
杨民，身份证号 460022196908******，住所为海南省海口市龙华区海秀大道
18-2 号立达公寓 7-301 房，系具有完全民事行为能力的中国公民。
16. 杨勇
杨勇，身份证号 530102196707******，住所为江西省南昌市西湖区罗家塘路
41 号 4 栋 2 单元 201 室，系具有完全民事行为能力的中国公民。
17. 陈雁
陈雁，身份证号 450681196711******，住所为广西省防城港市港口区广场环
路 10 号，系具有完全民事行为能力的中国公民。
18. 宋豪
宋豪，身份证号 452822195901******，住所为广西防城港市港口区企沙镇华
侨渔业村 13 栋 104 号，系具有完全民事行为能力的中国公民。
19. 高子富
高子富，身份证号 370306198008******，住所为济南市槐荫区经十路 239
号，系具有完全民事行为能力的中国公民。
20. 穆昕
穆昕，身份证号 510704197610******，住所为四川省绵阳市游仙区锦山路
64 号 4 区 40 栋 1 单元 1506，系具有完全民事行为能力的中国公民。
21. 丁曼玲
丁曼玲，身份证号 350625195604******，住所为福建省厦门市思明区湖滨南
六里 85 号 601 室，系具有完全民事行为能力的中国公民。
37
22. 虞平
虞平，身份证号 320121198301******，住所为北京市石景山区首钢古城宿舍
10 栋 510 号，系具有完全民事行为能力的中国公民。
23. 张建新
张建新，身份证号 320223195509******，住所为江苏省宜兴市宜城街道迎宾
新村 11 号 301 室，系具有完全民事行为能力的中国公民。
（三） 购买晨光稀土 100%股权的交易对方
本次交易购买晨光稀土 100%股权的交易对方为红石创投、北方稀土、晨光
投资、沃本新材、虔盛创投、伟创富通等 6 家机构及自然人黄平，上述交易对方
在晨光稀土的持股数量、持股比例情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 支付方式
1 黄平 20,970 58.25 股份
2 红石创投 3,150 8.75 股份
3 北方稀土 3,330 9.25 股份
4 晨光投资 4,767.12 13.242 现金
5 沃本新材 2,160 6 股份
6 虔盛创投 1,118.88 3.108 股份
7 伟创富通 504 1.4 股份
总计 36,000 100 ——
1. 红石创投
根据红石创投持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，红石创投的基本
情况如下：
名称 赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 913607025508624225
类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省赣州市章贡区张家围路7号
执行事务合伙人 赣州高能创业投资管理有限公司（委派代表：王晓滨）
38
成立日期 2010年2月3日
合伙期限 2010年2月3日至2017年2月2日
创业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货、金融等国家有专项规定
经营范围
的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016 年 5 月 31 日，红石创投的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赣州高能创业投资管理有限公司 普通合伙人 500 1
2 上海永矿股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000 20
3 浙江国银创业投资有限公司 有限合伙人 8,000 16
上海联创永津股权投资企业（有限
4 有限合伙人 7,000 14
合伙）
5 天津赛富创业投资基金（有限合伙） 有限合伙人 5,000 10
杭州永联创业投资合伙企业（有限
6 有限合伙人 5,000 10
合伙）
杭州联创永津创业投资企业（有限
7 有限合伙人 3,000 6
合伙）
8 劳苑苑 有限合伙人 3,000 6
9 吴蔚 有限合伙人 2,820 5.64
江西省赣州市国有资产经营有限责
10 有限合伙人 2,000 4
任公司
11 上海盛昀投资咨询有限公司 有限合伙人 850 1.7
12 卓星煜 有限合伙人 680 1.36
13 顾云魁 有限合伙人 650 1.3
14 涂师红 有限合伙人 500 1
15 李兆年 有限合伙人 500 1
德清融汇股权投资合伙企业（有限
16 有限合伙人 250 0.5
合伙）
17 任为民 有限合伙人 250 0.5
总计 50,000 100
经本所经办律师检索基金业协会网站，红石创投已于 2014 年 4 月 1 日在基
金业协会备案（基金编号：SD1921），其管理人高能天汇创业投资有限公司已于
2014 年 4 月 1 日在基金业协会登记（登记编号：P1000497）。
39
2. 北方稀土
根据北方稀土的公开披露信息、《营业执照》并经本所经办律师核查，北方稀
土的基本情况如下：
名称 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
统一社会信用代码 91150000701463622D
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区
法定代表人 魏栓师
注册资金 363,306.60万元
成立时间 1997年9月12日
经营期限 1997年9月12日至长期
许可经营项目：无；
一般经营项目：稀土精矿，稀土深加工产品，稀土新材料生产与销售，
稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；稀土技术转让；稀土生产
设备的制造、采购与销售；煤炭及其深加工产品经营（需要许可或资
质的除外）；铁精粉的生产与销售；铌精矿及其深加工产品的生产与
经营范围
销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（国家
组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；生产、销售冶金、化
工产品（专营除外），技术咨询、信息服务；建筑安装、修理（除专
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016 年 3 月 31 日，北方稀土的前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 包头钢铁（集团）有限责任公司 141,386.12 38.92
2 嘉鑫有限公司（香港） 32,953.28 9.07
3 中国证券金融股份有限公司 8,903.57 2.45
4 中央汇金资产管理有限责任公司 5,969.2 1.64
5 信泰人寿保险股份有限公司-万能保险产品 3,789.88 1.04
6 博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 2,149.66 0.59
7 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 2,149.66 0.59
8 大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划 1,980.98 0.55
9 包头市钢兴实业（集团）有限公司 1,800 0.50
40
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资
10 1,601.51 0.44
基金
总计 202,683.86 55.79
北方稀土为上市公司，股票代码为 600111，不属于私募投资基金。
3. 晨光投资
根据晨光投资持有的《营业执照》并本所经办律师核查，晨光投资的基本情
况如下：
名称 江西晨光投资有限公司
统一社会信用代码 9136072430915960XD
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂工业小区晨光稀土6号楼
法定代表人 黄平
注册资本 5,000万元
成立日期 2014年9月28日
营业期限 2014年9月28日至2044年9月27日
企业投资管理；商务信息咨询（以上项目金融、证券、期货、保险等国
经营范围 家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至 2016 年 5 月 31 日，晨光投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄平 4,950 99
2 钟玲 50 1
总计 5,000 100
晨光投资为黄平、钟玲出资设立的有限责任公司，不存在非公开募集资金的
情形，不属于私募投资基金。
4. 沃本新材
41
根据沃本新材持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，沃本新材的基本
情况如下：
名称 赣州沃本新材料投资有限公司
统一社会信用代码 91360724558462079C
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省上犹工业园区
法定代表人 黄平
注册资本 350万元
成立日期 2010年7月8日
营业期限 2010年7月8日至2030年7月8日
许可经营项目：无；
一般经营项目：对各类行业的投资及管理服务，资产经营管理服务，
经营范围
企业管理及咨询服务，投资咨询服务（以上项目法律、行政法规和国
务院决定有专项规定的除外）
截至 2016 年 5 月 31 日，沃本新材的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄平 153.01 43.7171
2 刘明福 14 4
3 李雅民 14 4
4 孙薇 14 4
5 刘君华 10.92 3.12
6 黄建荣 10.92 3.12
7 汪和平 5.43 1.5514
8 钟庆华 10.92 3.12
9 陈燕 10.5 3
10 赖心兰 10.43 2.98
11 张小军 5.43 1.5514
12 刘烈忠 5.43 1.5541
13 罗恩桂 8.82 2.52
14 魏海辉 7.28 2.08
15 李一逊 7 2
16 黄小玲 7 2
17 黄敏 5.88 1.68
42
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
18 谭丽华 5.43 1.5514
19 黄正荣 5.43 1.5514
20 樊佐军 5.43 1.5514
21 张虎军 5.43 1.5514
22 邱小玉 5.43 1.5514
23 王承贵 5.43 1.5514
24 钟玲 3.5 1
25 刘环 3.85 1.1
26 曾玉平 3.5 1
27 曾明芳 2.975 0.85
28 谢有玲 2.625 0.75
总计 350 100
沃本新材为黄平、刘明福等自然人出资设立的有限责任公司，不存在非公开
募集资金的情形，不属于私募投资基金。
5. 虔盛创投
根据虔盛创投持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，虔盛创投的基本
情况如下：
名称 赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）
注册号 360702310003150
类型 有限合伙企业
主要经营场所 赣州市章贡区张家围路7号8楼
执行事务合伙人 赣州盛虔投资管理有限公司（委派代表：曹晓秋）
成立日期 2010年7月27日
合伙期限 2010年7月27日至2018年7月26日
企业投资管理及相关咨询服务业务（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
截至 2016 年 5 月 31 日，虔盛创投的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赣州盛虔投资管理有限公司 普通合伙人 1,000 1.3889
43
序号 合伙人名称或姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
上海致盛股权投资基金合伙企业
2 有限合伙人 35,000 48.6111
（有限合伙）
3 上海国盛（集团）有限公司 有限合伙人 10,000 13.8889
4 上海盛太投资管理有限公司 有限合伙人 10,000 13.8889
5 上海利时和投资中心（普通合伙） 有限合伙人 10,000 13.8889
6 陆纯 有限合伙人 4,000 5.5556
上海盛尔投资管理合伙企业（有限
7 有限合伙人 2,000 2.7778
合伙）
总计 72,000 100
经本所经办律师检索基金业协会网站，虔盛创投已于 2015 年 1 月 29 日在基
金业协会备案（基金编号：SD4600），其管理人赣州虔盛投资管理有限公司已于
2015 年 1 月 29 日在基金业协会登记（登记编号：P1007439）。
6. 伟创富通
根据伟创富通持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，伟创富通的基本
情况如下：
名称 新疆伟创富通股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码 916501007992495519
类型 有限合伙企业
主要经营场所 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-39 室
执行事务合伙人 刘晓芳
成立日期 2007年2月8日
合伙期限 2011年4月13日至2026年4月12日
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围 权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至 2016 年 5 月 31 日，伟创富通的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 类别 出资额（万元） 财产份额（%）
1 刘晓芳 普通合伙人 500 83.33
2 孙伟琦 有限合伙人 100 16.67
44
序号 合伙人姓名 类别 出资额（万元） 财产份额（%）
总计 600 100
伟创富通为刘晓芳、孙伟琦出资设立的有限合伙企业，不存在非公开募集资
金的情形，不属于私募投资基金。
7. 黄平
黄平，身份证号 362101196607******，住所为江西省赣州市章贡区文清路 67
号，系具有完全民事行为能力的中国公民。
（四） 购买科百瑞 71.43%股权的交易对方
本次交易购买科百瑞 71.43%股权的交易对方为自然人王晓晖、罗应春及王
金镛，上述交易对方在科百瑞的出资额、持股比例情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 支付方式
1 王晓晖 728 52 股份
2 罗应春 252 18 现金
3 王金镛 20 1.43 股份
总计 1,000 71.43 —
1. 王晓晖
王晓晖，身份证号 513433197410******，住所为四川成都市龙腾正街 1 号，
系具有完全民事行为能力的中国公民。
2. 罗应春
罗应春，身份证号 510702197511******，住所为四川成都市龙腾正街 1 号，
系具有完全民事行为能力的中国公民。
3. 王金镛
王金镛，身份证号 522122196910******，住所为成都市锦江区宏济新路 298
号世纪朝阳 3-2-4-4，系具有完全民事行为能力的中国公民。
45
（五） 募集配套资金的交易对方
1. 博荣资本
根据博荣资本持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，博荣资本的基本
情况如下：
公司名称 湖南博荣资本管理有限公司
统一社会信用代码 91430111MA4L15KR0Y
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
长沙市雨花区长沙大道567号运达中央广场商务综合楼N单元26003号
住所
房
法定代表人 李利
注册资本 1,000万
成立时间 2015年10月12日
营业期限 2015年10月12日至2016年10月11日
股权投资，投资管理服务（不得从事吸收、存款、集资、收款、受托
贷款、发放贷款等国家金融监管反财政信用业务）；资产管理（不含代
经营范围
客理财）；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至 2016 年 5 月 31 日，博荣资本的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李娟 700 70
2 朱俊 200 20
3 博思瑞投资管理（湖南）合伙企业（有限合伙） 100 10
总计 1,000 100
经本所经办律师检索基金业协会网站，博荣资本为私募基金管理人，已于
2015 年 11 月 5 日在基金业协会登记（登记编号：P1026418）。
2. 铄京实业
根据铄京实业持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，铄京实业的基本
46
情况如下：
公司名称 上海铄京实业有限公司
统一社会信用代码 91310120086208207M
类型 有限责任公司（国内合资）
住所 上海市奉贤区青村镇泰村路458号5幢145室
法定代表人 张雅乐
注册资本 1,000万
成立时间 2013年12月20日
营业期限 2013年12月20日至2023年12月19日
包装服务，塑料制品、五金交电、电子产品、化工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
金属材料、金属制品、日用百货的批发、零售，标牌制作（限分支机
经营范围 构经营）、设计，企业管理服务，投资信息咨询（除经纪），设计、制
作各类广告，货物运输代理，弱电工程施工，建筑装饰建设工程专项
设计，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016 年 5 月 31 日，铄京实业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张雅乐 700 70
2 张秀珍 300 30
总计 1,000 100
铄京实业为张雅乐、张秀珍出资设立的有限责任公司，不存在非公开募集资
金的情形，不属于私募投资基金。
3. 中智信诚
根据中智信诚持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，中智信诚的基本
情况如下：
名称 深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003591984475
主体类型 有限合伙
47
经营场所 深圳市南山区南头街道玉泉路通海苑小区三单元105号
执行事务合伙人 罗晓芳
成立日期 2015年11月4日
投资管理；受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市
场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨
经营范围
询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至 2016 年 5 月 31 日，中智信诚的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 类别 出资额（万元） 持股比例（%）
1 罗晓芳 普通合伙人 8,500 85
2 尹岩 有限合伙人 1,500 15
总计 10,000 100
中智信诚为罗晓芳、尹岩出资设立的有限合伙企业，不存在非公开募集资金
的情形，不属于私募投资基金。
4. 方东和太
根据方东和太持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，方东和太的基本
情况如下：
名称 深圳市方东和太投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003592043332
主体类型 有限合伙
经营场所 深圳市南山区南头街道玉泉路通海苑小区三单元106号
执行事务合伙人 北京太和东方投资管理有限公司
成立日期 2015年11月3日
投资管理、受托资产管理（以上均不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营
经营范围 销策划；企业形象策划；商务信息咨询；企业管理咨询（不含限制项
目）；投资咨询（不含限制项目）（以上法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至 2016 年 5 月 31 日，方东和太的合伙人及其出资情况如下：
48
序号 合伙人名称或姓名 类别 出资额（万元） 财产份额（%）
1 北京太和东方投资管理有限公司 普通合伙人 10,000 20
2 杨哲 有限合伙人 40,000 80
总计 50,000 100
方东和太属于私募投资基金，截至本法律意见书出具日，方东和太尚未完成
私募投资基金备案程序，其管理人北京太和东方投资管理有限公司已于 2015 年 7
月 16 日在基金业协会登记（登记编号：P1018014）。
5. 永信投资
根据永信投资持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，永信投资的基本
情况如下：
名称 宜兴市永信投资有限公司
统一社会信用代码 91320282MA1MAREG7A
类型 有限责任公司
住所 宜兴市周铁镇洋溪下邾街
法定代表人 丁旭英
注册资本 2,000万
成立日期 2015年11月4日
营业期限 2015年11月4日至******
利用自有资产对外投资、投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016 年 5 月 31 日，永信投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 丁旭英 1,800 90
2 樊祥林 200 10
总计 2,000 100
永信投资为丁旭英、樊祥林出资设立的有限责任公司，不存在非公开募集资
金的情形，不属于私募投资基金。
49
6. 赖正健
赖正健，身份证号 362103198211******，住所为上海市浦东新区御桥路 1978
弄 25 号 402 室，系具有完全民事行为能力的中国公民。
经核查，金杜认为，文盛新材、晨光稀土以及科百瑞的自然人股东以及募集
配套资金交易对方中的自然人均为具备完全民事行为能力的中国公民；文盛新材、
晨光稀土的机构股东以及募集配套资金交易对方中的机构认购方均为依法设立并
有效存续的合伙企业或有限责任公司；文盛新材全体股东合计持有文盛新材
100%股权，晨光稀土全体股东合计持有晨光稀土 100%股权，参与本次重组的科
百瑞股东合计持有科百瑞 71.43%股权；上述交易对方具备参与本次交易的主体
资格。
三、 本次交易的批准与授权
（一） 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1. 盛和资源的批准和授权
2015 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易
不构成关联交易的议案》、《关于<盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于签署附生效条件的交易文件的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2016 年 5 月 5 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<盛和
资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于签署
附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议、<发行股份及支付现金购买
资产协议>之补充协议及<业绩补偿协议>之补充协议的议案》、《关于批准本次交
易有关审计报告及评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。
50
2016 年 7 月 28 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，以特别决议方式
审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、
《关于<盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资
产协议>及其补充协议、<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<业
绩补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于批准本次交易
有关审计报告及评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。
2016 年 7 月 29 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于调
整发行股份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》、《关于修订<盛和资源
控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告及备考财务报表审阅报告的
议案》、《关于公司与认购方签署附条件生效的<股份认购协议>及其补充协议的议
案》、《关于调整本次募集配套资金方案不构成重大调整的议案》等与本次交易相
关的议案。
2. 文盛新材的批准和授权
2015 年 11 月 9 日，文盛新材召开股东大会，审议通过《关于盛和资源控股
股份有限公司与海南文盛新材料科技股份有限公司全体股东之发行股份购买资产
协议的议案》，同意盛和资源通过非公开发行股份的方式收购公司所有股东所持文
盛新材 100%股份，盛和资源发行股份的数量预计约为 179,263,951 股，公司股
东以其享有的持股比例对盛和资源支付的股份对价进行分配。
3. 晨光稀土的批准和授权
2015 年 9 月 30 日，晨光稀土召开 2015 年第 3 次临时股东大会，决议同意
晨光稀土与盛和资源进行资产整合，同意盛和资源向红石创投等 6 名法人及黄平
等 1 名自然人发行股份购买合计持有的晨光稀土 100%股权，其中通过发行股份
购买黄平和红石创投等 5 名法人合计持有的晨光稀土 86.758%股权，通过支付现
金购买晨光投资持有的晨光稀土 13.242%股权。交易完成后，盛和资源将持有晨
光稀土 100%股权。
4. 科百瑞的批准和授权
51
2015 年 11 月 9 日，科百瑞召开股东会，决议同意公司股东王晓晖、罗应春、
王金镛将其所持科百瑞合计 71.43%的股权全部转让给盛和资源，科百瑞全体股
东放弃优先购买权。
5. 交易对方的批准和授权
（1） 文盛投资
2015 年 11 月 9 日，文盛投资股东董文做出股东决定，同意文盛投资以其持
有的文盛新材 34.547%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
（2） 文武贝投资
2015 年 11 月 9 日，文武贝投资股东董赟做出股东决定，同意文武贝投资以
其持有的文盛新材 8.098%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
（3） 天津鑫泽通
2015 年 11 月 9 日，天津鑫泽通召开合伙人会议，决议同意天津鑫泽通以其
持有的文盛新材 20%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
（4） 苏州和雅
2015 年 11 月 7 日，苏州和雅的执行事务合伙人上海和君股权投资管理合伙
企业（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意苏州和雅以其持有的文盛新材
8.058%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
（5） 芜湖君华
2015 年 11 月 9 日，芜湖君华的基金管理人芜湖华君股权基金管理中心（普
通合伙）做出基金管理人决定，同意芜湖君华以其持有的文盛新材 5.755%的股
份认购盛和资源非公开发行的股份。
（6） 东方富海
2015 年 11 月 8 日、2016 年 4 月 29 日，东方富海的投资决策委员会召开
2015 年第五次会议、2016 年第二次会议，决议同意东方富海以其持有的文盛新
52
材 3.914%的股份认购盛和资源股票。
（7） 东方富海二号
2015 年 11 月 8 日、2016 年 4 月 29 日，东方富海二号的投资决策委员会召
开 2015 年第五次会议、2016 年第二次会议，决议同意东方富海以其持有的文盛
新材 1.842%的股份认购盛和资源股票。
（8） 宿迁华兴
2015 年 11 月 8 日，深圳人合资本管理有限公司根据宿迁华兴合伙协议的授
权作出决定，同意宿迁华兴以其持有的文盛新材 2.878%的股份认购盛和资源非
公开发行的股份。
（9） 长泰集智
2015 年 11 月 9 日，长泰集智召开合伙人会议，决议同意长泰集智以其持有
的文盛新材 2.719%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
（10） 红石创投
2015 年 10 月 22 日，红石创投投资委员会召开 2015 年第六次会议，决议同
意红石创投有权参与后续投资人（包括但不限于六大稀土集团和盛和股份）对晨
光稀土的重组，红石创投有权向后续投资人转让其持有的 8.75%晨光稀土股权。
（11） 北方稀土
2015 年 11 月 6 日，北方稀土印发《关于赣州晨光与盛和资源资产重组事宜
会议纪要》，认为北方稀土参与本次资产重组将提升此项对外投资的资产流动性，
同意北方稀土参与本次重组，本次重组不需要另行履行董事会决策程序。2015
年 11 月 10 日，北方稀土董事会发布《关于参股公司重大资产重组的公告》，北
方稀土董事会认为北方稀土参与本次资产重组将提升其对外投资的资产流动性。
（12） 晨光投资
2015 年 10 月 20 日，晨光投资召开 2015 年第一次股东会，决议同意晨光投
资将其持有的晨光稀土 13.242%的股份转让给盛和资源。
53
（13） 沃本新材
2015 年 10 月 21 日，沃本新材召开股东会，决议同意沃本新材以其持有的
晨光稀土 6%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
（14） 虔盛创投
2015 年 10 月 15 日，虔盛创投执行事务合伙人赣州盛虔投资管理有限公司
召开投资委员会 2015 年第七次会议，决议同意虔盛创投转让所持有的晨光稀土
3.108%的股权给后续投资人（包括但不限于六大稀土集团、盛和资源或其他符合
条件的投资人）。
（15） 伟创富通
2015 年 10 月 20 日，伟创富通召开合伙人会议，决议同意由盛和资源以发
行股份的方式购买伟创富通持有的晨光稀土 1.4%的股权。
6. 政府部门备案与批准
《晨光稀土资产评估报告》已经赣州市国有资产监督管理委员会备案；2016
年 5 月 4 日，《文盛新材资产评估报告》及《科百瑞资产评估报告》已经国土资
源部备案。
2016 年 3 月 18 日，商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》（商反垄
初审函[2016]第 75 号），决定对盛和资源收购晨光稀土股权不实施进一步审查，
从即日起可以实施集中。
2016 年 4 月 1 日，商务部反垄断局作出《审查决定通知》商反垄审查函[2016]
第 22 号），决定对盛和资源收购文盛新材股权不予禁止，从即日起可以实施集中。
2016 年 6 月 27 日，财政部作出《关于批复同意盛和资源控股股份有限公司
非公开发行股票的函》（财建函[2016]26 号），同意本次交易相关事宜。
（二） 尚需取得的批准或授权
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
54
综上所述，金杜认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和
授权程序，本次交易在取得中国证监会的核准后方可实施。
四、 本次交易标的资产情况
（一） 文盛新材
1. 基本情况
根据文盛新材持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，文盛新材的基本
情况如下：
名称 海南文盛新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 91460000742588800D
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 海口市琼山区琼州大道 21 号商务局综合办公楼第三层 311 房
法定代表人 董文
注册资本 28,125 万元
成立日期 2003 年 1 月 3 日
营业期限 2003 年 1 月 3 日至 2023 年 1 月 2 日
矿产品加工、销售（专营除外）；独居石、磷钇矿加工、销售；橡胶制
品、纺织、服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售。（一般经营项目
经营范围
自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2016 年 5 月 31 日，文盛新材的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 文盛投资 9,716.445 34.547
2 天津鑫泽通 5,625 20
3 文武贝投资 2,277.6975 8.098
4 苏州和雅 2,266.1775 8.058
5 芜湖君华 1,618.695 5.755
6 东方富海 1,100.7225 3.914
7 宿迁华兴 809.3475 2.878
55
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
8 长泰集智 764.8425 2.719
9 东方富海二号 517.995 1.842
10 王丽荣 1,618.695 5.755
11 潘永刚 437.04 1.554
12 赵建洪 279.72 0.995
13 唐立山 218.52 0.777
14 谢洲洋 163.89 0.583
15 杨民 163.89 0.583
16 杨勇 152.9775 0.544
17 陈雁 87.4125 0.311
18 宋豪 87.4125 0.311
19 高子富 65.565 0.233
20 穆昕 65.565 0.233
21 丁曼玲 43.695 0.155
22 虞平 21.8475 0.078
23 张建新 21.8475 0.078
总计 28,125 100
2. 历史沿革
（1） 2003 年 1 月，文盛新材前身文盛矿业成立
2003 年 1 月 3 日，文盛新材前身文盛矿业由董文、李秀、侯军发共同出资
设立，注册资本 100 万元，其中，董文以货币出资 50 万元，李秀以货币出资 25
万元，侯军发以货币出资 25 万元。
2003 月 1 月 3 日，海南省工商局核准文盛矿业设立登记。文盛矿业成立时，
各股东的出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 董文 50 50
2 李秀 25 25
3 侯军发 25 25
合计 100 100
56
文盛矿业注册资本共计分两次缴纳，具体情况如下：
验资截至日 实缴出资额（万元） 出资方式 实收资本占注册资本的比例（%）
2003.03.06 25 货币 25
2003.12.16 100 货币 100
2003 年 3 月 7 日、2003 年 12 月 23 日，海南海信会计师事务所分别就上述
出资出具[2003]海信验字第 029 号、[2003]海信验字第 190 号《验资报告》。
经核查，金杜认为，文盛矿业设立时，股东分两期缴纳注册资本符合当时有
效的《海南经济特区有限责任公司条例》、《海南经济特区企业法人登记管理条例》
的相关规定。虽然文盛矿业各股东的第一期出资未在企业营业执照签发之日起 30
日内到位且未就第二次注册资本的缴纳办理工商变更登记，但各股东已按期足额
缴纳其所认缴的出资额并已经海南海信会计师事务所进行验证，因此，文盛矿业
格股东未能按期缴纳第一期出资以及未就第二次注册资本缴纳办理工商变更登记
不会对文盛矿业有效存续构成实质性法律障碍。
（2） 2006 年 3 月，第一次股权转让
2006 年 3 月 22 日，经文盛矿业股东会审议通过，同意李秀、侯军发将其持
有的文盛矿业 25%的出资转让予谢俊容，董文将其持有的文盛矿业 1%的出资转
让予谢俊容。2006 年 3 月，上述各方就股权转让事宜签署《股权转让合同书》。
2006 年 3 月 29 日，海南省工商局核准文盛矿业上述变更登记。本次股权转
让后，文盛矿业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢俊容 51 51
2 董文 49 49
合计 100 100
（3） 2006 年 8 月，增资至 500 万元
2006 年 8 月 3 日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注册资本至
500 万元，其中谢俊容以货币、实物认缴出资额 200 万元，董文以货币、实物认
缴出资额 200 万元。
57
2006 年 8 月 4 日，海南省工商局核准文盛矿业上述变更登记。本次增资完
成后，文盛矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢俊容 251 50.2
2 董文 249 49.8
合计 500 100
文盛矿业新增注册资本共计分两次缴纳，股东缴纳出资额具体情况如下：
实缴出资额 实收资本占注册资本
验资截止日 出资方式 出资方
（万元） 的比例（%）
2006.05.17 250 货币 董文 50
2006.07.26 500 货币、实物 谢俊容、董文 100
海南誉成会计师事务所有限公司分别于 2006 年 5 月 17 日、2006 年 7 月 26
日就上述增资出具海南誉成验字[2006]第 1020 号、海南誉成验字[2006]第 1021
号《验资报告》。
文盛矿业本次增资中实物认缴出资部分的情况如下：董文以电选机等实物、
发票金额共计 5.48 万元认缴出资额 5.48 万元；谢俊容以掉泵、砂泵等实物、发
票金额共计 72.8 万元认缴出资额 72.8 万元。上述实物出资未履行评估手续，不
符合当时《公司法》对非货币财产出资需履行评估作价的规定。经核查，上述实
物资产真实存在，所认缴的出资额以发票金额为依据，不存在高估或者低估作价，
且公司实际控制人董文、股东文盛投资及文武贝投资分别出具承诺：“对于文盛新
材及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于未对用于出资的实
物进行评估作价、实物出资未实际过户至文盛新材或其子公司、向文盛新材或其
子公司出资未在股东约定或章程规定的时限内完成等事项，承诺人将尽一切合理
最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际情况办理工商登记手续以及如
因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任何责任时将与其他交易对方
以连带形式给予文盛新材及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔偿。”
因此，金杜认为，上述事项不会对文盛矿业有效存续构成实质性法律障碍。
（4） 2007 年 5 月，第二次股权转让
58
2007 年 5 月 14 日，经文盛矿业股东会审议通过，同意谢俊容将其持有的文
盛矿业 20.2%出资额转让予董文。同日，上述各方就股权转让事宜签署《股权转
让合同书》。
2007 年 5 月 16 日，海南省工商局核准文盛矿业上述变更登记。本次股权变
更后，文盛矿业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 董文 350 70
2 谢俊容 150 30
合计 500 100
（5） 2011 年 3 月，增资至 1,500 万元
2011 年 3 月 9 日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注册资本至
1,500 万元，其中谢俊容以货币认缴出资额 1,000 万元。
2011 年 3 月 11 日，海南誉成会计师事务所有限公司就本次增资出具海南誉
成验字[2011]第 002 号《验资报告》。
2011 年 3 月 17 日，海南省工商局核准文盛矿业上述变更登记。本次增资完
成后，文盛矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢俊容 1,150 76.67
2 董文 350 23.33
合计 1,500 100
（6） 2011 年 3 月，增资至 3,800 万元
2011 年 3 月 23 日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注册资本至
3,800 万元，其中董文以货币认缴出资额 2,300 万元。
2011 年 3 月 28 日，海南誉成会计师事务所有限公司就本次增资出具海南誉
成验字[2011]第 004 号《验资报告》。
59
2011 年 4 月 1 日，海南省工商局核准文盛矿业上述变更登记。本次增资完
成后，文盛矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 董文 2,650 69.74
2 谢俊容 1,150 30.26
合计 3,800 100
（7） 2011 年 5 月，增资至 4,026.6 万元
2011 年 4 月 29 日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业以未分配利润
226.6 万元转增注册资本至 4,026.6 万元，其中谢俊容以未分配利润转增出资额
113.35 万元，董文以未分配利润转增出资额 113.25 万元。
2011 年 4 月 21 日，海南誉成会计师事务所有限公司就本次增资出具海南誉
成验字[2011]第 006 号《验资报告》。
2011 年 5 月 18 日，海南省工商局核准文盛矿业上述变更登记。本次增资完
成后，文盛矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 董文 2,763.25 68.62
2 谢俊容 1,263.35 31.38
合计 4,026.6 100
（8） 2012 年 4 月，变更公司名称
2012 年 3 月 21 日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业名称变更为“海
南文盛新材料科技有限公司”。
2012 年 4 月 11 日，海南省工商局核准上述变更登记。
（9） 2012 年 6 月，第三次股权转让
2012 年 5 月 25 日，经文盛有限股东会审议通过，同意董文将其持有的文盛
60
有限 68.62%的出资以 1 元转让予文盛投资，谢俊容将其持有的文盛有限 12.39%
的出资额 1 元转让予文盛投资，谢俊容将其持有的文盛有限 18.99%的出资以 1
元转让予文武贝投资。同日，上述各方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2012 年 6 月 7 日，海南省工商局核准文盛有限上述变更登记。本次股权变
更后，文盛有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 文盛投资 3,261.95 81.01
2 文武贝投资 764.65 18.99
合计 4,026.6 100
（10） 2012 年 6 月，增资至 4,364.07 万元
2012 年 6 月 11 日，经文盛有限股东会审议通过，文盛有限增资至 4,364.07
万元，其中长泰集智以货币资金 4,200 万元认缴出资额 256.77 万元，剩余部分
共计 3943.23 万元计入资本公积；杨勇以货币资金 840 万元认缴出资额 51.35 万
元，剩余部分共计 788.65 万元计入资本公积；宋豪以货币资金 480 万元认缴出
资额 29.34 万元，剩余部分共计 450.66 万元计入资本公积。
2012 年 6 月 15 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出
具国浩验字[2012]403C67 号《验资报告》。
2012 年 6 月 19 日，海南省工商局核准文盛有限上述变更登记。本次增资完
成后，文盛有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 文盛投资 3,261.95 74.75
2 文武贝投资 764.65 17.52
3 长泰集智 256.77 5.88
4 杨勇 51.35 1.18
5 宋豪 29.34 0.67
合计 4,364.07 100
（11） 2012 年 6 月，增资至 4,890.81 万元
61
2012 年 6 月 18 日，经文盛有限股东会审议通过，文盛有限增资至 4,890.81
万元，其中，潘永刚以货币资金 2,700 万元认缴出资额 146.72 万元，剩余部分
共计 2,553.28 万元计入资本公积；赵建洪以货币资金 1,728 万元认缴出资额 93.9
万元，剩余部分共计 1,634.1 万元计入资本公积；唐立山以货币资金 1,350 万元
认缴出资额 73.36 万元，剩余部分共计 1,276.64 万元计入资本公积；高子富以货
币资金 405 万元认缴出资额 22.01 万元，剩余部分共计 382.99 万元计入资本公
积；穆昕以货币资金 405 万元认缴出资额 22.01 万元，剩余部分共计 382.99 万
元计入资本公积；谢洲洋以货币资金 1,012.5 万元认缴出资额 55.02 万元，剩余
部分共计 957.48 万元计入资本公积；杨民以货币资金 1,012.5 万元认缴出资额
55.02 万元，剩余部分共计 957.48 万元计入资本公积；陈雁以货币资金 540 万元
认缴出资额 29.34 万元，剩余部分共计 510.66 万元计入资本公积；丁曼玲以货
币资金 270 万元认缴出资额 14.67 万元，剩余部分共计 255.33 万元计入资本公
积；虞平以货币资金 135 万元认缴出资额 7.34 万元，剩余部分共计 127.66 万元
计入资本公积；张建新以货币资金 135 万元认缴出资额 7.34 万元，剩余部分共
计 127.66 万元计入资本公积。
2012 年 6 月 19 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出
具国浩验字[2012]403C74 号《验资报告》。
2012 年 6 月 20 日，海南省工商局核准文盛有限上述变更登记。本次增资完
成后，文盛有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 文盛投资 3,261.95 66.7
2 文武贝投资 764.65 15.63
3 长泰集智 256.77 5.25
4 潘永刚 146.72 3
5 赵建洪 93.90 1.92
6 唐立山 73.36 1.5
7 谢洲洋 55.02 1.13
8 杨民 55.02 1.13
9 杨勇 51.35 1.05
10 宋豪 29.34 0.6
11 陈雁 29.34 0.6
12 高子富 22.01 0.45
13 穆昕 22.01 0.45
62
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
14 丁曼玲 14.67 0.3
15 虞平 7.34 0.15
16 张建新 7.34 0.15
合计 4,890.81 100
（12） 2012 年 7 月，增资至 6,792.79 万元
2012 年 7 月 8 日，经文盛有限股东会审议通过，文盛有限增资至 6,792.79
万元，其中，宿迁华兴以货币资金 5,000 万元认缴出资额 271.71 万元，剩余部
分共计 4,728.29 万元计入资本公积；芜湖君华以货币资金 10,000 万元认缴出资
额 543.42 万元，剩余部分共计 9,456.58 万元计入资本公积；东方富海以货币资
金 6,800 万元认缴出资额 369.53 万元，剩余部分共计 6,430.47 万元计入资本公
积；东方富海二号以货币资金 3,200 万元认缴出资额 173.9 万元，剩余部分共计
3,026.1 万元计入资本公积；上海中静以货币资金 10,000 万元认缴出资额 543.42
万元，剩余部分共计 9,456.58 万元计入资本公积。
2012 年 6 月 29 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出
具国浩验字[2012]403C83 号《验资报告》。
2012 年 7 月 13 日，海南省工商局核准文盛新材上述变更登记。本次增资完
成后，文盛有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 文盛投资 3,261.95 48.02
2 文武贝投资 764.65 11.26
3 芜湖君华 543.42 8
4 上海中静 543.42 8
5 东方富海 369.53 5.44
6 宿迁华元 271.71 4
7 长泰集智 256.77 3.78
8 东方富海二号 173.9 2.56
9 潘永刚 146.72 2.16
10 赵建洪 93.9 1.38
11 唐立山 73.36 1.08
63
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
12 谢洲洋 55.02 0.81
13 杨民 55.02 0.81
14 杨勇 51.35 0.76
15 宋豪 29.34 0.43
16 陈雁 29.34 0.43
17 高子富 22.01 0.32
18 穆昕 22.01 0.32
19 丁曼玲 14.67 0.22
20 虞平 7.34 0.11
21 张建新 7.34 0.11
合计 6,792.79 100
（13） 2012 年 8 月，增资至 7,553.58 万元
2012 年 8 月 3 日，经文盛有限股东会审议通过，文盛有限增资至 7,553.58
万元的决议，其中苏州和雅以货币资金 14,000 万元认缴出资额 760.79 万元，剩
余部分共计 13,239.21 万元计入资本公积。
2012 年 8 月 13 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出
具国浩验字[2012]403C96 号《验资报告》。
2012 年 8 月 14 日，海南省工商局核准文盛有限上述变更登记。本次增资完
成后，文盛有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 文盛投资 3,261.95 43.18
2 文武贝投资 764.65 10.12
3 苏州和雅 760.79 10.07
4 芜湖君华 543.42 7.19
5 上海中静 543.42 7.19
6 东方富海 369.53 4.89
7 宿迁华元 271.71 3.6
8 长泰集智 256.77 3.4
9 东方富海 173.9 2.3
64
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
10 潘永刚 146.72 1.94
11 赵建洪 93.9 1.24
12 唐立山 73.36 0.97
13 谢洲洋 55.02 0.73
14 杨民 55.02 0.73
15 杨勇 51.35 0.68
16 宋豪 29.34 0.39
17 陈雁 29.34 0.39
18 高子富 22.01 0.29
19 穆昕 22.01 0.29
20 丁曼玲 14.67 0.19
21 虞平 7.34 0.1
22 张建新 7.34 0.1
合计 7,553.58 100
（14） 2013 年 1 月，整体变更为股份有限公司
2012 年 12 月 23 日，文盛新材的 22 名发起人签署《关于设立海南文盛新材
料科技股份有限公司之发起人协议》。
2012 年 12 月 24 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字[2012]
第 1103 号《评估报告》，截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，文盛有限净资产
评估值为 875,201,723.2 元。
2013 年 1 月 7 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变
更事项进行审验并出具国浩验字[2013]第 403C80001 号《验资报告》。
2013 年 1 月 9 日，文盛投资、文武贝投资等 22 名发起人召开文盛新材创立
大会暨第一次股东大会，以国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
[2012]403C1548 号《审计报告》为依据，截至 2012 年 9 月 30 日，文盛有限经
审 计 净 资 产 为 752,833,453.78 元 ， 按 照 1:0.2989 的 比 例 折 股 ， 共 折 合
225,000,000 股，每股面值人民币 1 元，剩余部分 527,833,453.78 元计入资本公
积。
2013 年 1 月 23 日，海南省工商局核准文盛有限上述变更登记。本次整体变
65
更完成后，文盛新材的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 文盛投资 9,716.45 43.18
2 文武贝投资 2,277.7 10.12
3 苏州和雅 2,266.18 10.07
4 芜湖君华 1,618.7 7.19
5 上海中静 1,618.7 7.19
6 东方富海 1,100.72 4.89
7 宿迁华元 809.35 3.6
8 长泰集智 764.84 3.4
9 东方富海二号 518 2.30
10 潘永刚 437.04 1.94
11 赵建洪 279.72 1.24
12 唐立山 218.52 0.97
13 杨民 163.89 0.73
14 谢洲洋 163.89 0.73
15 杨勇 152.98 0.68
16 宋豪 87.41 0.39
17 陈雁 87.41 0.39
18 高子富 65.57 0.29
19 穆昕 65.57 0.29
20 丁曼玲 43.7 0.19
21 虞平 21.85 0.1
22 张建新 21.85 0.1
合计 22,500 100
（15） 2014 年 9 月，第四次股权转让
2014 年 9 月 25 日，文盛新材召开 2014 年第五次临时股东大会，决议同意
上海中静拟将其持有的 16,186,950 股份（持股比例 7.1942%）作价人民币 1 亿
元转让给王丽荣，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程并通过《公司章
程修正案》。2014 年 9 月 26 日，上海中静与王丽荣签署《股权转让协议》，就上
述股权转让进行了约定。
本次股权转让完成后，文盛新材的股本结构如下：
66
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 文盛投资 9,716.45 43.18
2 文武贝投资 2,277.7 10.12
3 苏州和雅 2,266.18 10.07
4 芜湖君华 1,618.7 7.19
5 王丽荣 1,618.7 7.19
6 东方富海 1,100.72 4.89
7 宿迁华元 809.35 3.6
8 长泰集智 764.84 3.4
9 东方富海二号 518 2.30
10 潘永刚 437.04 1.94
11 赵建洪 279.72 1.24
12 唐立山 218.52 0.97
13 杨民 163.89 0.73
14 谢洲洋 163.89 0.73
15 杨勇 152.98 0.68
16 宋豪 87.41 0.39
17 陈雁 87.41 0.39
18 高子富 65.57 0.29
19 穆昕 65.57 0.29
20 丁曼玲 43.7 0.19
21 虞平 21.85 0.1
22 张建新 21.85 0.1
合计 22,500 100
（16） 2015 年 8 月，增资至 28,125 万元
2015 年 8 月 24 日，经文盛新材股东大会审议通过，文盛新材增资至 28,125
万元，天津大通以货币资金 30,000 万元认缴出资额 5,625 万元，剩余部分共计
24,375 万元计入资本公积。
海南中明智会计师事务所就本次增资出具海南中明智验字[2015]第 1003 号
《验资报告》，截至 2015 年 8 月 27 日，已收到天津大通增资款 5,625 万元。截
至 2015 年 11 月 2 日，天津大通已全额向文盛新材汇入本次增资款项共计 3 亿元
整。
67
2015 年 9 月 6 日，海南省工商局核准文盛新材上述变更登记。本次增资完
成后，文盛新材的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 文盛投资 9,716.45 34.55
2 天津大通 5,625 20
3 文武贝投资 2,277.7 8.1
4 苏州和雅 2,266.18 8.06
5 芜湖君华 1,618.7 5.76
6 王丽荣 1,618.7 5.76
7 东方富海 1,100.72 3.91
8 宿迁华元 809.35 2.88
9 长泰集智 764.84 2.72
10 东方富海二号 518 1.84
11 潘永刚 437.04 1.55
12 赵建洪 279.72 1
13 唐立山 218.52 0.78
14 杨民 163.89 0.58
15 谢洲洋 163.89 0.58
16 杨勇 152.98 0.54
17 宋豪 87.41 0.31
18 陈雁 87.41 0.31
19 高子富 65.57 0.23
20 穆昕 65.57 0.23
21 丁曼玲 43.70 0.16
22 虞平 21.85 0.08
23 张建新 21.85 0.08
合计 28,125 100
（17） 2015 年 9 月，第五次股权转让
2015 年 9 月 21 日，文盛新材召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过
天津大通将其持有的文盛新材 20%股份（对应出资额 5,625 万元）以人民币 3 亿
元价格转让股份予天津鑫泽通。同日，天津大通与天津鑫泽通签署了《股权转让
协议》。
68
本次股权转让完成后，文盛新材的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 文盛投资 9,716.45 34.55
2 天津鑫泽通 5,625 20
3 文武贝投资 2,277.7 8.1
4 苏州和雅 2,266.18 8.06
5 芜湖君华 1,618.7 5.76
6 王丽荣 1,618.7 5.76
7 东方富海 1,100.72 3.91
8 宿迁华元 809.35 2.88
9 长泰集智 764.84 2.72
10 东方富海二号 518 1.84
11 潘永刚 437.04 1.55
12 赵建洪 279.72 1
13 唐立山 218.52 0.78
14 杨民 163.89 0.58
15 谢洲洋 163.89 0.58
16 杨勇 152.98 0.54
17 宋豪 87.41 0.31
18 陈雁 87.41 0.31
19 高子富 65.57 0.23
20 穆昕 65.57 0.23
21 丁曼玲 43.7 0.16
22 虞平 21.85 0.08
23 张建新 21.85 0.08
合计 28,125 100
3. 子公司情况
根据文盛新材提供的资料并经核查，截至 2016 年 5 月 31 日，文盛新材拥有
7 家全资子公司，具体情况如下：
（1） 海南海拓
69
A、基本情况
根据海南海拓持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，海南海拓的基本
情况如下：
名称 海南海拓矿业有限公司
统一社会信用代码 91469005793135051R
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 海南省文昌市东路镇约亭工业区
法定代表人 董文
注册资本 10,249.8072 万元
成立时间 2006 年 12 月 30 日
营业期限 2006 年 12 月 30 日至 2056 年 12 月 30 日
有色、黑色、稀有金属及非金属矿产资源加工、销售、机械设备材料、
进出口贸易、技术咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相
经营范围
关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
B、历史沿革
(a) 2006 年 12 月，海南海拓成立
2006 年 12 月 30 日，海南海拓由谢自壮、陈文、叶力强、叶保贤、秦海南
共同出资设立，注册资本 3,500 万元，其中，谢自壮以货币出资 1,000 万元，陈
文以货币出资 750 万元，叶力强以货币出资 750 万元，叶保贤以货币出资 500
万元，秦海南以货币出资 500 万元。
2006 年 12 月 30 日，海南省文昌市工商局核准海南海拓设立登记。海南海
拓成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢自壮 1,000 0 28.57
2 陈文 750 0 21.43
3 叶力强 750 0 21.43
4 叶保贤 500 0 14.29
5 秦海南 500 0 14.29
70
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,500 0 100
2007 年 3 月 21 日，海南柏信会计师事务所出具的柏信验字[2007]003004
号《验资报告》载明，截至 2007 年 3 月 20 日，海南海拓已收到货币形式缴纳的
首期出资共计 700 万元。注册资本具体缴纳情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢自壮 1,000 200 28.57
2 陈文 750 150 21.43
3 叶力强 750 150 21.43
4 叶保贤 500 100 14.29
5 秦海南 500 100 14.29
合计 3,500 700 100
2007 年 3 月 23 日，海南省文昌市工商局核准上述实收资本增加变更登记。
(b) 2007 年 4 月，增资至 5,000 万元并变更公司类型
2007 年 4 月 10 日，经海南海拓股东会审议通过，海南海拓增加注册资本至
5,000 万元，由香港特别行政区居民杨勇以货币资金（港币）全额认缴，海南海
拓变更为琼港合资企业。
2007 年 4 月 9 日，海南省商务厅出具《关于海南海拓矿业有限公司增资扩
股设立琼港合资企业的批复》（琼商务批字[2007]34 号）。
2007 年 4 月 10 日，海南省人民政府向海南海拓核发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资琼港合资字[2007]0013 号）。
2007 年 4 月 23 日，海南省文昌市工商局核准海南海拓上述变更登记。本次
增资完成后，海南海拓的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨勇 1,500 0 30
2 谢自壮 1,000 200 20
3 陈文 750 150 15
71
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
4 叶力强 750 150 15
5 叶保贤 500 100 10
6 秦海南 500 100 10
合计 5,000 700 100
(c) 2007 年 7 月，实收资本增至 1,500 万元
2007 年 6 月 25 日，海南柏信会计师事务所出具的柏信验字[2007]006007
号《验资报告》载明，截至 2007 年 6 月 20 日，谢自壮缴纳出资 100 万元，陈
文缴纳出资 75 万元，叶力强缴纳出资 75 万元，叶保贤缴纳出资 50 万元，秦海
南缴纳出资 50 万元，杨勇以港币 462.2022 万元认缴出资额 450 万元，按当日汇
率折合人民币为 450.466264 万元，除 450 万元出资外，剩余部分 0.46264 万元
计入资本公积。
2007 年 7 月 4 日，海南省文昌市工商局核准海南海拓上述变更登记。本次
实收资本增加后，海南海拓的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨勇 1,500 450 30
2 谢自壮 1,000 300 20
3 陈文 750 225 15
4 叶力强 750 225 15
5 叶保贤 500 150 10
6 秦海南 500 150 10
合计 5,000 1,500 100
(d) 2008 年 8 月，实收资本增至 2,000 万元
2008 年 7 月 14 日，海南鹏林会计师事务所出具的鹏林验字[2008]0231 号《验
资报告》载明，截至 2008 年 7 月 9 日，谢自壮缴纳出资 100 万元，陈文缴纳出
资 75 万元，叶力强缴纳出资 75 万元，叶保贤缴纳出资 50 万元，秦海南缴纳出
资 50 万元，杨勇以港币 162.9903 万元认缴出资额 150 万元，按当日汇率折合人
民币为 150.733429 万元，除 150 万元出资外，剩余部分 0.733429 万元计入资
本公积。
72
2008 年 8 月 14 日，海南省文昌市工商局核准海南海拓上述变更登记。本次
实收资本增加后，海南海拓的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨勇 1,500 600 30
2 谢自壮 1,000 400 20
3 陈文 750 300 15
4 叶力强 750 300 15
5 叶保贤 500 200 10
6 秦海南 500 200 10
合计 5,000 2,000 100
经核查，海南海拓 2007 年 4 月至 2008 年 8 月变更为琼港合资企业以及注
册资本缴纳存在如下情况：
香港特别行政区杨勇于 2007 年 4 月认购海南海拓新增注册资本，构成境外
投资者并购境内有限责任公司，不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》
的相关规定，即“外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投
资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境
内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注
册资本中的出资比例”，根据海南海拓确认并经核查，海南海拓在认缴增资过程中
未履行资产评估手续来确定各自出资比例。
海南海拓本次增资虽未履行资产评估手续，但上述事项已经股东会审议通过
并取得海南省商务厅出具的《关于海南海拓矿业有限公司增资扩股设立琼港合资
企业的批复》（琼商务批字[2007]34 号），并履行了工商变更登记手续。截至该次
增资完成，海南海拓未开展任何业务或购置房屋建筑物、土地使用权等资产，不
存在资产评估增值或减值的情况。
海南海拓变更为琼港合资企业并申请企业法人营业执照前所缴纳的注册资本
未达到认缴出资额的 20%，不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》中注
册资本首次缴纳的规定，且于 2007 年 7 月、2008 年 8 月发生的后续注册资本缴
纳亦未满足海南省商务厅出具的《关于海南海拓矿业有限公司增资扩股设立琼港
合资企业的批复》中关于注册资本缴纳期限的规定，“海南海拓注册资本由投资各
方自领取工商营业执照之日起至分三期投入：第一期于 2007 年 3 月 30 日前入资
20%；第二期于 2007 年 12 月 31 日前入资 40%；第三期于 2008 年 12 月 31 日
73
投足余额”。
针对海南海拓历史沿革过程中的上述增资未履行资产评估手续及实缴资本不
符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》中关于注册资本首次缴纳的规定，
文盛新材实际控制人董文以及文盛新材股东文盛投资、文武贝投资分别出具承诺：
“对于文盛新材及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于未对
用于出资的实物进行评估作价、实物出资未实际过户至文盛新材或其子公司、向
文盛新材或其子公司出资未在股东约定或章程规定的时限内完成等事项，承诺人
将尽一切合理最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际情况办理工商登
记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任何责任时将与
其他交易对方以连带形式给予文盛新材及其子公司或上市公司（视具体情况）相
应的赔偿。”
综上，金杜认为，海南海拓历史上存在增资未办理资产评估手续不符合规定
的情形不影响海南海拓合法设立及存续，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具日，海南海拓注册资本已足额缴纳，海南海拓历史上存在
注册资本未按期缴纳事宜不影响海南海拓的设立及有效存续，亦不会对本次重组
构成实质性法律障碍。
(e) 2010 年 12 月，减资至 2,000 万元
2010 年 8 月 13 日，经海南海拓董事会审议通过，海南海拓减少注册资本至
2,000 万元。2010 年 4 月 23 日，海南海拓在报纸上公告了上述减资事宜。
2010 年 9 月 6 日，文昌市人民政府出具《关于海南海拓矿业有限公司减资
的批复》文府函[2010]538 号），同意海南海拓注册资本由 5,000 万元减少为 2,000
万元。
2010 年 9 月 16 日，海南省人民政府向海南海拓核发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资琼港合资字[2007]0013 号）。
2010 年 12 月 3 日，海南省文昌市工商局核准海南海拓上述变更登记。本次
减资完成后，海南海拓的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨勇 600 600 30
2 谢自壮 400 400 20
74
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
3 陈文 300 300 15
4 叶力强 300 300 15
5 叶保贤 200 200 10
6 秦海南 200 200 10
合计 2,000 2,000 100
(f) 2011 年 7 月，股权转让
2011 年 6 月 3 日，经海南海拓董事会审议通过，同意谢自壮、陈文、叶力
强、叶保贤、秦海南将其所持有海南海拓全部出资额共计 1,400 万元以 1,400 万
元的价格转让给文盛矿业。2011 年 6 月 21 日，上述各方签订《股权转让合同书》。
同日，海南文盛与杨勇订立合营合同。
2011 年 7 月 4 日，文昌市人民政府出具《关于同意海南海拓矿业有限公司
股权转让的批复》（文府函[2011]408 号）。
2011 年 7 月 6 日，海南省人民政府向海南海拓核发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资琼港合资字[2007]0013 号）。
2011 年 7 月 11 日，海南省文昌市工商局核准海南海拓上述变更登记。本次
股权转让完成后，海南海拓的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 文盛矿业 1,400 70
2 杨勇 600 30
合计 2,000 100
(g) 2012 年 5 月，股权转让及公司性质变更
2012 年 3 月 9 日，经海南海拓董事会审议通过，同意杨勇将其持有的海南
海拓 15%的股权（出资额 300 万元）以 300 万元转让予谢洲洋，剩余 15%的股
权（出资额 300 万元）以 300 万元转让予杨民。上述各方就股权转让事宜签署《股
权转让协议书》。
2012 年 4 月 11 日，文昌市人民政府作出《关于同意海南海拓矿业有限公司
75
股权转让的批复》（文府函[2012]223 号）。
2012 年 5 月 2 日，海南海拓召开全体股东会议，通过了《海南海拓矿业有
限公司章程》，同意设立海南海拓矿业有限公司（内资）。
2012 年 5 月 11 日，海南省文昌市工商局核准海南海拓上述变更登记，海南
海拓由琼港合资企业变更为有限责任公司（内资）。本次股权转让后，海南海拓的
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 文盛有限 1,400 70
2 谢洲洋 300 15
3 杨民 300 15
合计 2,000 100
(h) 2012 年 5 月，股权转让
2012 年 5 月 17 日，经海南海拓股东会审议通过，同意谢洲洋将其所持海南
海拓 15%的股权（出资额 300 万元）以 390 万元转让予文盛有限，杨民将其所
持海南海拓 15%的股权（出资额 300 万元）以 390 万元转让予文盛有限。上述
各方就股权转让事宜签署《股权转让协议书》。
2012 年 5 月 29 日，海南省文昌市工商局核准海南海拓上述变更登记。本次
股权转让后，海南海拓成为文盛有限的全资子公司。
(i) 2014 年 10 月，增资至 10,249.8072 万元
2014 年 10 月 29 日，文盛新材作出股东决定，同意海南海拓的注册资本由
原来的 2,000 万元变更为 10,249.8072 万元，增加的 8,249.8072 万元由公司股
东文盛新材以债权方式出资，出资时间为 2014 年 10 月 29 日。
2011 年 11 月 3 日，海南省文昌市工商局核准海南海拓上述变更登记。
（2） 福建文盛
A、基本情况
76
根据福建文盛持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，福建文盛的基本
情况如下：
名称 福建文盛矿业有限公司
统一社会信用代码 913506255532416130
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 长泰县经济开发区古农农场银塘工业园
法定代表人 董文
注册资本 3,500 万元
成立日期 2010 年 4 月 23 日
营业期限 2010 年 4 月 23 日至 2060 年 4 月 22 日
矿产品加工；货物、技术进出口（国家限制项目除外）。（以上经营范围
经营范围
涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
B、历史沿革
(a) 2010 年 4 月，福建文盛前身福建文源设立
2010 年 4 月 23 日，福建文源由董文、谢俊容共同出资设立，注册资本为 3,500
万元，其中，首次出资额 700 万元，由董文以货币出资 420 万元，谢俊容以货币
出资 280 万元，剩余出资由董文、谢俊容在福建文源成立之日起两年内缴足。
漳州新兴龙会计师事务所有限责任公司出具的[2010]漳新兴会内验字第 067
号《验资报告》载明，截止 2010 年 4 月 22 日，福建文源已收到董文、谢俊容首
次缴纳的出资额 700 万元。
2010 年 4 月 23 日，福建省长泰县工商局核准福建文源设立登记。福建文源
设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 董文 2,100 60
2 谢俊容 1,400 40
合计 3,500 100
(b) 2012 年 4 月，股东延期缴纳认缴出资额
77
2012 年 4 月 16 日，经福建文源股东会审议通过，董文、谢俊容将其认缴未
缴的注册资本出资时间延期至 2013 年 4 月 23 日。2012 年 4 月 22 日，福建文
源就上述事宜在福建省长泰县工商局完成备案登记。
福建文源股东未能在福建文源成立之日起两年内将注册资本中剩余的 2,800
万元缴足，不符合当时有效的《公司法》关于有限责任公司注册资本分期缴纳的
规定。但股东延期缴纳注册资本的事宜已经福建文源股东会审议通过并于 2012
年 4 月 22 日在福建省长泰县工商局备案登记，且截至本法律意见书出具日，福
建文源（即福建文盛）的注册资本已足额缴纳。同时，文盛新材实际控制人董文
及股东文盛投资、文武贝投资分别出具承诺：“对于文盛新材及其子公司历史上可
能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于未对用于出资的实物进行评估作价、实物
出资未实际过户至文盛新材或其子公司、向文盛新材或其子公司出资未在股东约
定或章程规定的时限内完成等事项，承诺人将尽一切合理最大努力进行改正或补
偿，包括但不限于依据实际情况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关作
出任何处罚决定或要求承担任何责任时将与其他交易对方以连带形式给予文盛新
材及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔偿。”
综上，金杜认为，福建文盛历史上存在注册资本延期缴纳事宜不影响福建文
盛的设立及有效存续，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
(c) 2012 年 5 月，股权转让
2012 年 5 月 3 日，经福建文源股东会审议通过，董文将其持有的福建文源
59%的股权（认缴出资额 2,065 万元、实缴出资额 385 万元）以 385 万元转让予
文盛有限，谢俊容将其持有福建文源 40%的股权（认缴出资额 1,400 万元、实缴
出资额 280 万元）以 280 万元转让予文盛有限。同日，上述各方签署《股权转让
协议》。
2012 年 5 月 8 日，福建省长泰县工商局核准福建文源上述变更登记。本次
股权变更后，福建文源的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 文盛有限 3,465 51
2 董文 35 49
合计 3,500 100
(d) 2012 年 6 月，股权转让及增加实收资本
78
2012 年 5 月 29 日，经福建文源股东会审计通过，同意福建文源实收资本增
加 2,800 万元，由文盛有限以货币形式认缴；同意董文将持有福建文源 1%的出
资额（认缴出资额 35 万元、实缴出资额 35 万元）以 35 万元转让予文盛有限。
同日，双方签署《股权转让协议》。
2012 年 6 月 11 日，漳州新兴龙会计师事务所有限责任公司就上述实收资本
增加出具《验资报告》（[2012]漳新兴会内验字第 104 号）。
2012 年 6 月 11 日，福建省长泰县工商局核准福建文源上述工商变更登记。
本次股权转让完成后，福建文源变更为文盛有限的全资子公司。
(e) 2012 年 8 月，公司名称变更
2012 年 8 月 1 日，福建文源股东作出股东决定，同意福建文源公司名称变
更为“福建文盛矿业有限公司”。
2012 年 8 月 10 日，福建省长泰县工商局核准上述变更登记。
（3） 防城港文盛
A、基本情况
根据防城港文盛持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，防城港文盛的
基本情况如下：
名称 防城港市文盛矿业有限公司
统一社会信用代码 91450602768946119G
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 港口区光坡大万码头内
法定代表人 董文
注册资本 100 万元
成立日期 2005 年 1 月 21 日
营业期限 2005 年 1 月 21 日至 2025 年 1 月 21 日
矿产品的加工销售、农副产品购销；货物进出口（法律、行政法规禁
经营范围
止的项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可证后方可经营）。（依
79
法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
B、历史沿革
(a) 2005 年 1 月，防城港文盛设立
2005 年 1 月 21 日，防城港文盛矿业由董文、赵爱强、宋豪共同出资设立，
注册资本 100 万元，其中，董文、赵爱强、宋豪以实物资产共计 100.168 万元认
缴出资额 100 万元，剩余部分计入资本公积。
钦州正和资产评估事务所对上述实物资产出具钦正评报字[2004]第 A119 号
《评估报告》；2004 年 12 月 30 日，董文、赵爱强、宋豪出具《资产评估结果确
认书》，对实物资产评估价值进行确认，同时确认董文在实物资产认缴防城港文盛
出资额中持有 35%、赵爱强持有 35%、宋豪持有 30%。2004 年 12 月 30 日，广
西中阳会计师事务所有限公司就上述出资出具桂中阳验 A 字[2004]014 号《验资
报告》。
2005 年 1 月 21 日，防城港市港口区工商局核准防城港文盛设立登记。防城
港文盛成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 董文 35 35
2 赵爱强 35 35
3 宋豪 30 30
合计 100 100
董文、赵爱强、宋豪用于认缴本次出资额的实物资产主要为房屋建筑物及选
矿设备，其中房屋建筑物未办理产权证书，评估价值合计为 14.82 万元。该次实
物出资已经履行必要的评估、验资手续，并办理了财产移交且上述房屋建筑物已
经由防城港文盛实际占有和使用，符合《公司法》关于实物出资的规定，出资手
续完备。同时，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资
分别出具承诺：“对于文盛新材及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括
但不限于未对用于出资的实物进行评估作价、实物出资未实际过户至文盛新材或
其子公司、向文盛新材或其子公司出资未在股东约定或章程规定的时限内完成等
事项，承诺人将尽一切合理最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际情
况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任
80
何责任时将与其他交易对方以连带形式给予文盛新材及其子公司或上市公司（视
具体情况）相应的赔偿。”
综上，金杜认为，董文、赵爱强、宋豪用于实物出资的房屋建筑物未办理产
权证书，但该等房屋建筑物已经由防城港文盛实际占有及使用，上述房屋建筑物
产权存在瑕疵，但该等瑕疵不影响防城港文盛的设立及有效存续，亦不会对本次
重组构成实质性法律障碍。
(b) 2011 年 6 月，股权转让
2011 年 4 月 20 日，经防城港文盛股东会审议通过，同意董文、赵爱强分别
将其持有防城港文盛全部出资转让给文盛矿业。2011 年 5 月 16 日，文盛矿业分
别与董文、赵爱智（赵爱强更名赵爱智）签署《股份转让协议书》。
2011 年 6 月 20 日，防城港市港口区工商局核准防城港文盛上述变更登记。
本次股权转让完成后，防城港文盛的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 文盛矿业 70 70
2 宋豪 30 30
合计 100 100
(c) 2012 年 5 月，股权转让
2012 年 5 月 14 日，经防城港文盛股东会审议通过，同意宋豪将其持有防城
港文盛 30%的出资以 129 万元转让予文盛有限。同日，双方签署《股权转让协议
书》。
2012 年 5 月 14 日，防城港市港口区工商局核准防城港文盛上述变更登记。
本次股权转让完成后，防城港文盛变更为文盛有限的全资子公司。
（4） 广西文盛
根据广西文盛持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，广西文盛的基本
情况如下：
公司名称 广西文盛矿业有限公司
81
注册号 450700000106250
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 钦州市永福西大街幸福苑时代名城 22 层 2201 号
法定代表人 董文
注册资本 1,000 万元
成立时间 2013 年 8 月 1 日
营业期限 2013 年 8 月 1 日至 2043 年 7 月 31 日
经营范围 矿产品的销售；货物进出口贸易（国家禁止或限制的除外）
2013 年 8 月 1 日，广西文盛由文盛新材出资设立，注册资本为 1,000 万元，
由文盛新材以货币资金全额认缴。2013 年 7 月 26 日，广西中阳会计师事务所有
限责任公司就上述出资出具《验资报告》（中阳验[2013]C151 号）。
2013 年 8 月 1 日，钦州市工商局核准广西文盛设立登记。
经核查，广西文盛自设立至本法律意见书出具日，未发生股权变动。
（5） 雅安文盛
A、基本情况
根据雅安文盛持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，雅安文盛的基本
情况如下：
公司名称 雅安文盛精细锆有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 天全县小河乡
法定代表人 董文
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 915118257699801911
成立日期 2005 年 1 月 17 日
营业期限 至长期
氯氧化锆、氧化锆、碳酸锆、硫酸锆、锆英砂及其他锆系列产品的生产、
经营范围 销售，以及本公司产品及所需原材料的自营进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
82
B、历史沿革
(a) 2005 年 1 月，雅安文盛前身东丰锆业成立
2005 年 1 月 17 日，东丰锆业由李玉成、潘志敏共同出资设立，注册资本 50
万元，其中，由李玉成以货币出资 60%，潘志敏以货币出资 40%。2005 年 1 月
15 日，四川华康会计师事务所有限责任公司就上述出资出具《验资报告》（川华
康验字[2005]第 04 号）。
2005 年 1 月 17 日，雅安市天全县工商局核准东丰锆业设立登记。东丰锆业
成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李玉成 30 60
2 潘志敏 20 40
合计 50 100
(b) 2005 年 1 月，增资至 500 万元及股权转让
2005 年 1 月 27 日，经东丰锆业股东会审议通过，同意增加注册资本至 500
万元,由彭金清以货币形式全额认缴；同意潘志敏将其持有的东丰锆业 40%的出
资以 20 万元转让予李玉成。同日，李玉成与潘志敏签署《股份转让协议书》。2005
年 1 月 28 日，四川华康会计师事务所有限责任公司就上述增资事宜出具《验资
报告》（川华康验字[2005]第 21 号）。
2005 年 1 月 28 日，雅安市天全县工商核准东丰锆业上述变更登记。本次增
资及股权转让完成后，东丰锆业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李玉成 50 10
2 彭金清 450 90
合计 500 100
(c) 2007 年 4 月，股权转让
2007 年 4 月 6 日，经东丰锆业股东会审议通过，同意李玉成将其持有东丰
83
锆业 10%的出资以 50 万元转让予俞文学，彭金清将其持有东丰锆业 3%的出资
以 15 万元转让予俞文学，彭金清将其持有东丰锆业 41%的出资以 205 万元转让
予杨勇，彭金清将其持有东丰锆业 20%的出资以 100 万元转让予董文。同日，上
述各方签署《股份转让出资协议书》。
2007 年 4 月 6 日，雅安市天全县工商局核准东丰锆业上述变更登记。本次
股权转让完成后，东丰锆业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨勇 205 41
2 彭金清 130 26
3 董文 100 20
4 俞文学 65 13
合计 500 100
(d) 2007 年 4 月，公司名称变更及股权转让
2007 年 4 月 15 日，经东丰锆业股东会审议通过，同意公司名称变更为“雅
安富琪精细锆有限公司”。
2007 年 4 月 16 日，经东丰锆业股东会审议通过，同意彭金清将其持有东丰
锆业 20%的出资以 100 万元转让予董文。同日，上述各方签订《股份转让出资协
议书》。
2007 年 4 月 16 日，雅安市天全县工商局核准东丰锆业上述变更登记。本次
股权转让完成后，雅安富琪的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨勇 205 41
2 董文 200 40
3 俞文学 65 13
4 彭金清 30 6
合计 500 100
(e) 2008 年 1 月，股权转让
84
2007 年 12 月 18 日，经雅安富琪股东会审议通过，同意彭金清将其持有雅
安富琪 2.62%的出资以 13.085 万元转让予杨勇，彭金清将其持有雅安富琪 2.55%
的出资以 12.766 万元转让予董文，彭金清将其持有雅安富琪 0.83%的出资 4.149
万元转让予俞文学。同日，上述各方签署《股份转让出资协议书》。
2008 年 1 月 16 日，雅安市天全县工商局核准雅安富琪上述变更登记。本次
股权转让完成后，雅安富琪的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨勇 218.085 43.62
2 董文 212.766 42.55
3 俞文学 69.149 13.83
合计 500 100
(f) 2009 年 5 月，股权转让
2009 年 5 月 5 日，经雅安富琪股东会审议通过，同意俞文学将其持有雅安
富琪 4.54%的出资以 22.7 万元转让予杨勇，俞文学将其持有雅安富琪 9.29%的
出资以 46.45 万元转让予董文。同日，上述各方签署《股份转让协议》。
2009 年 5 月 6 日，雅安市天全县工商局核准雅安富琪上述变更登记。本次
股权转让完成后，雅安富琪的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 董文 259.2 51.84
2 杨勇 240.8 48.16
合计 500 100
(g) 2012 年 6 月，股权转让
2012 年 5 月 10 日，经雅安富琪股东会审议通过，同意董文将其持有雅安富
琪 51.84%的出资以 259.2 万元转让予文盛有限，杨勇将其持有雅安富琪 48.16%
的出资以 240.8 万元转让予文盛有限。同日，上述各方签署《股权转让协议》。
2012 年 6 月 8 日，雅安市天全县工商局核准雅安富琪上述变更登记。本次
股权转让完成后，雅安富琪变更为文盛有限的全资子公司。
85
(h) 2012 年 8 月，变更公司名称
2012 年 7 月 31 日，雅安富琪股东文盛有限作出股东决定，同意公司名称变
更为“雅安文盛精细锆有限公司”。
2012 年 8 月 6 日，雅安市天全县工商局核准上述变更登记。
（6） 四川文盛
根据四川文盛持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，四川文盛的基本
情况如下：
公司名称 四川文盛钛业有限公司
统一社会信用代码 9151182559998763X0
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 天全县小河乡曙光村
法定代表人 董文
注册资本 5,000 万元
成立日期 2012 年 7 月 27 日
营业期限 2012 年 7 月 27 日至 2017 年 7 月 26 日
经营范围 筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2012 年 7 月 27 日，四川文盛由文盛有限出资设立成立，注册资本 5,000.00
万元，由文盛有限以货币形式全额认缴。2012 年 7 月 25 日，四川蜀雅会计师事
务所有限责任公司就上述出资出具《验资报告》（蜀会师验字[2012]049 号）。
2012 年 7 月 27 日，雅安市天全县工商局核准四川文盛设立登记。
经核查，雅安文盛自设立至本法律意见书出具日，未发生股权变动。
（7） 文盛新材（香港）
根据邹陈律师行于 2016 年 5 月 5 日出具的有关文盛新材（香港）的法律意
见，文盛新材（香港）为依法设立并存续的公司，截至 2016 年 5 月 4 日，未发
现任何针对该公司而展开的强制性性清盘法律程式，亦无发现任何对该公司、该
86
公司股东及该公司董事的民事及刑事诉讼，该公司没有触犯税务条例而被起诉，
生产经营符合香港法律法规的规定。基本情况如下：
公司名称 文盛新材（香港）有限公司
成立日期 2014 年 9 月 8 日
商业登记证号码 63800887-000-09-14-8
现任董事 董文
法定股本 2,000,000 美元
已发行股本 2,000,000 股
股东 海南文盛新材料科技股份有限公司
注册办事地址 香港皇后大道西 2-12 号联发商业中心 1405 室
基于上述，金杜认为，文盛新材及其上述子公司依法设立并有效存续，不存
在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
4. 主要资产
（1） 自有土地使用权
经核查，截至 2016 年 5 月 31 日，文盛新材及其子公司拥有的土地使用权共
10 宗，具体情况如本法律意见书附件一所示。
（2） 自有房产
A、已取得产权证书的房产
经核查，截至 2016 年 5 月 31 日，文盛新材及其子公司已取得房屋所有权证
的房屋共计 13 处，具体情况如本法律意见书附件二所示。
其中，第 1 项房产（房屋所有权证号：海口市房权证海房字第 HJ000083 号）
系文盛新材购买取得，用于海口市内办公使用，该房产所在的土地使用权取得方
式为划拨，土地用途为办公、住宅用地。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》有关规定，
划拨土地使用权和地上建筑物所有权可以转让，但需满足向当地市、县人民政府
补交土地使用权出让金等法律条件。同时，对划拨土地使用权，市、县人民政府
87
根据城市建设发展需要和城市规划的要求，可以无偿收回，而对其地上建筑物、
其他附着物，市、县人民政府应当根据实际情况给予适当补偿。因此，文盛新材
所持有的侨汇大厦第 10 层房产存在需补缴土地出让金、房屋建筑物被有偿收回
等潜在情形。
经核查，文盛新材该处房产已取得海口市住房和城乡建设局颁发的海口市房
权证海房字第 HJ000083 号《房屋所有权证书》，依法享有对该房产的合法所有
权。但该房产所在土地使用权取得方式为划拨，文盛新材存在需要交纳土地出让
金、房屋建筑物被有偿收回等潜在情形，但不影响其对房产占有、使用、收益及
处分的合法权利；文盛新材所持有的侨汇大厦第 10 层房产主要用于其在海口市
内的办公使用，与其开展的生产经营活动关联度较低且同区域内可租赁的商务写
字楼较多，若上述房产发生无法继续使用的情形不会对其生产经营产生重大不利
影响。同时，文盛新材实际控制人董伟、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资分
别出具承诺：“文盛新材及其子公司可以占有使用用于生产经营的土地和房产，目
前文盛新材及其子公司运营良好，不存在因土地和房产占有使用而无法持续经营
的情况。文盛新材及其子公司目前存在部分土地和房产未能取得土地使用权证或
者房屋所有权证的情况，如因文盛新材及其子公司土地使用权、房产所有权的权
属瑕疵导致文盛新材及其子公司无法继续占有使用该等土地及房产、相关权属证
明被撤销或者被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人
将以连带形式尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，全额承担上
述事项给文盛新材及其子公司或者上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承
诺将以连带形式及时、足额、有效的给予文盛新材及其子公司、上市公司赔偿或
补偿。”
综上，金杜认为，上述房屋权属瑕疵不会对本次重组构成重大不利影响。
B、未取得产权证书的房产
截至 2016 年 5 月 31 日，文盛新材及其子公司未办理房屋所有权证的房屋情
况如下：
序号 所有权人 用途 建筑面积（㎡ ）
1 海南海拓 1 号车间 8,355.29
2 海南海拓 2 号车间 8,310.8
3 海南海拓 3 号车间 8,126.36
4 海南海拓 5 号车间（配电室） 1,174.2
5 海南海拓 泵房 185
88
序号 所有权人 用途 建筑面积（㎡ ）
6 海南海拓 公共卫生间 35
7 福建文盛 配电房 82.36
8 福建文盛 仓库 968
9 防城港文盛 厂房 756
10 防城港文盛 锆英车间厂房 450
11 防城港文盛 钛矿车间厂房 2,880
12 防城港文盛 综合楼 1,216.26
13 防城港文盛 成品仓库 506
14 防城港文盛 新金红车间 1,296
15 防城港文盛 厨房 82.69
根据文盛新材的说明与承诺，海南海拓上述房屋房屋权属证明正在办理过程
中；福建文盛上述房产主要为临时辅助设施，未办理房屋所有权证。
根据文盛新材的说明与承诺，防城港文盛上述房屋于租赁土地上建设，无法
办理相应手续。经核查，土地租赁情况如下：
承租人 座落 面积（㎡ ） 租赁期限 出租人 土地使用权人
防城港文 港口区光坡镇 陈逸茏、 防城港市港口区光坡
99,773.33 2031.09.17
盛 大龙村大板队 林业龙 实业开发有限公司
注：陈逸茏、林业龙于 2004 年 9 月 18 日与防城港市港口区光坡实业开发有限公司签订
《租赁合同》，承租其港区国用（2007）第 02000497 号土地使用权证项下的土地，期租赁
期限至 2032 年 9 月 17 日，并已获得出租方对陈逸茏、林业龙转租给第三方的授权。
针对防城港文盛上述房屋无法办理房产证书可能存在的风险，文盛新材实际
控制人董文、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资分别出具承诺：“防城港文盛可
以占有使用上述土地及房屋，防城港文盛运营良好，不存在因上述土地和房产占
有、使用而无法持续经营的情况，也不存在因上述土地、房产占有、使用导致的
纠纷或争议；如防城港文盛因上述情形无法继续占有使用该等土地及房产或者被
有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人将尽一切最大努
力寻找相同或类似的可替代性经营房产，并以连带形式就防城港文盛或者上市公
司遭受的任何直接及间接经济损失进行补偿或赔偿。”
同时，针对上述房屋瑕疵，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投
资及文武贝投资出具承诺：文盛新材及其子公司可以占有使用用于生产经营的土
89
地和房产，目前文盛新材及其子公司运营良好，不存在因土地和房产占有使用而
无法持续经营的情况。文盛新材及其子公司目前存在部分土地和房产未能取得土
地使用权证或者房屋所有权证的情况，如因文盛新材及其子公司土地使用权、房
产所有权的权属瑕疵导致文盛新材及其子公司无法继续占有使用该等土地及房
产、相关权属证明被撤销或者被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和
处罚的，承诺人将以连带形式尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房
产，全额承担上述事项给文盛新材及其子公司或者上市公司造成的任何直接及间
接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效的给予文盛新材及其子公司、
上市公司赔偿或补偿。”
综上，金杜认为，上述房屋权属瑕疵不会对本次重组构成重大不利影响。
（3） 商标权
经核查，截至 2016 年 5 月 31 日，文盛新材拥有的注册商标共 15 项，具体
情况如本法律意见书附件三所示。
（4） 专利技术
经核查，截至 2016 年 5 月 31 日，文盛新材拥有的专利情况如下：
序号 名称 专利号 类型 授予公告日
1 电选机加温斗给料装置 ZL201220657003.9 实用新型 2013.05.08
2 电选机羊毛脱料装置 ZL201220656830.6 实用新型 2013.05.08
3 锆钛砂矿专用摇床 ZL201220657066.4 实用新型 2013.05.08
4 一种矿物浮选机搅拌结构 ZL201420449264.0 实用新型 2014.12.10
5 一种离心式矿石磁选机 ZL201420448263.4 实用新型 2014.12.10
6 一种双高压电选机 ZL201420448325.1 实用新型 2014.12.10
基于蓝晶石尾矿的莫来石轻质
7 ZL201410132749.1 发明 2015.07.15
隔热砖及其制备方法
注：上述专利的专利权人记载为文盛有限，其中，第 7 项专利的专利权人为文盛有限与
武汉科技大学共有。
除上述自有专利外，文盛新材及其子公司拥有两项被许可使用的专利，具体
情况如下：
90
序号 许可人 被许可人 专利号 专利名称 许可类型 许可期限
河南佰利联化学 一种分解锆 2009.09.06
1 文盛矿业 ZL200810049025.5 独占许可
股份有限公司 英砂的方法 -2016.09.05
可重选有色
2011.08.01-
2 李美平 文盛矿业 ZL200910094087.2 金属矿消泡 独占许可
2018.07.31
重选法
注：上述专利许可均已在国家知识产权局备案。
（5） 网络域名
经 核 查 ， 截 至 2016 年 5 月 31 日 ， 文 盛 新 材 拥 有 一 项 网 络 域 名
www.winsheen.net，到期日期为 2017 年 3 月 21 日。
根据文盛新材的说明与承诺并经核查，金杜认为，上述资产均系文盛新材及
其子公司依法拥有或使用，不存在权属争议或纠纷。
5. 业务资质
截至本法律意见书出具日，文盛新材及其子公司已取得如下经营资质：
序号 持有人 证书名称 颁发单位 相关编号 有效期
海关报关单位注
1 文盛新材 海口海关 4601160699 长期
册登记证书
对外贸易经营者
2 文盛新材 —— 02059673 ——
备案登记表
自理报检企业备 海南出入境检
3 文盛新材 4600600245 ——
案登记证明书 验检疫局
海关进出口货物
至
4 海南海拓 收发货人报关注 清澜海关 4607160060
2017.06.05
册登记证书
对外贸易经营者
5 海南海拓 —— 02059327 ——
备案登记表
出入境检验检疫 海南出入境检
6 海南海拓 4604600033 ——
报检企业备案表 验检疫局
海关报关单位注
7 福建文盛 漳州海关 3506963090 长期
册登记证书
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序号 持有人 证书名称 颁发单位 相关编号 有效期
对外贸易经营者
8 福建文盛 —— 01177779 ——
备案登记表
自理报检企业备 漳州出入境检
9 福建文盛 3903601619 ——
案登记证明书 验检疫局
排放污染物许可 长泰县环境保 泰环[2013]证字第 至
10 福建文盛
证 护局 114 号 2016.06.02
防城港文 海关报关单位注
11 防城港海关 4512966332 长期
盛 册登记证书
防城港文 出入境检验检疫 广西出入境检
12 4503600045 ——
盛 报检企业备案表 验检疫局
防城港文 自理报检企业备 广西出入境检
13 4503600045 ——
盛 案登记证明书 验检疫局
防城港文 对外贸易经营者
14 —— 01651465 ——
盛 备案登记表
防城港文 排放污染物许可 防城港市港口 港区环许 2015.02-
15
盛 证 区环保局 [2015]056 号 2017.12
注：福建文盛的排放污染物许可证已于 2016 年 6 月 2 日到期，根据文盛新材的说明，
正在办理续期。
6. 环境保护
（1） 环境保护核查情况
A、海南海拓年处理 10 万吨锆钛矿项目
2012 年 2 月 2 日，海南省国土环境资源厅出具《海南省国土环境资源厅关
于海南海拓矿业有限公司年处理 10 万吨锆钛矿项目环境影响报告书的批复》（琼
土环资审字[2012]37 号），同意该项目建设。
2016 年 3 月 22 日，海南省生态环境保护厅作出琼环函[2016]382 号《海南
省生态环境保护厅关于海南海拓矿业有限公司年处理 10 万吨锆钛矿项目竣工辐
射环境保护验收意见的函》，同意通过竣工环保验收。
B、海南海拓年加工 50 万吨锆钛项目
92
2015 年 2 月 13 日，海南省生态环境保护厅出具《海南省生态环境保护厅关
于批复文昌年加工 50 万吨锆钛矿项目环境影响报告书的函》（琼环函[2015]156
号），同意该项目建设。
2015 年 12 月 3 日，海南省生态环境保护厅出具《海南省生态环境保护厅关
于文昌年加工 50 万吨锆钛矿项目竣工环保验收意见的函》（琼环函[2015]1565
号），同意该项目通过竣工环保验收。
C、福建文盛年产锆英砂 8 万吨、金红石 4 万吨项目
2013 年 3 月 4 日，福建省长泰县环境保护局出具《关于福建文盛矿业有限
公司年产锆英砂 8 万吨、金红石 4 万吨项目环境影响报告书的批复》（泰环
[2013]14 号），同意该项目建设。
2013 年 4 月 22 日，长泰县环境保护局作出泰环验[2013]9 号验收意见，同
意该项目环保“三同时”设施竣工验收。
D、防城港文盛年加工约 23 万吨钛毛矿项目
2014 年 4 月 1 日，防城港市港口区环境保护局出具《关于防城港市文盛矿
业有限公司环保有关事项的证明》，该证明记载“兹证明：防城港市文盛矿业有限
公司于 2004 年 8 月 16 日编制了“年加工约 23 万吨钛毛矿项目”的《建设项目
环境影响登记表》（港区环登[2004]011 号），我局于 2004 年 8 月 16 日同意该项
目进行建设，该公司在该项目建设完成后，已向本局提交了项目竣工环保验收申
请，并已通过环保竣工验收，符合环境保护管理方面的有关规定”。
E、雅安文盛氧化锆技改项目
2008 年 11 月 4 日，天全县环境保护局出具《天全县环境保护局关于氧化锆
技改项目环境影响报告书审批意见的函》（天环函[2008]57 号）：在落实报告书提
出的各项环境保护措施后，污染物可达标排放。
2010 年 12 月 13 日，天全县环境保护局作出天环验[2010]5 号验收意见，同
意氧化锆技改项目（第一期）通过验收。
（2） 环境保护合规性
93
根据海口市环境保护局 2016 年 3 月 5 日出具的证明，文盛新材自 2013 年 1
月 1 日至 2015 年 3 月 5 日止，未发现有违反环境法律法规的行为和受到环保部
门行政处罚的情形。
根据文昌市生态环境资源局 2016 年 2 月 25 日出具的证明，截至 2016 年 2
月 25 日，未发现海南海拓违反环保法律政策的行为，也未对其进行过环保方面
的行政处罚。
根据福建省长泰县环境保护局于 2016 年 3 月 4 日、2016 年 7 月 18 日出具
的证明，福建文盛为一家年产锆英砂 8 万吨、金红石 4 万吨的企业，2013 年 3
月 4 日经长泰县环保局环评审批，审批文号为泰环（2013）14 号，2013 年 4 月
22 日通过长泰县环保局环保竣工验收，验收文号为泰环验[2013]9 号，该单位自
2015 年 3 月 3 日以来能遵守环保法律法规，未因发生污染环境问题而受到环保
部门处罚。
根据四川省天全县环境保护局 2016 年 7 月 13 日出具的证明，雅安文盛自成
立至今，严格遵守环境保护的相关法律、法规、规整及规范性文件的规定，不存
在因违反有关环境保护的政策、法律、法规、规整或规范性文件规定而受到环保
主管部门处罚的情况。
根据防城港市港口区环境保护局 2016 年 7 月 13 日出具的证明，自 2012 年
1 月 1 日至本证明出具日，防城港文盛严格遵守环境保护的相关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，不存在因违反有关环境保护的政策、法律、法规、规章
或规范性文件规定而受到环保主管部门行政处罚的情形。
根据文盛新材的说明与承诺，子公司广西文盛、四川文盛均无生产业务，不
涉及环境保护方面的风险。
7. 安全生产
根据海口市安全生产监督管理局于 2016 年 7 月 12 日出具的证明，文盛新材
自 2013 年 1 月 1 日至今，未发生影响重大的安全生产事故，也没有因违反有关
安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。
根据文昌市安全生产监督管理局于 2016 年 7 月 11 日出具的证明，自 2012
年 1 月 1 日至今，海南海拓在其生产经营活动中，遵守国家有关安全生产方面的
法律、法规、规章及规范性文件、规定，不存在因违反有关安全生产方面的法律、
94
法规、规章及规范性文件规定而被安全生产监督管理部门处罚的情况。
根据长泰县安全生产监督管理局于 2016 年 7 月 25 日出具的证明，福建文盛
严格执行国家安全生产各项法律法规及行业管理条例，认真贯彻落实各项安全生
产制度，自 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 25 日经营期间，未发生火灾和安全
生产事故。
根据防城港市港口区安全生产监督管理局于 2016 年 7 月 18 日出具的证明，
自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具日，防城港文盛在其经营活动中，遵守国家有
关安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件规定，依法生产，不存在因违
反有关安全生产方面的法律、法规、规章或规范性文件规定而被安全生产监督管
理部门处罚的情况。
根据天全县安全生产监督管理局于 2016 年 7 月 19 日出具的证明，雅安文盛
自 2012 年 1 月 1 日至今生产经营期间，未发生重大安全生产事故，且未受到安
全生产行政处罚。
根据文盛新材的说明与承诺，子公司广西文盛、四川文盛均无生产业务，不
涉及安全生产方面的风险。
8. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据文盛新材的说明与承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，文盛新材
不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交
易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
根据文盛新材的说明与承诺、文盛新材及其子公司的相关主管机关出具的证
明并经核查，文盛新材及其子公司近三年没有因违反有关法律法规而受到重大行
政处罚的情形。
（二） 晨光稀土
1. 基本情况
根据晨光稀土持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，晨光稀土的基本
情况如下：
95
名称 赣州晨光稀土新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91360700723932995K
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂小区
法定代表人 黄建荣
注册资本 36,000 万元
成立日期 2003 年 11 月 17 日
营业期限 2003 年 11 月 17 日至长期
稀土产品冶炼；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售；
经营范围 原辅材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经核查，截至本法律意见书出具日，晨光稀土的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 黄平 20,970 58.25
2 红石创投 3,150 8.75
3 北方稀土 3,330 9.25
4 晨光投资 4,767.12 13.242
5 沃本新材 2,160 6
6 虔盛创投 1,118.88 3.108
7 伟创富通 504 1.4
合计 36,000 100
2. 历史沿革
（1） 2003 年 11 月，晨光有限设立
2003 年 11 月 17 日，晨光有限由黄平、罗洁共同出资设立，注册资本为 316
万元，其中，黄平以其所有的个人独资企业晨光金属冶炼厂截至 2003 年 9 月 30
日经审计的 11,524,099.36 元账面净资产出资 300 万元，罗洁以货币出资 16 万
元。
2003 年 10 月 22 日，上犹天平联合会计师事务所出具上会事验字[2003]30
号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 10 月 22 日，晨光有限已收到罗洁缴纳的
注册资本 16 万元，出资方式为货币，晨光有限累计实收资本 316 万元。
96
2012 年 9 月 27 日，大华会计师事务所出具的大华核字[2012]486 号《关于
赣州晨光稀土新材料股份有限公司验资报告的专项审核报告》，对设立时股东黄平
以净资产出资 300 万元进行专项审核，认为：“江西上犹天平联合会计师事务所
对晨光金属冶炼厂 2003 年 9 月 30 日的会计报表进行了专项审计，并于 2003 年
10 月 8 日出具了赣上会师专审字[2003]第 03126 号带保留意见的审计报告。剔除
保留意见的影响，晨光金属冶炼厂 2003 年 9 月 30 日的净资产额为 11,524,099.36
元，超过出资额 8,524,099.36 元。截至 2003 年 10 月 22 日，晨光有限注册资本
合计 316 万元，已足额到位。”
2003 年 11 月 17 日，上犹县工商局核准晨光有限设立登记。晨光有限设立
时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄平 300 94.94
2 罗洁 16 5.06
合 计 316 100
经核查，晨光有限设立时，股东黄平以未经评估的晨光金属冶炼厂的净资产
对晨光有限出资 300 万元，不符合当时《公司法》及相关法律法规的规定。上述
出资已经大华出具的《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司验资报告的专项审
核报告》专项审核，确认该等注册资本已于晨光有限设立时出资到位，且当时工
商局已经为晨光有限办理了公司设立登记。晨光稀土的实际控制人及控股股东黄
平出具承诺：已经依法对晨光稀土履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不
实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，真实持有晨光稀土的
股权。对于晨光稀土及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于
未对用于出资的实物进行评估作价、实物出资未实际过户至晨光稀土或其子公司、
向晨光稀土或其子公司出资未在股东约定或章程规定的时限内完成等事项，承诺
人将尽一切合理最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际情况办理工商
登记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任何责任时将
与其他交易对方以连带形式给予晨光稀土及其子公司或上市公司（视具体情况）
相应的赔偿。
综上，金杜认为，黄平以晨光金属冶炼厂的净资产出资未经评估不会影响对
晨光稀土的设立及有效存续，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
（2） 2004 年 6 月，增资至 566 万元
97
2004 年 6 月 22 日，晨光有限股东会决议同意注册资本增加至 566 万元，新
增 250 万元注册资本分别由黄平、罗洁以货币资金出资 226 万元、24 万元。
上述出资经江西德龙东升会计师事务所有限公司出具的赣德东资字[2004]98
号《验资报告》审验缴足。
2004 年 6 月 29 日，晨光有限就本次增资完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，晨光有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄平 526 92.93
2 罗洁 40 7.07
合 计 566 100
（3） 2006 年 8 月，增资至 1,000 万元
2006 年 3 月 30 日，晨光有限股东会决议同意黄平以货币资金对晨光有限增
资 434 万元，增资后晨光有限的注册资本变更为 1,000 万元。
上 述出资 已经 江 西德 龙东升会 计师 事务所 有限公司 出具 的 赣德 东资字
[2006]48 号、赣德东验字[2006]70 号、赣德东验字[2006]77 号、赣德东验字
[2006]109 号《验资报告》审验缴足。
2006 年 8 月 24 日，晨光有限就本次增资完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，晨光有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄平 960 96
2 罗洁 40 4
合 计 1,000. 100
（4） 2008 年 9 月，增资至 2,000 万元
2008 年 8 月 25 日，晨光有限股东会决议同意注册资本增加至 2,000 万元，
新增注册资本由黄平、罗洁分别以货币出资 960 万元、40 万元。
98
上述出资已经赣州中浩会计师事务所有限公司出具的赣中浩会验字[2008]第
0224 号《验资报告》审验缴足。
2008 年 9 月 23 日，晨光有限就本次增资完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，晨光有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄平 1,920 96
2 罗洁 80 4
合 计 2,000 100
（5） 2008 年 12 月，增资至 3,900 万元
2008 年 11 月 12 日，晨光有限股东会决议同意注册资本增加至 3,900 万元，
新增注册资本由黄平、罗洁分别以货币出资 1,512 万元、388 万元。
上述出资已经赣州中浩会计师事务所有限公司出具的赣中浩会验字[2008]第
0277 号《验资报告》审验缴足。
2008 年 12 月 2 日，晨光有限就本次增资完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，晨光有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄平 3,432 88
2 罗洁 468 12
合 计 3,900 100
（6） 2010 年 5 月，增资至 4,014.71 万元
2010 年 5 月 16 日，晨光有限股东会决议同意增加注册资本，由伟创富通对
晨光有限投资 1,040 万元，价格为每元注册资本 9.07 元，其中 114.71 万元列入
注册资本，其余列入资本公积。同日，伟创富通与晨光有限、黄平和罗洁签署《增
资扩股协议》。
2010 年 5 月 28 日，上述出资经赣州中浩会计师事务所有限公司出具的赣中
99
浩会验字[2010]第 0188 号《验资报告》审验缴足。
2010 年 5 月 31 日，晨光有限就本次增资完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，晨光有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄平 3,432 85.48
2 罗洁 468 11.66
3 伟创富通 114.71 2.86
合 计 4,014.71 100
（7） 2010 年 6 月，增资至 4,731.62 万元
2010 年 5 月 19 日，红石创投与晨光有限、黄平和罗洁签署《增资扩股协议》。
2010 年 6 月 1 日，晨光有限股东会决议同意增加注册资本，由红石创投对晨光
有限投资 7,350 万元，价格为每元注册资本 10.25 元，其中 716.91 万元列入注
册资本，其余列入资本公积。
2010 年 6 月 4 日，上述出资经赣州中浩会计师事务所有限公司出具的赣中
浩会验字[2010]第 0197 号《验资报告》审验缴足。
2010 年 6 月 8 日，晨光有限就本次增资完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，晨光有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄平 3,432 72.54
2 红石创投 716.91 15.15
3 罗洁 468 9.89
4 伟创富通 114.71 2.42
合 计 4,731.62 100
（8） 2010 年 7 月，增资至 5,165.21 万元
2010 年 6 月 24 日，晨光有限股东会决议同意增加注册资本，由赵平华、熊
国槐、刘筱凤、黄建荣及王为以货币资金对晨光有限分别投资 343.08 万元、219.19
万元、219.19 万元、190.60 万元及 133.42 万元，合计 1,105.48 万元，价格为
100
每元注册资本 2.55 元，其中 433.59 万元列入注册资本，其余列入资本公积。同
日，赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣、王为与晨光有限、黄平、罗洁、伟创富
通、红石创投签署《增资扩股协议》。
2010 年 6 月 25 日，上述出资经赣州中浩会计师事务所有限公司出具的赣中
浩会验字[2010]第 0219 号《验资报告》审验缴足。
本次增资前，赵平华、熊国槐、刘筱凤及王为原为晨光有限控股子公司全南
新资源的股东，持股比例合计 48%，晨光有限以 914.88 万元收购上述四人持有
的全南新资源 48%股权，该次收购以全南新资源截至 2009 年 12 月 31 日的账面
净资产 1,906.09 万元为交易作价基础。在本次四人向晨光有限增资过程中，经晨
光有限股东会同意，增资价格参考晨光有限截至 2009 年 12 月 31 日的账面每股
净资产 2.30 元，最终确定为 2.55 元。黄建荣为全南新资源的总经理及核心技术
人员，因此其对晨光有限的投资视为管理层激励，构成股份支付的条件，晨光有
限参照红石创投增资时每元注册资本 10.25 元的价格，按企业会计准则于当年确
认了管理费用 5,737,169.37 元。
2010 年 7 月 13 日，晨光有限就本次增资完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，晨光有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄平 3,432 66.44
2 红石创投 716.91 13.88
3 罗洁 468 9.06
4 赵平华 134.78 2.61
5 伟创富通 114.71 2.22
6 熊国槐 86.03 1.67
7 刘筱凤 86.03 1.67
8 黄建荣 74.56 1.44
9 王为 52.19 1.01
合 计 5,165.21 100
（9） 2010 年 7 月，第一次股权转让
2010 年 7 月 18 日，晨光有限股东会决议同意沃本新材以 344 万元受让黄平
持有晨光有限 6.66%的股权；沃本新材为晨光有限的员工持股平台，本次股权受
101
让的价格为每元注册资本 1 元。
2010 年 7 月 19 日，晨光有限就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次
股权转让后，晨光有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄平 3,088 59.78
2 红石创投 716.91 13.88
3 罗洁 468 9.06
4 沃本新材 344 6.66
5 赵平华 134.78 2.61
6 伟创富通 114.71 2.22
7 熊国槐 86.03 1.67
8 刘筱凤 86.03 1.67
9 黄建荣 74.56 1.44
10 王为 52.19 1.01
合 计 5,165.21 100
（10） 2010 年 7 月，第二次股权转让及增资至 5,204.78 万元
2010 年 7 月 29 日，晨光有限股东会决议同意虔盛创投以 2,550 万元受让黄
平持有晨光有限 4.13%的股权，价格为每元注册资本 11.86 元；同意虔盛创投以
货币资金对晨光有限增资 469.2 万元，价格为每元注册资本 11.86 元，其中 39.57
万元列入注册资本，其余列入资本公积，占公司 0.76%股权。同日，虔盛创投与
晨光有限及其全体股东签署《增资扩股协议》。2010 年 7 月 30 日，赣州中浩会
计师事务所有限公司就本次增资出具赣中浩会验字[2010]第 0269 号《验资报告》。
2010 年 7 月 30 日，晨光有限就本次股权转让及增资完成工商变更登记手续。
本次变更后，晨光有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄平 2,872.93 55.2
2 红石创投 716.91 13.77
3 罗洁 468 8.99
4 沃本新材 344 6.61
5 虔盛创投 254.64 4.89
102
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
6 赵平华 134.78 2.59
7 伟创富通 114.71 2.2
8 熊国槐 86.03 1.66
9 刘筱凤 86.03 1.66
10 黄建荣 74.56 1.43
11 王为 52.19 1
合 计 5,204.78 100
（11） 2010 年 8 月，增资至 5,735.29 万元
2010 年 8 月 9 日，晨光有限股东会决议同意包钢稀土以货币资金对公司增
资 6,934 万元，占公司 9.25%股权，价格为每元注册资本 13.07 元，其中 530.51
万元列入注册资本，其余列入资本公积。2010 年 8 月，包钢稀土与晨光有限及
其全体股东签署《增资扩股协议》。
2010 年 8 月 18 日，上述出资经赣州中浩会计师事务所有限公司出具的赣中
浩会验字[2010]第 0303 号《验资报告》审验缴足。
2010 年 8 月 27 日，晨光有限就本次增资完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，晨光有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 黄平 2,872.93 50.09
2 红石创投 716.91 12.5
3 包钢稀土 530.51 9.25
4 罗洁 468 8.16
5 沃本新材 344 6
6 虔盛创投 254.64 4.44
7 赵平华 134.78 2.35
8 伟创富通 114.71 2
9 熊国槐 86.03 1.5
10 刘筱凤 86.03 1.5
11 黄建荣 74.56 1.3
12 王为 52.19 0.91
合计 5,735.29 100
103
本次增资过程中，包钢稀土与晨光有限及其全体股东另行签署了《增资扩股
补充协议》。上述《增资扩股补充协议》的第一至四条约定了自本次增资完成工商
变更之日起满三年后，晨光有限仍未完成上市，则包钢稀土有权要求晨光有限或
黄平按照双方约定的方式回购包钢稀土持有的股权；有权将回售价款对全南新资
源进行增资以获得其 30%股权；在完成前述增资事项后，如包钢稀土未成为全南
新资源第一大股东，则包钢稀土有权要求全南新资源股东向其转让股权，直至其
成为全南新资源第一大股东。上述《增资扩股补充协议》同时约定，包钢稀土在
股东大会上对晨光有限发行上市相关议案投赞同票，且相关申请材料报送至中国
证监会，则《增资扩股补充协议》的第一条至第四条的约定在申请材料报送至中
国证监会之日起自动失效并终止；如申请材料未获得中国证监会核准，则届时各
方必须重新签署补充协议，且补充协议的内容须与上述《增资扩股补充协议》第
一条至第四条保持一致。
晨光稀土借壳银润投资上市事项，于 2013 年 4 月 9 日经晨光稀土 2013 年
第一次临时股东大会审议通过，包钢稀土对该议案投赞成票；于 2013 年 12 月
10 日经银润投资 2013 年度第二次临时股东大会审议通过；2013 年 12 月 13 日，
晨光稀土借壳银润投资申请材料报送至证监会。
按照上述《增资扩股补充协议》的规定，该协议中第一至四条约定内容及条
款已经自动失效并终止。
2014 年 12 月 2 日，证监会决定对晨光稀土借壳银润投资事项终止审查。此
后，包钢稀土与晨光稀土及其股东未就上述《增资扩股补充协议》第一至第四条
约定内容重新签订补充协议。
经核查，金杜认为：包钢稀土与晨光稀土及其他股东签订的《增资扩股补充
协议》第一至第四条规定的回购及增资全南新资源的条款，已经于 2013 年 12 月
13 日，晨光稀土借壳银润投资申请报送至证监会时自动失效并终止。该借壳上市
事项终止后，各方并未就该等条款重新签订补充协议。《增资扩股补充协议》第一
至第四条约定事项对晨光稀土股权及本次重组不产生影响，晨光稀土符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（12） 2010 年 11 月，整体变更为股份有限公司
2010 年 10 月 12 日，晨光有限股东会决议同意整体变更为股份有限公司，
各发起人以截至 2010 年 8 月 31 日经立信大华会计师事务所有限公司立信大华审
104
字[2010]第 2546 号《审计报告》审计的 330,350,494.52 元账面净资产作为折股
依据，按 1:0.9929 的比例折合股份总额 328,000,000 股，其余 2,350,494.52 元
转入资本公积。
2010 年 10 月 16 日，本次整体变更的净资产折股业经立信大华会计师事务
所有限公司出具的立信大华（赣）验字[2010]11 号《验资报告》审验到位。
2010 年 11 月 9 日，晨光有限召开股份公司创立大会。2010 年 11 月 26 日，
晨光稀土在赣州市工商局登记注册。本次整体变更后，晨光稀土的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 黄平 16,429.52 50.09
2 红石创投 4,100 12.5
3 包钢稀土 3,034 9.25
4 罗洁 2,676.48 8.16
5 沃本新材 1,968 6
6 虔盛创投 1,456.32 4.44
7 赵平华 770.8 2.35
8 伟创富通 656 2
9 熊国槐 492 1.5
10 刘筱凤 492 1.5
11 黄建荣 426.4 1.3
12 王为 298.48 0.91
合计 32,800 100
（13） 2011 年 6 月，增资至 36,000 万元
2011 年 6 月 16 日，晨光稀土股东会决议同意以截止 2010 年 12 月 31 日经
审计的累计未分配利润 47,153,210.79 元为基础，向全体股东每 10 股转增
0.97561 股，共计转增 3,200 万股。
2011 年 6 月 19 日，本次增资经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信
大华（赣）验字[2011]167 号《验资报告》审验缴足。
2011 年 6 月 24 日，晨光稀土就上述增资完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，晨光稀土的股本结构如下：
105
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 黄平 18,032.4 50.09
2 红石创投 4,500 12.5
3 包钢稀土 3,330 9.25
4 罗洁 2,937.6 8.16
5 沃本新材 2,160 6
6 虔盛创投 1,598.4 4.44
7 赵平华 846 2.35
8 伟创富通 720 2
9 熊国槐 540 1.5
10 刘筱凤 540 1.5
11 黄建荣 468 1.3
12 王为 327.6 0.91
合计 36,000 100
（14） 2012 年 4 月，第三次股权转让
2012 年 4 月 22 日，晨光稀土股东大会决议同意罗洁将其持有晨光稀土 8.16%
的股份（对应出资额 2,937.6 万元）转让给黄平，转让价款为 2,937.6 万元；同
意熊国槐将其持有晨光稀土 1.5%的股份（对应出资额 540 万元）以 540 万元的
价格转让给宏腾投资；同意刘筱凤将其持有晨光稀土 1.5%的股份（对应出资额
540 万元）以 540 万元的价格转让给宏腾投资。
2012 年 4 月 8 日，罗洁与黄平签署《股权转让合同》。2012 年 4 月 24 日，
熊国槐、刘筱凤分别与宏腾投资签署《股权转让合同》。
2012 年 4 月 27 日，晨光稀土就上述股权转让完成工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，晨光投资的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 黄平 20,970 58.25
2 红石创投 4,500 12.5
3 包钢稀土 3,330 9.25
4 沃本新材 2,160 6
5 虔盛创投 1,598.4 4.44
106
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
6 宏腾投资 1,080 3
7 赵平华 846 2.35
8 伟创富通 720 2
9 黄建荣 468 1.3
10 王为 327.6 0.91
合计 36,000 100
（15） 2015 年 6 月，第四次股权转让
2015 年 6 月 18 日，赵平华与晨光投资签署《股权转让协议》，约定将其持
有的晨光稀土 2.35%股份（对应出资额 846 万元）转让给晨光投资，转让价格为
5.13 元/股，转让价款合计为 4,340 万元。
本次股权转让完成后，晨光投资的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 黄平 20,970 58.25
2 红石创投 4,500 12.5
3 包钢稀土 3,330 9.25
4 沃本新材 2,160 6
5 虔盛创投 1,598.4 4.44
6 宏腾投资 1,080 3
7 晨光投资 846 2.35
8 伟创富通 720 2
9 黄建荣 468 1.3
10 王为 327.6 0.91
合计 36,000 100
（16） 2015 年 9 月，第五次股权转让
2015 年 9 月 17 日，王为及宏腾投资分别与晨光投资签署《股权转让协议》，
王为将其持有的晨光稀土 0.91%股份（对应出资额 327.6 万元）转让给晨光投资，
转让价格为 13.2478 元/股，转让总价款为 4,340 万元；宏腾投资将其持有的晨光
稀土 3%股份（对应出资额 1,080 万元）转让给晨光投资，转让价格为 13.2037
元/股，转让价款合计 14,260 万元。
107
2015 年 9 月 18 日，黄建荣与晨光投资签署《股权转让协议》。黄建荣将其
持有的晨光稀土 1.30%股份（对应出资额 468 万元）转让给晨光投资，股份转让
价格为 13.2479 元/股，转让价款为 6,200 万元。
2015 年 9 月 22 日，晨光稀土股东大会同意修改公司章程，就 2015 年 6 月
第四次股权转让及本次股权转让修改公司股东及其出资额、出资比例。
2015 年 10 月 14 日，晨光稀土就上述股权转让、章程修改办理完成工商备
案手续。本次股权转让完成后，晨光投资的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 黄平 20,970 58.25
2 红石创投 4,500 12.5
3 北方稀土 3,330 9.25
4 晨光投资 2,721.6 7.56
5 沃本新材 2,160 6
6 虔盛创投 1,598.4 4.44
7 伟创富通 720 2
合计 36,000 100
（17） 2015 年 9 月，第六次股权转让
2015 年 9 月 30 日，红石创投、虔盛创投、伟创富通分别与晨光投资签订股
权转让协议，其中，红石创投将其持有的晨光稀土 3.75%股权（对应出资额 1,350
万元）转让给晨光投资；虔盛创投决定将其持有的晨光稀土 1.332%股权（对应
出资额 479.52 万元）以 1,381 万元转让给晨光投资；伟创富通将其持有的晨光
稀土 0.6%股份（对应出资额 216 万元）以 780 万元转让给晨光投资。
本次股权转让完成后，晨光投资的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 黄平 20,970 58.25
2 红石创投 3,150 8.75
3 北方稀土 3,330 9.25
4 晨光投资 4,767.12 13.242
108
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
5 沃本新材 2,160 6
6 虔盛创投 1,118.88 3.108
7 伟创富通 504 1.4
合计 36,000 100
3. 子公司情况
根据晨光稀土提供的资料并经核查，截至 2016 年 5 月 31 日，晨光稀土拥有
5 家控股子公司，具体情况如下：
（1） 全南新资源
A、基本情况
根据全南新资源持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，全南新资源的
基本情况如下：
名称 全南县新资源稀土有限责任公司
统一社会信用代码 913607297056928018
类型 其他有限责任公司
住所 江西省赣州市全南县含江路 106 号
法定代表人 黄建荣
注册资本 2,041 万元
成立时间 1999 年 12 月 15 日
营业期限 1999 年 12 月 15 日至 2019 年 12 月 14 日
经营范围 稀土系列产品、稀土化工原料。
B、历史沿革
(a) 1999 年 12 月，设立及 2008 年 7 月股权结构
全南新资源设立于 1999 年 12 月 15 日，设立时公司名称为“江西省全南有
色金属有限公司”，注册资本为 50 万元。
经过历次股权变更，在 2008 年 7 月晨光有限购买全南新资源股权之前，其
109
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵平华 229.5 51
2 熊国槐 144 32
3 林钢 76.5 17
合计 450 100
(b) 2008 年 7 月，股权转让及增资
2008 年 7 月，赵平华、熊国槐、林钢及晨光有限签署《股权转让协议》，约
定赵平华将其持有的全南新资源 26%的股权以 117 万元、熊国槐将其持有的全南
新资源 9%的股权以 40.5 万元、林钢将其持有的全南新资源 16%的股权以 72 万
元转让给晨光有限。
随后，晨光有限、赵平华、熊国槐、林钢对全南新资源同比例增资 1,591 万
元。2008 年 8 月 20 日，江西赣州君怡会计师事务所有限公司出具赣均会师验字
[2008]第 154 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 8 月 18 日，全南新资源已
收到全体股东缴纳的新增注册资本 1,591 万元，累计注册资本及实收资本均为
2,041 万元。
2008 年 9 月，全南新资源就上述转让及增资完成工商变更登记手续。本次
股权转让及增资完成后，全南新资源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 晨光有限 1,040.91 51
2 赵平华 510.25 25
3 熊国槐 469.43 23
4 林钢 20.41 1
合计 2,041 100
(c) 2009 年 10 月，股权转让
2009 年 10 月 28 日，全南新资源股东会决议同意赵平华将其原持有的全南
新资源 25%股权中的 7%以 142.87 万元转让给王为。同日，赵平华与王为签订
《股权转让合同》，就上述股权转让作出约定。
110
2010 年 4 月 27 日，全南新资源就本次股权转让完成工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，全南新资源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 晨光有限 1,040.91 51
2 熊国槐 469.43 23
3 赵平华 367.38 18
4 王为 142.87 7
5 林钢 20.41 1
合计 2,041 100
(d) 2010 年 6 月，股权转让
2010 年 6 月 20 日，全南新资源股东会决议同意熊国槐将其原持有的全南新
资源 23%股权中的 11.5%以 234.71 万元转让给刘筱凤。同日，熊国槐与刘筱凤
就上述股权转让签订《股权转让合同》。
2010 年 6 月 22 日，全南新资源就上述变更完成工商变更登记手续。本次股
权转让完成后，全南新资源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 晨光有限 1,040.91 51
2 赵平华 367.38 18
3 熊国槐 234.715 11.5
4 刘筱凤 234.715 11.5
5 王为 142.87 7
6 林钢 20.41 1
合计 2,041 100
(e) 2010 年 6 月，股权转让
2010 年 6 月 23 日，全南新资源股东会决议同意赵平华将其持有公司的 18%
股权、熊国槐将其持有的 11.5%股权、刘筱凤将其持有的 11.5%股权以及王为将
其持有的 7%股权转让给晨光有限。同日，晨光有限与赵平华、熊国槐、刘筱凤、
王为签署《股权转让协议》，约定赵平华、熊国槐、刘筱凤、王为将其持有的全南
111
新资源合计 48%的股权以 914.88 万元转让予晨光有限。
2010 年 6 月 29 日，全南新资源就上述变更完成工商变更登记。本次股权转
让完成后，全南新资源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 晨光有限 2,020.59 99
2 林钢 20.41 1
合计 2,041 100
（2） 步莱铽
A、基本情况
根据步莱铽持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，步莱铽的基本情况
如下：
公司名称 赣州步莱铽新资源有限公司
统一社会信用代码 9136070268347516X3
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 赣州市章贡区水西有色冶金基地
法定代表人 黄建荣
注册资本 3,000 万元
成立时间 2009 年 2 月 5 日
营业期限 2009 年 2 月 5 日至 2039 年 2 月 4 日
钕铁硼废料、荧光粉、废料加工；钕铁硼废料、荧光粉废料及其加工
后的产品（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、
经营范围
银、盐及放射性矿产品）销售；黄金制品加工及销售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
B、历史沿革
(a) 2009 年 2 月，步莱铽设立
2009 年 2 月 5 日，步莱铽由晨光有限和黄平共同出资设立，注册资本为 100
万元，其中，晨光有限以货币出资 95 万元，黄平以货币出资 5 万元。江西赣州
112
君怡会计师事务所有限公司就上述出资出具赣君会师验字[2009]第 5 号《验资报
告》。
2009 年 2 月 5 日，步莱铽完成工商设立登记。步莱铽设立时股权结构如下
表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 晨光有限 95 95
2 黄平 5 5
合计 100 100
(b) 2009 年 12 月，股权转让
2009 年 12 月 15 日，步莱铽股东会决议同意将黄平持有的 5%股权以 5 万元
转让给晨光有限。同日，晨光有限和黄平签订了《股权转让协议》。本次股权转让
完成后，步莱铽变更为晨光有限的全资子公司。
(c) 2012 年，增资至 3,000 万元
2012 年 2 月 6 日，步莱铽股东作出股东决，步莱铽注册资本由 100 万元增
至 3,000 万元，由晨光稀土以货币增资 2,900 万元。江西东顺会计师事务所有限
公司就本次增资事宜出具赣东顺验字[2012]13 号《验资报告》。
（3） 奥利斯特
A、基本情况
根据奥利斯特持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，奥利斯特的基本
情况如下：
名称 赣州奥利斯特有色金属有限公司
统一社会信用代码 91360721794786278K
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路 5 号综合办公楼第三层
住所
第二间
法定代表人 黄建荣
113
注册资本 50 万元
成立时间 2006 年 11 月 24 日
营业期限 2006 年 11 月 24 日至 2056 年 11 月 23 日
钕铁硼、钴碴、铜碴分离后的单一稀土产品（不得经营混合氧化稀土、
经营范围 钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售。（从
事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）
B、历史沿革
(a) 2006 年 11 月，奥利斯特设立
2006 年 11 月 24 日，奥利斯特由腾远钴业、黄平、罗洁共同出资设立，册
资本为 50 万元，其中，腾远钴业出资 47.5 元、黄平出资 1.5 万元、罗洁出资 1
万元。2006 年 11 月 23 日，江西赣州君怡会计师事务所有限公司出具赣君会师
验字[2006]第 05092 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 11 月 23 日，奥利斯
特已收到全体股东缴纳的注册资本 50 万元，均为货币出资。
2006 年 11 月 24 日，赣县工商局核准奥利斯特设立登记。奥利斯特设立时
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 腾远钴业 47.5 95
2 黄平 1.5 3
3 罗洁 1 2
合计 50 100
(b) 2009 年 12 月，股权转让
2009 年 12 月 15 日，奥利斯特股东会决议同意腾远钴业、黄平、罗洁将其
持有的奥利斯特全部股权转让予晨光有限。同日，腾远钴业、黄平、罗洁与晨光
有限签订《股权转让协议》，约定晨光有限分别以 47.5 万元、1.5 万元、1 万元受
让腾远钴业持有的奥利斯特 95%的股权、黄平持有的奥利斯特 3%的股权、罗洁
持有的奥利斯特 2%的股权。
2009 年 12 月 23 日，奥利斯特就上述股权转让完成工商变更登记。本次股
权转让后，奥利斯特变更为晨光有限的全资子公司。
114
（4） 晨兴矿产品
A、基本情况
根据晨兴矿产品持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，晨兴矿产品的
基本情况如下：
名称 赣州晨兴矿产品有限公司
统一社会信用代码 91360700322570372Q
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省赣州市章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 813A#写字楼
法定代表人 刘君华
注册资本 5,100 万元
成立时间 2014 年 12 月 31 日
营业期限 2014 年 12 月 31 日至 2044 年 12 月 30 日
稀土氧化物、稀土金属、金属材料、稀土合金及其后续加工产品加工、
销售；企业管理咨询、网上商务信息咨询（不含金融、证券、期货、
经营范围
保险等国家有专项规定的项目）；网上贸易代理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
B、历史沿革
(a) 2014 年 12 月，晨兴矿产品设立
2014 年 12 月 31 日，晨兴矿产品由晨光稀土与世宇实业共同出资设立，注
册资本为 5,000 万元，其中，晨光稀土出资 4,000 万元，世宇实业出资 1,000 万
元设立赣州晨兴矿产品有限公司，于 2015 年 3 月 31 日前缴纳。
2014 年 12 月 31 日，赣州市工商局核准晨兴矿产品设立登记。晨兴矿产品
设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 晨光稀土 4,000 80
2 世宇实业 1,000 20
合计 5,000 100
115
(b) 2015 年 2 月，股权转让
2015 年 2 月 6 日，晨兴矿产品股东会决议同意世宇实业受让晨光稀土持有
的晨兴矿产品 20%的股权（对应出资 1,000 万元），转让价格为 1,000 万元。2015
年 2 月 6 日，晨光稀土与世宇实业签订《股权转让协议》。
2015 年 2 月，晨兴矿产品就上述股权转让完成工商变更登记手续。本次股
权转让完成后，晨兴矿产品的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 晨光稀土 3,000 60
2 世宇实业 2,000 40
合计 5,000 100
(c) 2015 年 12 月，增资至 5,100 万元
2015 年 11 月 20 日，晨兴矿产品股东会决议同意增加注册资本为 5,100 万元，
其中，晨光稀土认缴 3,060 万元，世宇实业认缴 2,040 万元。
2015 年 12 月 10 日，晨兴矿产品就上述增资完成工商变更登记手续。本次
增资完成后，晨兴矿产品的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 晨光稀土 3,060 60
2 世宇实业 2,040 40
合计 5,100 100
（5） 中辰精细
A、基本情况
根据中辰精细持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，中辰精细的基本
情况如下：
名称 赣州中辰精细化工科技有限公司
116
统一社会信用代码 91360702054443237P
类型 其他有限责任公司
住所 赣州市章贡区水西有色冶炼基地
法定代表人 吴进平
注册资本 3,000 万元
成立时间 2012 年 10 月 15 日
营业期限 2012 年 10 月 15 日至长期
工业草酸、硝酸钠、草酸制品及硝酸钠制品生产、销售（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
B、历史沿革
(a) 2012 年 10 月，中辰精细设立
2012 年 10 月 15 日，中辰精细由晨光稀土与何永辉共同出资设立，注册资
本为 100 万元，其中，晨光稀土出资 90 万元，何永辉出资 10 万元。2012 年 8
月 15 日，赣州中浩会计师事务所有限公司出具赣中浩会验字[2012]第 0507 号《验
资报告》，经审验，截至 2012 年 8 月 15 日，中辰精细已收到全体股东缴纳的注
册资本 100 万元，均为货币出资。
2012 年 10 月 15 日，赣州市章贡区工商局核准中辰精细设立登记。中辰精
细设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 晨光稀土 90 90
2 何永辉 10 10
合计 100 100
(b) 2014 年 12 月，股权转让
2014 年 12 月 1 日，中辰精细股东会决议同意股东何永辉将其持有的公司
10%股权（对应出资 10 万元）转让给晨光稀土。同日，晨光稀土与何永辉签署
了《股权转让协议》。
2014 年 12 月 2 日，中辰精细就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，中辰精细变更为晨光稀土的全资子公司。
117
(c) 2014 年 12 月，增资至 3,000 万元
2014 年 12 月 19 日，中辰精细股东会决议同意丰元化学成为公司新股东，
公司注册资本由 100 万元增加至 3,000 万元，其中晨光稀土出资 2,400 万元，丰
元化学出资 600 元。同日，丰元化学与晨光稀土、中辰精细签署了《增资协议》。
2014 年 12 月 31 日，中辰精细就上述增资完成工商变更登记手续。本次增
资完成后，中辰精细的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 晨光稀土 2,400 80
2 丰元化学 600 20
合计 3,000 100
(d) 2015 年 4 月，股权转让
2015 年 4 月 22 日，中辰精细股东会决议同意晨光稀土将其持有的公司 80%
的股权（对应出资 2,400 万元）转让给晨光投资。同日，晨光投资与晨光稀土签
订《股权转让协议》。
2015 年 4 月 28 日，中辰精细就上述股权转让完成工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，中辰精细的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 晨光投资 2,400 80
2 丰元化学 600 20
合计 3,000 100
(e) 2015 年 9 月，股权转让
2015 年 9 月 28 日，中辰精细股东会决议同意晨光投资将其持有的中辰精细
80%的股权以 2,025 万元的价格转让给晨光稀土。2015 年 9 月 29 日，晨光投资
与晨光稀土就本次股权转让签订《股权转让协议》。
2015 年 11 月 2 日，中辰精细就上述股权转让完成工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，中辰精细的股权结构如下：
118
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 晨光稀土 2,400 80
2 丰元化学 600 20
合计 3,000 100
(f) 2015 年 11 月，股权转让
2015 年 11 月 3 日，晨光稀土与吴进平签署《股权转让协议》，晨光稀土将
其持有的中辰精细 10%股权以人民币 253.125 万元转让给吴进平。2015 年 11 月
16 日，中辰精细股东会决议同意晨光稀土将其持有的公司注册资本 10%（对应
300 万元出资）转让给吴进平。
2015 年 11 月 23 日，中辰精细就上述股权转让完成工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，中辰精细的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 晨光稀土 2,100 70
2 丰元化学 600 20
3 吴进平 300 10
合计 3,000 100
基于上述，金杜认为，晨光稀土上述子公司依法设立并有效存续，不存在依
据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
4. 主要资产
（1） 自有土地使用权
经核查，截至 2016 年 5 月 31 日，晨光稀土及其子公司拥有土地使用权共计
29 宗，具体情况如本法律意见书附件四所示。
（2） 自有房产
A、已取得产权证书的房产
经核查，截至 2016 年 5 月 31 日，晨光稀土及其子公司已取得房屋所有权证
119
的房屋共计 91 处，具体情况如本法律意见书附件五所示。
B、未取得产权证书的房产
截至 2016 年 5 月 31 日，晨光稀土及其子公司未办理房屋所有权证的房屋情
况如下：
序号 所有权人 规划用途 建筑面积（㎡ ）
1 晨光稀土 综合仓库 1,493.54
2 晨光稀土 综合车间 2,312.22
3 晨光稀土 新配电房 30.22
4 晨光稀土 生产区休息室 32.8
5 晨光稀土 新厂区 6#厂房 455
6 全南新资源 车间厕所 48.8
7 全南新资源 2#锅炉房 230
8 全南新资源 原料棚 1,500
9 步莱铽 锅炉房 396
10 步莱铽 配电房 117
11 步莱铽 化验室 385
12 步莱铽 值班室 45
13 步莱铽 车间办公室 191
14 步莱铽 辅材仓库 459
根据晨光稀土的说明与承诺，晨光稀土上述房屋的相关房产权属证书正在办
理过程中；全南新资源及步莱铽未办理产权证书的房产主要为辅助设施，对其生
产经营无重大影响，相关权属证书正在办理过程中。
针对上述房屋瑕疵，晨光稀土实际控制人黄平、股东晨光投资出具承诺：“晨
光稀土及其子公司可以占有使用用于生产经营的土地和房产，目前晨光稀土及其
子公司运营良好，不存在因土地和房产占有使用而无法持续经营的情况。晨光稀
土及其子公司目前存在部分土地和房产未能取得土地使用权证或者房屋所有权证
的情况，如因晨光稀土及其子公司土地使用权、房产所有权的权属瑕疵导致晨光
稀土及其子公司无法继续占有使用该等土地及房产、相关权属证明被撤销或者被
有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人将以连带形式尽
一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，全额承担上述事项给晨光稀
土及其子公司或者上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形式
120
及时、足额、有效的给予晨光稀土及其子公司、上市公司赔偿或补偿。”
综上，金杜认为，上述房屋权属瑕疵不会对本次重组构成重大不利影响。
（3） 专利技术
经核查，截至 2016 年 5 月 31 日，晨光稀土及其子公司拥有 49 项专利权，
具体情况如本法律意见书附件六所示。
除上述自有专利外，晨光稀土及其子公司拥有 2 项经许可使用的专利，具体
情况如下：
序号 许可人 被许可人 专利号 专利名称 许可种类 许可期限
一种从低浓度
西安西骏新材 全南新资 2011.4.22-
1 ZL200910021020.6 氯化铵废水中 普通许可
料有限公司 源 2029.1.21
回收氨的方法
北京有色金属
一种萃取分离
研究总院、有 全南新资 2012.11.26-
2 ZL200910090880.5 稀土元素的工 独占许可
研稀土新材料 源 2017.12.31
艺
股份有限公司
注：上述专利许可均已在国家知识产权局备案。
（4） 商标
经核查，截至 2016 年 5 月 31 日，晨光稀土拥的注册商标情况如下：
注册号 权利人 商标 分类号 有效期限
6726991 晨光稀土 第1类 2012.02.07-2022.02.06
（5） 域名
经核查，截至 2016 年 5 月 31 日，晨光稀土拥有一项网络域名 gzcgxt.com，
到期时间为 2016 年 11 月 5 日。
根据晨光稀土的说明及承诺并经核查，金杜认为，上述资产均系晨光稀土及
其子公司依法拥有或使用，不存在权属争议或纠纷。
121
5. 业务资质
根据工信部 2012 年 12 月 11 日发布的《符合<稀土行业准入条件>的企业名
单（第二批）》（工信部公告 2012 年第 61 号），晨光稀土及全南新资源符合《稀
土行业准入条件》，企业性质分别为金属、冶炼分离。
此外，截至本法律意见书出具日，晨光稀土及其子公司已取得如下经营资质：
序号 公司名称 证书名称 核发机关 相关编号 有效期
对外贸易经营者备
1 晨光稀土 —— 01184279 ——
案登记表
2015.12.29-
2 晨光稀土 排放污染物许可证 上犹县环境保护局 2015-1-014
2016.12.28
报关单位注册登记
3 晨光稀土 赣州海关 3607960600 长期
证书
出入境检验检疫报
4 晨光稀土 江西出入境检验检疫局 3603000421 ——
检企业备案表
赣州市环境保护局章贡 2015.11.17-
5 步莱铽 排放污染物许可证 1525
分局 2016.11.17
再生资源回收经营
6 步莱铽 赣州市章贡区商务局 360702130002 ——
备案登记证书
全南新资 取水（赣全）字 2012.10.01-
7 取水许可证 全南县水利局
源 [2012]第 06 号 2016.09.31
全南新资 至
8 排放污染物许可证 全南县环境保护局 1506
源 2016.08.19
江西省化学品登记局、
2015.06.24-
9 中辰精细 危险化学品登记证 国家安全生产监督管理 360710113
2018.06.23
总局化学品登记中心
赣州市环境保护局章贡 2015.11.09-
10 中辰精细 排放污染物许可证 1534
分局 2016.11.09
江西省安全生产监督管 （赣）WH 安许证 2015.12.27-
11 中辰精细 安全生产许可证
理局 字[2016]0884 号 2018.12.26
6. 环境保护
122
（1） 环境保护核查情况
A、中辰精细年产 2 万吨工业草酸项目
2013 年 3 月 25 日，赣州市环境保护局下发《关于<赣州中辰精细化工科技
有限公司年产 2 万吨工业草酸项目环境影响报告书>的批复》（赣市环督字
[2013]46 号），同意该项目建设。
2015 年 10 月 10 日，赣州市环境保护局下发《关于赣州中辰精细化工科技
有限公司年产 2 万吨工业草酸项目竣工环境保护验收的批复》（赣市环审字
[2015]77 号），同意该项目通过竣工环境保护验收。
B、步莱铽年处理 5000 吨钕铁硼废料和 1000 吨荧光粉废料综合利用异地搬
迁技改项目
2011 年 5 月 3 日，江西省环境保护厅下发《关于赣州步莱铽新资源有限公
司年处理 5000 吨钕铁硼废料和 1000 吨荧光粉废料综合利用异地搬迁技改项目环
境影响报告书的批复》（赣环评字[2011]121 号），同意该项目建设。
2013 年 10 月 31 日，江西省环境保护厅下发《关于赣州步莱铽新资源有限
公司年处理 5000 吨钕铁硼废料和 1000 吨荧光粉废料综合利用异地搬迁技改项目
竣工环境保护验收意见的函》（赣环评函[2013]200 号），同意该项目通过竣工环
境保护验收。
C、晨光稀土年产 8,000 吨稀土金属和 2,000 吨钕铁硼合金速凝永磁片技改
项目
2014 年 4 月 9 日，江西省环境保护厅作出《关于赣州晨光稀土新材料股份
有限公司年产 8,000 吨稀土金属和 2,000 吨钕铁硼合金速凝永磁片技改项目环境
影响报告书的批复》（赣环评字[2014]58 号），同意该项目建设。
2016 年 1 月 27 日，江西省环境保护厅印发《关于赣州晨光稀土新材料股份
有限公司年产 8,000 吨稀土金属和 2,000 吨钕铁硼合金速凝永磁片技改项目（一
期）竣工环境保护验收意见的函》（赣环评函[2016]3 号），同意该项目通过竣工
环保验收。
D、全南新资源产 200 吨稀土荧光粉和 1800 吨钇基陶瓷色釉退成进郊技术
123
改造项目
2010 年 11 月 29 日，江西省环境保护厅作出《关于全南县新资源稀土有限
责任公司年产 200 吨稀土荧光粉和 1800 吨钇基陶瓷色釉退成进郊技术改造项目
环境影响后评价报告的批复》（赣环评[2010]648 号），同意该项目建设。
2010 年 11 月 29 日，江西省环境保护厅作出《关于全南县新资源稀土有限
责任公司年产 200 吨稀土荧光粉和 1800 吨钇基陶瓷色釉退成进郊技术改造项目
一期工程（稀土分离工段）竣工环境保护验收意见的函》（赣环评函[2011]94 号），
同意该项目通过环保竣工验收。
（2） 环境保护合规性
根据上犹县环境保护局 2016 年 6 月 30 日出具的证明，自 2012 年 1 月 1 日
至该证明出具日，晨光稀土严格遵守环境保护的相关法律、法规、规章及规范性
文件，不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规章或规范性文件规定而受到
环保主管部门行政处罚的情形。
根据赣州市环境保护局章贡分局 2016 年 3 月 21 日出具的证明，中辰精细自
成立至该证明出具日，严格遵守环境保护的相关法律、法规，能及时缴纳排污费；
根据赣州市环境保护局章贡分局 2016 年 6 月 27 日出具的证明，2016 年 1 月 1
日至该证明出具日，中辰精细严格遵守环境保护的相关法律、法规，能及时缴纳
排污费。
根据全南县环境保护局 2016 年 7 月出具的证明，自 2012 年 1 月 1 日至该
证明出具日，全南新资源严格遵守环境保护的相关法律、法规、规章及规范性文
件，不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规章或规范性文件规定而受到环
保主管部门行政处罚的情形。
根据赣州市环境保护局章贡分局 2016 年 3 月 21 日出具的证明，步莱铽自成
立至该证明出具日，严格遵守环境保护的相关法律、法规，能及时缴纳排污费；
根据赣州市环境保护局章贡分局 2016 年 6 月 27 日出具的证明，2016 年 1 月 1
日至该证明出具日，步莱铽严格遵守环境保护的相关法律、法规，能及时缴纳排
污费。
根据晨光稀土的说明与承诺，子公司奥利斯特、晨兴矿产品不从事生产业务，
不涉及环境保护方面的风险。
124
7. 安全生产
根据上犹县安全生产监督管理局 2016 年 7 月出具的证明，自 2012 年 1 月 1
日至本证明出具日，晨光稀土在其经营活动中，遵守国家有关安全生产方面的法
律法规、规章及规范性文件规定，依法生产，不存在因违反有关安全生产方面的
法律、法规、规章及规范性文件的规定而被安全生产监督管理部门处罚的情况。
根据赣州市全南县环境保护局 2016 年 7 月出具的证明，自 2012 年 1 月 1
日至本证明出具日，全南新资源在其经营活动中，遵守国家有关安全生产方面的
法律法规、规章及规范性文件规定，依法生产，不存在因违反有关安全生产方面
的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被安全生产监督管理部门处罚的情况。
根据赣州市章贡区安全生产监督管理局 2016 年 6 月 27 日出具的证明，至该
证明出具日，未发现步莱铽存在违反有关安全生产法律法规的情况，不存在因违
法违规行为被该局行政处罚的情况。
根据赣州市章贡区安全生产监督管理局 2016 年 6 月 27 日出具的证明，至该
证明出具日，未发现中辰精细存在违反有关安全生产法律法规的情况，未发现因
违法违规行为被该局行政处罚的情况。
根据晨光稀土的说明与承诺，子公司奥利斯特、晨兴矿产品不涉及生产业务，
不存在安全生产方面的风险。
8. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据晨光稀土的说明与承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，晨光稀土
及其子公司不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可
能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
根据晨光稀土的说明与承诺、晨光稀土及其子公司的相关主管机关出具的证
明并经核查，晨光稀土及其子公司近三年没有因违反有关法律法规而受到重大行
政处罚的情形。
（三） 科百瑞
1. 基本情况
125
根据科百瑞持有的《营业执照》并经本所经办律师核查，科百瑞的基本情况
如下：
名称 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司
注册号 511132000000789
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 峨边县沙坪镇核桃坪工业
法定代表人姓名 王晓晖
注册资本 1400 万
成立日期 2004 年 6 月 3 日
营业期限 2004 年 6 月 3 日至长期
稀土金属的生产、来料加工、销售；稀土产品及其应用产品、五金交电、
机械设备、有色金属、化工产品（不含危化品和国家禁止流通的材料）
购销；稀土产品的生产工艺技术咨询及技术转让以及稀土应用产品的综
经营范围 合应用技术咨询（以上经营范围不得从事非法集资、吸收公众资金等金
融活动）；稀土产品及应用产品和技术出口业务；生产稀土产品及应用产
品所需的原辅材料、仪器设备、零配件及技术的进口业务（国家禁止进
出口的商品和技术除外）。
经核查，截至本法律意见书出具日，科百瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王晓晖 728 728 52
2 乐山盛和 400 400 28.57
3 罗应春 252 252 18
4 王金镛 20 20 1.43
合计 1,400 1,400 100
2. 历史沿革
（1） 2004 年 6 月，科百瑞设立
2004 年 6 月 3 日，科百瑞由汤煜、史文范、王巧玲共同出资设立，注册资
本为 115 万元，其中，汤煜以货币出资 60 万元；史文范以货币和实物出资 27.5
万元；王巧玲以货币和实物出资 27.5 万元。
126
2004 年 4 月 29 日，乐山智诚资产评估事务所出具《汤煜、史文范、王巧玲
投资资产评估报告》（智诚评报字（2004）第 13 号），评估结论为：汤煜、史文
范、王巧玲申报资产总额为 990190.4 元，其中汤煜 480,150 元，史文范、王巧
玲 510,050.4 元。评估净值总额为 1,102,328.23 元，其中汤煜 480,150 元，史文
范、王巧玲 622178.23 元。
2004 年 6 月 1 日，四川开元会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》
（川开验字[2004]第 061 号）载明，截至 2004 年 6 月 1 日，科百瑞（筹）已收
到出资各方缴纳的注册资本合计人民币壹佰壹拾伍万元，投入为实物资产和货币
资金。
2004 年 6 月 3 日，科百瑞完成工商设立登记。科百瑞设立时的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 汤煜 60 现金 52.18
2 史文范 27.5 实物和现金 23.91
3 王巧玲 27.5 实物和现金 23.91
合计 115 100
（2） 2009 年 5 月，第一次股权转让
2009 年 4 月 26 日，科百瑞股东会决议同意汤煜将其持有科百瑞 52.18%的
股权以 60 万元的价格全部转让给王晓晖；史文范将其持有科百瑞 23.91%的股权
以 27.5 万元的价格全部转让给罗应春；王巧玲将其持有科百瑞 23.91%的股权以
27.5 万元的价格全部转让给罗应春；全体股东放弃本次股权转让的优先购买权，
并一致同意三位股东全部股权对外转让。2009 年 5 月 11 日，各方就上述股权转
让事宜签署《股权转让协议》。
2009 年 5 月 13 日，科百瑞就上述股权转让完成工商变更登记手续。本次股
权转让完成后，科百瑞的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王晓晖 60 52.18
2 罗应春 55 47.82
127
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 115 100
（3） 2013 年 9 月，增资至 1,000 万元
2013 年 8 月 29 日，科百瑞股东会决议同意增加注册资本至 1,000 万元，同
意王金镛为公司新股东；各股东以货币增资，其中，王晓晖本次新增出资 668 万
元；罗应春原本次新增出资 197 万元；新股东王金镛本次出资 20 万元。
2013 年 9 月 4 日，乐山宏阳会计师事务所有限公司就本次增资事宜出具《验
资报告》（乐宏验字[2013]第 17 号）。
2013 年 9 月 6 日，科百瑞就上述增资完成工商变更登记手续。本次增资完
成后，科百瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王晓晖 728 72.8
2 罗应春 252 25.2
3 王金镛 20 2
合计 1,000 100
（4） 2013 年 11 月，增资至 1,400 万元
2013 年 11 月 11 日，科百瑞股东会决议同意接纳乐山盛和为科百瑞新股东，
同意增加注册资本至 1,400 万元，新增注册资本 400 万元由乐山盛和以货币形式
出资。
2013 年 11 月 19 日，乐山宏阳会计师事务所有限公司就本次增资事宜出具
《验资报告》（乐宏验字[2013]第 20 号）。
2013 年 12 月 4 日，科百瑞就上述增资完成工商变更登记手续。本次增资完
成后，科百瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王晓晖 728 52
2 乐山盛和 400 28.57
128
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3 罗应春 252 18
4 王金镛 20 1.43
合计 1400 100
3. 子公司情况
经核查，截至 2016 年 5 月 31 日，科百瑞无控股子公司。
4. 主要资产
（1） 土地使用权
经核查，截至 2016 年 5 月 31 日，科百瑞拥有的土地使用权情况如下：
序号 证号 座落 面积（㎡ ） 类型 用途 权利期限
峨边国用（2007）第 沙坪镇核桃坪 至
1 7,940 出让 工业
0202 号 路 2057.05.10
峨边国用（2016）第 峨边县沙坪镇
2 16,301.04 出让 工业 2065.01.31
9694 号 核桃坪工业区
峨边国用（2016）第 峨边县沙坪镇
3 984.26 出让 工业 2065.01.31
9693 号 核桃坪工业区
注：科百瑞上述第 1 项土地使用权已抵押。
（2） 自有房产
经核查，截至 2016 年 5 月 31 日，科百瑞拥有的已取得房屋所有权证的房屋
情况如下：
序号 房屋所有权证号 座落 面积（㎡ ） 用途
沙坪镇核桃坪路科百瑞星新材
乐山市房权证峨边县字
1 料有限公司 1、2、3、5、6、7、 2,037.51 生产用房
第10936号
8、9 幢
乐山市房权证峨边县字 沙坪镇核桃坪路科百瑞星新材
2 1,024.4 生产用房
第10937号 料有限公司 4 幢
3 乐山市房权证峨边县字 沙坪镇核桃坪路科百瑞星新材 261.39 生产用房
129
序号 房屋所有权证号 座落 面积（㎡ ） 用途
第109378号 料有限公司 10 幢
注：科百瑞上述房产已抵押。
截至 2016 年 5 月 31 日，科百瑞有一处面积 255 平方米的原料库房未取得
房屋所有权证。根据科百瑞的说明与承诺，该处未办理房屋所有权证的房屋为辅
助设施，与科百瑞生产无直接联系，上述房产暂未取得权属证明不会对科百瑞的
生产经营活动产生不利影响。
（3） 知识产权
经核查，截至 2016 年 5 月 31 日，科百瑞未持有任何商标专用权、专利权、
域名等或取得任何商标或专利许可。
5. 业务资质
经核查，截至本法律意见书出具日，科百瑞已取得如下经营资质：
序号 证书名称 颁发单位 相关编号 有效期
对外贸易经营者备
1 四川省商务厅 01110826 ——
案登记表
峨边彝族自治县 2016.07.15-
2 排放污染物许可证 川环许 L0713
环境保护局 2021.07.14
6. 环境保护
（1） 环境保护核查情况
2011 年 7 月 15 日，四川省环境保护厅出具《关于四川省乐山市科百瑞新材
料有限公司年产 3000 吨稀土金属技改项目环境影响报告书的批复》（川环审批
[2011]289 号），同意乐山市环保局初步审查意见；科百瑞在落实报告书中提出的
各项环保措施后，项目运行中产生的主要污染物可以达标排放并符合地方总量控
制要求。四川省环境保护厅同意科百瑞按照报告书所列建设项目的性质、规模、
地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施及要求进行项目建设。
2011 年 8 月 8 日，四川省环境保护厅出具意见（川环核验[2011]42 号），同
意验收小组意见，科百瑞年产 3000 吨稀土金属技改项目在建设中严格地执行了
130
环境影响评价和环保“三同时”制度，环保制度和方案可行，设施运行可靠，经
验收监测，污染物测试结果达标。项目建设符合环境保护竣工验收条件，同意通
过环境保护验收。
根据 2012 年 5 月 10 日中华人民共和国环境保护部公告（2012 年第 31 号），
科百瑞通过了环境保护部稀土企业环保核查，符合环保法律法规的要求。
2015 年 1 月，峨边彝族自治县环境保护局出具《关于四川省乐山市科百瑞
新材料有限公司排污情况的说明》，说明科百瑞在生产、加工系统金属与环评批复
一致，经监测污染物排放达到国家规定排放标准。
（2） 环境保护的合规性
根据峨边彝族自治县环境保护局 2016 年 6 月 30 日出具的证明，自 2012 年
1 月 1 日至该证明出具日，科百瑞严格遵守环境保护的相关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，不存在因违反有关环境保护的政策、法律、法规、规章或规
范性文件规定而受到环保主管部门行政处罚的情形。
7. 安全生产
根据峨边彝族自治县安全生产监督管理局 2016 年 6 月 30 日出具的说明，自
2012 年 1 月 1 日至该证明出具日，科百瑞在其经营活动中，遵守国家有关安全
生产方面的法律、法规、规章及规范性文件规定，依法生产，不存在因违反有关
安全生产方面的法律、法规、规章或规范性文件规定而被安全生产监督部门处罚
的情况。
8. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据科百瑞的说明及承诺并经核查、截至本法律意见书出具日，科百瑞不存
在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有
实质性影响的重大诉讼、仲裁。
根据科百瑞的说明承诺、科百瑞的相关主管机关出具的证明并经核查，科百
瑞近三年没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据文盛新材股东、晨光稀土股东及科百瑞股东出具的承诺并经核查，本次
交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，标的资产过户
131
或转移将不存在法律障碍。
五、 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，文盛新材、晨光稀土、科百瑞将成为发行人的控股子公司。
文盛新材、晨光稀土以及科百瑞均仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其享有或承担，因此，本次交易不涉及文盛新材、晨光稀土以及科百瑞债权债
务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
六、 本次交易的相关合同和协议
（一） 盛和资源与文盛新材股东签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩补
偿协议》
2015 年 11 月 9 日，盛和资源与文盛新材全体股东签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的交易方案、标的资产价格、交易
对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割安排、陈述和保证、交易后续
安排、保密义务、违约责任、协议生效和终止以及争议解决等事项进行了约定。
2016 年 5 月 5 日，上述各方签订《发行股份购买资产协议》之补充协议。
2015 年 11 月 9 日，盛和资源与文盛新材股东文盛投资、文武贝投资签署了
《业绩补偿协议》，就标的资产预测利润数、盈利预测差异的确定、补偿方式、整
体减值测试补偿、补偿股份的现金分红、违约责任以及协议生效条件等事项进行
了约定。2016 年 5 月 5 日，上述各方签订《业绩补偿协议》之补充协议。
（二） 盛和资源与晨光稀土股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《业绩补偿协议》
2015 年 11 月 9 日，盛和资源与晨光稀土全体股东签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金的交易方案、标的资产价格、交
易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割安排、陈述和保证、交易后
续安排、保密义务、违约责任、协议生效和终止以及争议解决等事项进行了约定。
2016 年 5 月 5 日，上述各方签订《发行股份购买资产协议》之补充协议。
2015 年 11 月 9 日，盛和资源与晨光稀土实际控制人及控股股东黄平签署了
《业绩补偿协议》，就标的资产预测利润数、盈利预测差异的确定、补偿方式、整
体减值测试补偿、补偿股份的现金分红、违约责任以及协议生效条件等事项进行
132
了约定。2016 年 5 月 5 日，上述各方签订《业绩补偿协议》之补充协议。
（三） 盛和资源与科百瑞股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《业绩补偿协议》
2015 年 11 月 9 日，盛和资源与科百瑞股东王晓晖、罗应春、王金镛签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金的交易方案、
标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割安排、陈
述和保证、交易后续安排、保密义务、违约责任、协议生效和终止以及争议解决
等事项进行了约定。2016 年 5 月 5 日，上述各方签订《发行股份购买资产协议》
之补充协议。
2015 年 11 月 9 日，盛和资源与科百瑞实际控制人及控股股东王晓晖签署了
《业绩补偿协议》，就标的资产预测利润数、盈利预测差异的确定、补偿方式、整
体减值测试补偿、补偿股份的现金分红、违约责任以及协议生效条件等事项进行
了约定。2016 年 5 月 5 日，上述各方签订《业绩补偿协议》之补充协议。
（四） 盛和资源与募集配套资金交易对方签署的《股份认购协议》
2015 年 11 月 9 日，盛和资源与募集配套资金交易对方博荣资本、铄京实业、
中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健签署了《股份认购协议》，就本次股份认
购方案、缴款、验资及股份登记、陈述与保证、保密义务、违约责任、税费、协
议生效及终止条件、适用法律及争议解决等事项进行了约定。2016 年 5 月 5 日，
铄京实业因增加认购金额与盛和资源签订补充协议。2016 年 7 月 29 日，盛和资
源与上述募集配套资金交易对方就调整认购金额签订补充协议。
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次发行股份购买资产不构成关联交易
发行人本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为文盛新材全体股东、晨
光稀土全体股东以及科百瑞股东王晓晖、罗应春、王金镛。
根据《上市规则》、发行人第五届董事会第三十次会议决议及本次交易相关各
方作出的承诺并经本所经办律师核查，文盛新材全体股东、晨光稀土全体股东以
133
及科百瑞股东王晓晖、罗应春、王金镛不构成发行人的关联方。因此，本次交易
不构成关联交易。
2. 本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后交易对方与发行人可能存在的关联交易，文盛新材实
际控制人董文、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资、晨光稀土实际控制人及股
东黄平以及科百瑞实际控制人及股东王晓晖分别出具了《关于规范关联交易的承
诺函》，承诺以下事项：
“在本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能避免
和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等
原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件
以及《盛和资源控股股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准
程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市
公司进行交易，保证不利用股东地位及影响谋求盛和资源及其子公司在业务合作
等方面给予优先于市场第三方的权利，保证不利用股东地位及影响谋求与盛和资
源及其子公司达成交易的优先权利，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本公司将对前述行为而给
上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
基于上述，金杜认为，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资及
文武贝投资、晨光稀土实际控制人及股东黄平以及科百瑞实际控制人及股东王晓
晖已分别出具相关承诺，保证规范未来与盛和资源可能存在的关联交易情形，该
等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有
法律约束力。
（二） 同业竞争
本次交易完成后，为避免与盛和资源及其下属公司可能产生的同业竞争，文
盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资、晨光稀土实际控
制人及控股股东黄平以及科百瑞实际控制人及控股股东王晓晖分别出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》具体承诺如下：
1. 文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资的承诺
134
“截止本承诺函出具之日，除文盛新材外，本人/本公司未投资于任何与文盛
新材具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除文盛新材外，本人/
本公司未经营也未为他人经营与文盛新材相同或类似的业务。本人/本公司及其控
制的其他企业与文盛新材之间不存在同业竞争。
“本人/本公司确认，本人/本公司除持有上述公司股权外，不存在直接或间
接持有其他公司股权或控制其他公司的情形。本次重组前，除文盛新材及其下属
子公司外本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（如有）不存在直接或间接
经营与文盛新材或上市公司相同或相似业务的情形。
“本人/本公司承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本
公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下
属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投
资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系
的其他企业；如在上述期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得的
商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，本人/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避
免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市
公司其他股东利益不受损害。”
2. 晨光稀土实际控制人及股东黄平的承诺
“截止本承诺函出具之日，本人拟通过晨光投资在泰国根据当地法律投资设
立鑫源稀土，目前正在办理鑫源稀土的国内及泰国当地相关的行政、司法（如适
用）审批、登记、备案等设立手续。鉴于鑫源稀土尚处于设立过程中，其设立、
投资及未来的业务生产经营尚存在较大不确定性，无法满足注入上市公司的相关
条件。
“截至本承诺函出具之日，除通过晨光投资间接控制鑫源稀土外，本人未投
资于任何与晨光稀土具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除鑫源
稀土外，本人未经营也未为他人经营与晨光稀土相同或类似的业务。本人及本人
控制的其他企业与晨光稀土之间不存在同业竞争。
“本人承诺：本次重组完成后，在作为上市公司持股 5%以上股东期间，除
鑫源稀土外，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及
其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不
135
会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争
关系的其他企业；在鑫源稀土相关业务完全正式达产运营且产品正式销售后，本
人承诺将促使晨光投资将所持鑫源稀土股权转让给无关联第三方，在同等条件下，
上市公司享有优先收购晨光投资所持有的鑫源稀土股权的权利。
“同时，本人承诺：如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业
机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司
及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东
利益不受损害。”
3. 科百瑞实际控制人及股东王晓晖的承诺
“截止本承诺函出具之日，除科百瑞外，本人未投资于任何与科百瑞具有相
同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除科百瑞外，本人未经营也未为他
人经营与科百瑞相同或类似的业务。本人及其控制的其他企业与科百瑞之间不存
在同业竞争。
“本人确认，本人除持有上述公司股权并担任职务外，不存在直接或间接持
有其他公司股权或控制其他公司的情形。本次重组前，除科百瑞外，本人及本人
控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与科百瑞或上市公司相同或相似
业务的情形。
“本人承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制
的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成
同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下
属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期
间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该
商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业
竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
基于上述，金杜认为，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资及
文武贝投资、晨光稀土实际控制人及股东黄平以及科百瑞实际控制人及股东王晓
晖已分别出具相关承诺，保证避免与盛和资源的同业竞争，该等承诺的内容不存
在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
136
八、 关于本次交易的披露和报告义务
经核查，金杜认为，盛和资源已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚
需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法
规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据盛和资源第五届董事会第三十次会议决议、第六届董事会第三次会议及
第六届董事会第五次会议决议、盛和资源与文盛新材全体股东、晨光稀土全体股
东以及科百瑞股东王晓晖、罗应春、王金镛签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、盛和资源与募集配套资金交易对方签署的《股份认购协议》等相关文件
并经核查，本次交易中非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，本次交易中非公开发行的股票
同股同权，与上市公司已经发行的股票同股同权，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。本次交易中非公开发行的股票发行价格为 8.5349 元/股，不低于票面
金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据盛和资源第五届董事会第三十次会议决议、第六届董事会第三次会议及
第六届董事会第五次会议决议、盛和资源与文盛新材全体股东、晨光稀土全体股
东以及科百瑞股东王晓晖、罗应春、王金镛签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、盛和资源与募集配套资金交易对方签署的《股份认购协议》等相关文件
并经核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》
第十条之规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
根据重组报告书，发行人的主营业务为稀土冶炼与分离及深加工；文盛新材
主营业务为锆中矿、钛毛矿选矿业务；晨光稀土主营业务为稀土氧化物的分离和
稀土金属的冶炼加工；科百瑞主营业务为稀土金属的冶炼加工；发行人通过本次
137
重组持有文盛新材 100%股份、晨光稀土 100%股份以及科百瑞 71.43%股权，符
合国家产业政策。
根据文盛新材、晨光稀土及科百瑞的说明与承诺并经本所经办律师核查，文
盛新材、晨光稀土及科百瑞报告期内未因违反环境保护、土地管理相关法律法规
受到行政处罚的情形。
经核查，发行人收购文盛新材 100%股份以及晨光稀土 100%股份需依据《中
华人民共和国反垄断法》规定就经营者集中向商务部申报。如本法律意见书第三
章“本次交易的批准与授权”所述，发行人本次重组已取得商务部同意实施经营
者集中的批复。
根据重组预案、重组报告书并经核查，本次交易不存在违反有关土地、反垄
断等国家法律、法规规定的情形。
综上，金杜认为，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
之规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据盛和资源第五届董事会第三十次会议决议、第六届董事会第三次会议及
第六届董事会第五次会议决议、盛和资源与文盛新材全体股东、晨光稀土全体股
东以及科百瑞股王晓晖、罗应春、王金镛签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》、重组预案以及重组报告书等相关文件并经核查，本次交易完成后，发行人
社会公众持股不低于总股本的 10%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交
易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
3. 标的资产定价公允
本次交易涉及的标的资产的交易价格以中联评估出具的《文盛新材资产评估
报告》、《晨光稀土资产评估报告》和《科百瑞资产评估报告》载明的标的资产截
至评估基准日的评估价值为基础，由交易双方协商在评估值基础上协商确定。发
行人的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允，未损害公
司及中小股东的利益。金杜认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
138
之规定。
4. 标的资产权属
本次交易的标的资产为文盛新材的 100%股权、晨光稀土 100%股权和科百
瑞 71.43%股权。根据交易对方承诺并经本所经办律师核查，本次交易的标的资
产权属清晰，不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，文盛新材全体股东、晨
光稀土全体股东以及科百瑞股东王晓晖、罗应春、王金镛均保证在交割日将标的
资产过户至发行人及发行人指定的主体名下不存在任何法律障碍。在《发行股份
及支付现金购买资产协议》与相关法律程序得到适当履行的情形下，标的资产过
户或者转移不存在法律障碍。
此外，本次交易不涉及文盛新材、晨光稀土与科百瑞债权债务的转移，相关
债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 有利于增强上市公司持续经营能力
本次资产重组完成后，晨光稀土、文盛新材与科百瑞将成为发行人的控股子
公司。晨光稀土、文盛新材与科百瑞所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法
律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。金杜认为，本次资产重组
有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之
规定。
6. 上市公司独立性
本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业务、
资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。金杜认为，本次交易符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
7. 上市公司治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
139
和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相
应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交
易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结
构。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8. 根据重组报告书和《文盛新材资产评估报告》、《晨光稀土资产评估报告》
《科百瑞资产评估报告》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利
能力。此外，经核查，本次交易不会影响发行人的独立性，文盛新材实际控制人
董文及股东文盛投资、文武贝投资、晨光稀土实际控制人及控股股东黄平以及科
百瑞实际控制人及控股股东王晓晖已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。金
杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9. 根据盛和资源公开披露的《2015 年年度报告》，瑞华会计师事务所对发行
人 2015 年度财务会计报告进行了审计并出具标准无保留意见的审计报告，发行人
不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项
之规定。
10. 根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经核查，发行人及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规而正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（三）项之规定。
11. 发行人本次重组的标的资产为文盛新材 100%股权、晨光稀土 100%股权
以及科百瑞 71.43%股权，根据文盛新材全体股东、晨光稀土全体股东以及科百瑞
股东王晓晖、罗应春、王金镛分别出具的承诺并经核查，标的资产权属清晰，根
据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产在约定期限内办理完
毕权属转移手续不存在实质性障碍。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项之规定。
12. 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票购
买资产的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
21.5371 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015
年半年度每 10 股派 2 元（含税）人民币现金、每 10 股转增 15 股的利润分配及资
本公积金转增股本方案，本次交易用于购买资产而发行的股份发行价格均相应调
整为 8.5349 元/股。发行人为本次交易向交易对方发行股份的价格确定，符合《重
组管理办法》第四十五条第一款之规定。
140
根据发行人第五届董事会第三十次会议决议、第六届董事会第三次会议及第
六届董事会第五次会议决议、发行人与文盛新材全体股东、科百瑞全体股东签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易方案设定了价格调整机制，在
满足特定条件时发行人董事会有权对本次发行价格和标的资产交易价格进行一次
调整。经核查，本次交易设定的价格调整机制明确、具体、可操作，符合《重组
管理办法》第四十五条第三款、第四款之规定。
13. 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及通过本次重组取得
上市公司股份的文盛新材、晨光稀土以及科百瑞股东分别出具的承诺，取得上市
公司股份的该等股东通过本次重组取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合
《重组管理办法》第四十六条之规定。
（四） 本次交易符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定
1. 根据发行人第五届董事会第三十次会议决议、第六届董事会第三次会议及
第六届董事会第五次会议、重组预案以及重组报告书，本次交易中非公开发行募
集配套资金的发行对象为博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、
赖正健，合计发行对象不超过十名，发行对象数量符合《发行管理办法》第三十
七条的规定。
2. 根据发行人第五届董事会第三十次会议决议、第六届董事会第三次会议及
第六届董事会第五次会议、重组预案以及重组报告书，本次交易符合《发行管理
办法》第三十八条及《实施细则》的有关规定。
（1） 本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票均价的 90%，即 21.5371 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日
期间，公司实施了 2015 年半年度每 10 股派 2 元（含税）人民币现金、每 10 股
转增 15 股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次配套融资的股份发行价
格相应调整为 8.5349 元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规
定。
（2） 发行人向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及
《实施细则》第九条的规定。
（3） 本次募集配套资金的总额拟定为不超过 66,555.1502 万元，占拟购买
141
标的资产交易价格的比例不超过 100%；募集配套资金中 22,375.73 万元用于支
付购买标的资产的现金对价，20,000 万元用于“年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项
目”，20,178 万元用于“年产 5 万吨莫来石项目”，剩余 4,001.42 万元用于支
付本次交易费用。本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过交易作价的
25%，用途符合国家产业政策和相关规定；本次募集配套资金的使用不属于为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金的使用不会
导致上市公司产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性；发行人已经制订
了《募集资金管理制度》等相关管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的
专项账户，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
（4） 根 据 重 组 预 案 以 及 重 组 报 告 书 ， 本 次 发 行 前 ， 发 行 人 总 股 本 为
94,103.9383 万股，综合研究所持有公司 20.14%的股份，为公司控股股东，公司
的实际控制人为财政部。本次发行后，综合研究所仍为控股股东，财政部仍为公
司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不适用《发行管理
办法》第三十八条第（四）项的规定。
（5） 根据盛和资源极其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经核查，
盛和资源不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下
情形：
(a) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(b) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(c) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(d) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(e) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(f) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
(g) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3. 根据发行人第五届董事会第三十次会议决议、第六届董事会第三次会议及
第六届董事会第五次会议、重组预案以及重组报告书，本次配套融资向不超过 10
名的特定投资者定向发行，特定投资者均与发行人签订了《股份认购协议》，且《股
份认购协议》已经明确非公开发行股份认购对象拟认购股份的数量、认购价格、
142
锁定期、协议生效及终止条件，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项及
《实施细则》第十二条之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发
行管理办法》、《实施细则》等相关规定的原则和实质条件。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所经办人员核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
证券服务机构 名称
独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司
法律顾问 北京市金杜律师事务所
审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 中联资产评估集团有限公司
经核查，金杜认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的
适当资格。
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据自查结果及中登公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间
（自公司股票停牌之日前 6 个月至重组报告书公告日，即 2015 年 1 月 24 日至
2016 年 5 月 5 日），除科百瑞副总经理王金镛、瑞华会计师事务所助理经理赵希
凯、晨光稀土董事、沃本新材总经理李雅民及其配偶陈燕、盛和资源董事杨振海
配偶吴岩、北京瑞道信息科技 CEO 虞平、文盛新材总经理助理杨勇及其配偶朱
美玲、海南文盛投资监事董艳、王德全、罗芳明、北方稀土监事会主席张志坚配
偶刘丽霞存在买卖盛和资源股票的情形外，盛和资源、交易对方、晨光稀土、科
百瑞、文盛新材及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构
及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述人员的直系亲
属等自查主体在自查期间均不存在买卖盛和资源股票的情形。前述相关人员在自
查期间买卖盛和资源股票的情况如下：
1、科百瑞副总经理王金镛于 2015 年 1 月 24 日至 2016 年 5 月 5 日期间累
计买入 3,100 股股票，成交均价为 30.41 元，累计卖出 2,700 股股票，成交均价
为 35.99 元，截至重组报告书首次公告日王金镛持有盛和资源 500 股股票。
143
2、瑞华会计师事务所助理经理赵希凯于 2015 年 1 月 24 日至 2016 年 5 月 5
日期间累计买入 100 股股票，成交均价为 37.60 元，累计卖出 100 股股票，成交
均价为 37.49 元，截至重组报告书首次公告日赵希凯未持有盛和资源股票。
3、晨光稀土董事、沃本新材总经理李雅民于 2015 年 1 月 24 日至 2016 年 5
月 5 日期间累计买入 600 股股票，成交均价为 30 元，累计卖出 200 股股票，成
交均价为 19.05 元，截至重组预案公告日李雅民持有盛和资源 1,000 股股票（含
资本公积转增 600 股）。
4、晨光稀土董事、沃本新材总经理李雅民配偶陈燕于 2015 年 1 月 24 日至
2015 年 7 月 24 日期间累计买入 3,400 股股票，成交均价为 29.03 元，累计卖出
2,900 股股票，成交均价为 28.88 元，截至重组预案公告日陈燕持有盛和资源
1,250 股股票（含资本公积转增 750 股）。
5、盛和资源董事杨振海配偶吴岩于 2015 年 1 月 24 日至 2016 年 5 月 5 日
期间累计买入 800 股股票，成交均价为 13.3 元，截止重组报告书首次公告日吴
岩持有盛和资源 800 股股票。
6、北京瑞道信息科技 CEO 虞平于 2015 年 1 月 24 日至 2016 年 5 月 5 日期
间累计买入 4,000 股股票，成交均价为 14.31 元，累计卖出 4,000 股股票，成交
均价为 13.3 元，截止重组报告书首次公告日虞平未持有盛和资源股票。
7、文盛新材总经理助理杨勇配偶朱美玲于 2015 年 1 月 24 日至 2016 年 5
月 5 日期间累计买入 18,000 股股票，成交均价为 13.2 元，累计卖出 18,000 股
股票，成交均价为 10.81 元，截止重组报告书首次公告日朱美玲未持有盛和资源
股票。
8、海南文盛投资监事董艳于 2015 年 1 月 24 日至 2016 年 5 月 5 日期间累
计买入 44,200 股股票，成交均价为 10.73 元，累计卖出 40,000 股股票，成交均
价为 10.97 元，截止重组报告书首次公告日董艳持有盛和资源 4,200 股票。
9、王德全于 2015 年 1 月 24 日至 2016 年 5 月 5 日期间累计买入 6,000 股
股票，成交均价为 11.9 元，累计卖出 5,000 股股票，成交均价为 13.98 元，截止
重组报告书首次公告日王德全持有盛和资源 1,250 股股票。
10、罗芳明于 2015 年 1 月 24 日至 2016 年 5 月 5 日期间累计买入 62,100
股股票，成交均价为 10.04 元，累计卖出 60,500 股股票，成交均价为 11.31 元，
144
截止重组报告书首次公告日罗芳明持有盛和资源 1,600 股股票。
11、北方稀土监事会主席张志坚配偶刘丽霞于 2015 年 1 月 24 日至 2016 年
5 月 5 日期间累计买入 2,000 股股票，成交均价为 33.43 元，累计卖出 2,000 股
股票，成交均价为 33.53 元，截止重组报告书首次公告日刘丽霞未持有盛和资源
股票。
12、文盛新材总经理助理杨勇于 2015 年 1 月 24 日至 2016 年 5 月 5 日期间
累计买入 21,400 股股票，成交均价为 10.87 元，累计卖出 21,400 股股票，成交
均价为 10.08 元，截止重组报告书首次公告日杨勇未持有盛和资源股票。
上述在自查期间曾买卖公司股票的人员已出具声明，声明主要内容为：本人
“买卖盛和资源股票的行为，系本人依赖于盛和资源已公开披露的信息并基于本
人自身对于对证券市场、行业判断和对盛和资源股票投资价值的分析和判断进行
的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶
然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交
易行为”。
基于上述，金杜认为，上述相关方在自查期间内买卖盛和资源股票不会对本
次交易构成实质性法律障碍。
十二、 结论性意见
综上所述，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法
律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得中国证监会的核准后，
本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
145
附件一：文盛新材及其子公司的土地使用权
序号 使用权人 土地证号 类型 用途 座落 权利期限 面积（㎡ ） 他项权
1 海南海拓 文国用（2007）第 W0900791 号 出让 工业 东路镇约亭工业区 至 2045.07.20 27,248.02 已抵押
2 海南海拓 文国用（2008）第 W0900795 号 出让 工业 东路镇约亭工业区 至 2045.07.20 72,907.52 已抵押
3 海南海拓 文国用（2010）第 W0900839 号 出让 工业 东路镇约亭工业区 至 2045.07.20 13,320.82 已抵押
4 海南海拓 文国用（2008）第 W1800474 号 出让 工业 抱罗镇琼文公路东侧约亭坡地段 至 2045.11.21 6,804.97 已抵押
5 福建文盛 泰国用（2012）第 01547 号 出让 工业 长泰县古农农场银塘工业园 至 2061.07.07 62,662 已抵押
6 广西文盛 钦国用（2013）第 C0960 号 出让 工业 大垌镇旧钦师（大垌皇马四区） 至 2059.08.27 82,643.72 无
7 雅安文盛 天国用（2013）第 805 号 出让 工业 天全县小河乡沙坪村 至 2063.01.04 757.51 无
8 雅安文盛 天国用（2013）第 16 号 出让 工业 天全县小河乡沙坪村 至 2063.01.14 1,841.45 无
9 雅安文盛 天国用（2013）第 17 号 出让 工业 天全县小河乡沙坪村 至 2063.01.04 4,226.9 无
10 雅安文盛 天国用（2013）第 18 号 出让 工业 天全县小河乡沙坪村 至 2063.01.14 23,359.52 无
147
附件二：文盛新材及其子公司的房屋所有权
序号 所有权人 房屋所有权证号 座落 建筑面积（㎡ ） 用途 他项权
1 文盛新材 海口市房权证海房字第HJ000083号 海口市义龙西路 22 号侨汇大厦第 10 层 429.33 住宅 已抵押
2 福建文盛 长泰县房权证古农农场第10000599号 长泰县古农农场银塘街工业园（1#厂房） 8,742.99 厂房 已抵押
3 福建文盛 长泰县房权证古农农场第10000598号 长泰县古农农场银塘街工业园（2#厂房） 4,339.66 厂房 已抵押
4 福建文盛 长泰县房权证古农农场第10000600号 长泰县古农农场银塘街工业园（办公楼） 1,473.82 办公楼 已抵押
5 福建文盛 长泰县房权证古农农场第10000601号 长泰县古农农场银塘街工业园（综合楼） 1,690.15 综合楼 已抵押
6 雅安文盛 天全房权证小河乡字第 368（1）号 天全县小河乡沙坝村二组 1,442.88 工业用房 无
7 雅安文盛 天全房权证小河乡字第 368（2）号 天全县小河乡沙坝村二组 2,515.3 工业用房 无
8 雅安文盛 天全房权证小河乡字第 368（3）号 天全县小河乡沙坝村二组 943.12 工业用房 无
9 雅安文盛 天全房权证小河乡字第 368（4）号 天全县小河乡沙坝村二组 1,590 工业用房 无
10 雅安文盛 天全房权证小河乡字第 368（5）号 天全县小河乡沙坝村二组 1,746.25 工业用房 无
11 海南海拓 文昌市房权证文房证字第 50000 号 文昌市东路镇约亭圩工业区 3,605.75 工业 已抵押
12 海南海拓 文昌市房权证文房证字第 50002 号 文昌市东路镇约亭圩工业区 2,332.4 工业 已抵押
13 海南海拓 文昌市房权证文房证字第 50001 号 文昌市东路镇约亭圩工业区 1538.69 工业 已抵押
148
附件三：文盛有限及其子公司的商标权
序号 商标权人 商标 注册有效期限 注册号 核定使用商品类别
1 文盛新材 2009.04.14-2019.04.13 5250155 第6类
2 文盛新材 2012.03.21-2022.03.20 9205431 第 38 类
3 文盛新材 2012.03.21-2022.03.20 9205433 第 23 类
4 文盛新材 2012.03.21-2022.03.20 9205434 第 14 类
5 文盛新材 2012.03.21-2022.03.20 9205435 第 13 类
6 文盛新材 2012.03.21-2022.03.20 9205436 第 12 类
7 文盛新材 2012.04.28-2022.04.27 9205437 第5类
8 文盛新材 2012.03.21-2022.03.20 9205438 第4类
9 文盛新材 2012.03.21-2022.03.20 9205439 第3类
10 文盛新材 2012.04.28-2022.04.27 9205440 第2类
11 文盛新材 2012.04.28-2022.04.27 9205441 第1类
12 文盛新材 2012.08.14-2022.08.13 9205442 第6类
13 文盛新材 2012.03.21-2022.03.20 9205443 第 37 类
14 文盛新材 2012.05.21-2022.05.20 9205444 第 11 类
15 文盛新材 2013.11.28-2023.11.27 11169282 第1类
149
附件四：晨光稀土及其子公司的土地使用权
序号 权利人 证书编号 类型 用途 座落 权利期限 面积（㎡ ） 他项权
1 晨光稀土 赣市章国用（2011）第 SF4010039 号 出让 商业 章江新区长征大道 2 号 15-1001 至 2044.10.25 25.448 已抵押
2 晨光稀土 赣市章国用（2011）第 SF4010040 号 出让 商业 章江新区长征大道 2 号 15-1002 至 2044.10.25 24.767 已抵押
3 晨光稀土 赣市章国用（2011）第 SF4010041 号 出让 商业 章江新区长征大道 2 号 15-1003 至 2044.10.25 24.767 已抵押
4 晨光稀土 赣市章国用（2011）第 SF4010042 号 出让 商业 章江新区长征大道 2 号 15-1003A 至 2044.10.25 24.242 已抵押
5 晨光稀土 赣市章国用（2011）第 SF4010043 号 出让 商业 章江新区长征大道 2 号 15-1005 至 2044.10.25 24.767 已抵押
6 晨光稀土 赣市章国用（2011）第 SF4010044 号 出让 商业 章江新区长征大道 2 号 15-1006 至 2044.10.25 24.767 已抵押
7 晨光稀土 赣市章国用（2011）第 SF4010045 号 出让 商业 章江新区长征大道 2 号 15-1007 至 2044.10.25 35.126 已抵押
8 晨光稀土 赣市章国用（2011）第 SF4010046 号 出让 商业 章江新区长征大道 2 号 15-1008 至 2044.10.25 17.466 已抵押
9 晨光稀土 赣市章国用（2011）第 SF4010047 号 出让 商业 章江新区长征大道 2 号 15-1009 至 2044.10.25 24.131 已抵押
10 晨光稀土 赣市章国用（2011）第 SF4010048 号 出让 商业 章江新区长征大道 2 号 15-1010 至 2044.10.25 24.131 已抵押
11 晨光稀土 赣市章国用（2011）第 SF4010049 号 出让 商业 章江新区长征大道 2 号 15-1011 至 2044.10.25 24.131 已抵押
12 晨光稀土 赣市章国用（2011）第 SF4010050 号 出让 商业 章江新区长征大道 2 号 15-1012 至 2044.10.25 24.131 已抵押
13 晨光稀土 赣市章国用（2011）第 SF4010051 号 出让 商业 章江新区长征大道 2 号 15-1013 至 2044.10.25 20.83 已抵押
章江新区长征大道 2 号
14 晨光稀土 赣市章国用（2011）第 SF4010052 号 出让 商业 至 2044.10.25 20.83 已抵押
15-1013-A
15 晨光稀土 赣市章国用（2011）第 SF4010053 号 出让 商业 章江新区长征大道 2 号 15-1015 至 2044.10.25 13.494 已抵押
章江新区长征大道 2 号天际华庭
16 晨光稀土 赣市章国用（2011）第 SF4010835 号 出让 住宅 至 2074.10.25 61.186 无
7 栋 202 室
17 晨光稀土 赣市章国用（2012）第 SF0188 号 出让 住宅 章江南大道 8 号―中都“章江豪 至 2075.07.14 40.61 无
150
序号 权利人 证书编号 类型 用途 座落 权利期限 面积（㎡ ） 他项权
园”3 栋 303 室
18 晨光稀土 上国用（2011）第 032 号 出让 工业 上犹县黄埠镇仙人陂电厂边 至 2057.12.30 32,366.81 已抵押
19 晨光稀土 上国用（2011）字第 031 号 出让 工业 上犹县黄埠镇仙人陂电厂内 至 2056.12.27 5,852.66 已抵押
综合用
20 晨光稀土 上国用（2011）第 033 号 出让 上犹县黄埠镇仙人陂工业小区 至 2059.01.09 20,000 已抵押
地
上犹县仙人陂电厂后面（原兴华
21 晨光稀土 上国用（2014）第 276 号 出让 工业 至 2064.04.21 6,635 已抵押
挡风玻璃厂）
全南新资 全南县金龙镇含江村含星梨坑
22 全国用（2007）字第 317 号 出让 工业 至 2056.12.30 70,170.43 已抵押
源 （含江路 106 号）
全南新资 金龙镇含江村过路亭（大转盘北
23 全国用（2010）第 429 号 出让 住宅 至 2073.05.06 12,100 已抵押
源 侧）
全南新资
24 全国用（2015）字第 0231 号 出让 住宅 全南县工业园二区 J-13 地块 至 2084.09.10 4,925.60 已抵押
源
25 步莱铽 赣市章国用（2011）第 A3010215 号 出让 工业 水西有色冶金基地 H-01-04 地块 至 2061.03.28 32,670.32 已抵押
26 步莱铽 赣市章国用（2011）第 A3010235 号 出让 工业 水西有色冶金基地 H-01-04 地块 至 2061.07.24 20,451.28 已抵押
27 中辰精细 赣市章国用（2013）第 0165 号 出让 工业 赣州市水西基地 H-01-04 地块 至 2063.07.15 28,512.27 已抵押
151
附件五：晨光稀土及其子公司的房屋所有权
序号 所有权人 证书编号 用途 座落 面积（㎡ ） 他项权
1 晨光稀土 赣房权证字第 S00229944 号 写字楼 章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1001# 73.23 已抵押
2 晨光稀土 赣房权证字第 S00229943 号 写字楼 章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1002# 71.27 已抵押
3 晨光稀土 赣房权证字第 S00229942 号 写字楼 章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1003# 71.27 已抵押
4 晨光稀土 赣房权证字第 S00229941 号 写字楼 章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1003A# 69.76 已抵押
5 晨光稀土 赣房权证字第 S00229940 号 写字楼 章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1005# 71.27 已抵押
6 晨光稀土 赣房权证字第 S00229939 号 写字楼 章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1006# 71.27 已抵押
7 晨光稀土 赣房权证字第 S00229938 号 写字楼 章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1007# 101.08 已抵押
8 晨光稀土 赣房权证字第 S00229937 号 写字楼 章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1008# 50.26 已抵押
9 晨光稀土 赣房权证字第 S00229936 号 写字楼 章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1009# 69.44 已抵押
10 晨光稀土 赣房权证字第 S00229935 号 写字楼 章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1010# 69.44 已抵押
11 晨光稀土 赣房权证字第 S00229947 号 写字楼 章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1011# 69.44 已抵押
12 晨光稀土 赣房权证字第 S00229946 号 写字楼 章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1012# 69.44 已抵押
13 晨光稀土 赣房权证字第 S00229948 号 写字楼 章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1013A# 59.94 已抵押
14 晨光稀土 赣房权证字第 S00229950 号 写字楼 章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1013# 59.94 已抵押
15 晨光稀土 赣房权证字第 S00229949 号 写字楼 章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1015# 38.83 已抵押
16 晨光稀土 赣房权证字第 S00235291 号 住宅 章贡区章江新区长征大道 2 号天际华庭 7 栋 202 室 176.07 已抵押
17 晨光稀土 赣房权证字第 S00271841 号 住宅 章江南大道 8 号―中都*章江豪园‖3 栋 303 室 106.7 已抵押
18 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000085 号 厂房 上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土 1 号楼） 1,158.93 已抵押
19 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000086 号 厂房 上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土 2 号楼） 1,387.67 已抵押
152
序号 所有权人 证书编号 用途 座落 面积（㎡ ） 他项权
20 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000087 号 厂房 上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土 3 号楼） 664.29 已抵押
21 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000088 号 厂房 上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土 4 号楼） 1,483.66 已抵押
22 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000089 号 厂房 上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土 5 号楼） 796.50 已抵押
23 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000090 号 办公用房 上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土 6 号楼） 1,288.29 已抵押
24 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000091 号 食堂 上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土 7 号楼） 428.05 已抵押
25 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000092 号 办公用房 上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土 1 号楼） 519.45 已抵押
26 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000093 号 厂房 上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土 2 号楼） 483.00 已抵押
27 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000094 号 仓库 上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土 3 号楼） 311.04 已抵押
28 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000095 号 配电房 上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土 4 号楼） 30.22 已抵押
29 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000096 号 厂房 上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土 5 号楼） 441.07 已抵押
30 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000097 号 食堂 上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土 6 号楼） 121.62 已抵押
31 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000098 号 值班室 上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土 7 号楼） 20.23 已抵押
32 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000099 号 宿舍 上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土 8 号楼） 333.08 已抵押
33 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000100 号 厂房 上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土 9 号楼） 635.34 已抵押
34 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000101 号 综合用房 上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土 10 号楼） 1,493.54 已抵押
35 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000105 号 厂房 黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 8 号楼） 641.16 已抵押
36 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000106 号 值班室 上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 9 号楼） 56.17 已抵押
37 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000107 号 厂房 上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 10 号楼） 510.95 已抵押
38 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000108 号 厂房 上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 11 号楼） 260.85 已抵押
39 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000109 号 厂房 上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 12 号楼） 279.32 已抵押
40 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000110 号 厕所 上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 13 号楼） 27.72 已抵押
153
序号 所有权人 证书编号 用途 座落 面积（㎡ ） 他项权
41 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000111 号 车间 上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 14 号楼） 1,063.05 已抵押
42 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000112 号 厂房 上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 15 号楼） 384.20 已抵押
43 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000113 号 车间 上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 16 号楼） 346.59 已抵押
44 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000114 号 门卫室 上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 17 号楼） 22.05 已抵押
45 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000115 号 厂房 上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 18 号楼） 662.75 已抵押
46 晨光稀土 房权证上房字第 05E0000116 号 厂房 上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 19 号楼） 1,690.35 已抵押
47 晨光稀土 房权证上房字第 01A0005633 号 车间 上犹县黄埠镇仙人陂电厂内（5 号车间） 614.88 无
上犹县仙人陂电厂后面（原兴华当分挡风玻璃厂）
48 晨光稀土 上房权证上房字第 01E0010581 号 厂房 761.04 已抵押
4#厂房
上犹县仙人陂电厂后面（原兴华当分挡风玻璃厂）
49 晨光稀土 上房权证上房字第 01E0010580 号 厂房 872.22 已抵押
3#厂房
上犹县仙人陂电厂后面（原兴华当分挡风玻璃厂）
50 晨光稀土 上房权证上房字第 01E0010579 号 厂房 1,458.30 已抵押
1#厂房
51 晨光稀土 赣（2016）上犹县不动产权第 0000430 号 工业用地 上犹县黄埠镇仙人陂电厂边（晨光稀土 20#楼厂房） 1,903.22 无
52 全南新资源 全南房权证全南县字第 00017553 号 综合楼 全南县含江路 106 号 663.12 已抵押
53 全南新资源 全南房权证全南县字第 00017554 号 研发楼 全南县含江路 106 号 494.87 已抵押
54 全南新资源 全南房权证全南县字第 00017555 号 萃取车间 全南县含江路 106 号 4,000 已抵押
55 全南新资源 全南房权证全南县字第 00017556 号 新萃取车间 全南县含江路 106 号 3,116.88 已抵押
56 全南新资源 全南房权证全南县字第 00017557 号 老锅炉房 全南县含江路 106 号 126.56 已抵押
57 全南新资源 全南房权证全南县字第 00017558 号 酸溶车间 全南县含江路 106 号 1,277.46 已抵押
58 全南新资源 全南房权证全南县字第 00017559 号 老配电房 全南县含江路 106 号 35.35 已抵押
154
序号 所有权人 证书编号 用途 座落 面积（㎡ ） 他项权
59 全南新资源 全南房权证全南县字第 00017560 号 原料车间 全南县含江路 106 号 810 已抵押
60 全南新资源 全南房权证全南县字第 00017561 号 新配电房 全南县含江路 106 号 47.19 已抵押
61 全南新资源 全南房权证全南县字第 00017562 号 沉淀车间 全南县含江路 106 号 1,536 已抵押
62 全南新资源 全南房权证全南县字第 00017563 号 焙烧车间 全南县含江路 106 号 2,883.3 已抵押
63 全南新资源 全南房权证全南县字第 00017564 号 新锅炉房 全南县含江路 106 号 230.52 已抵押
64 全南新资源 全南县房权证城厢镇字第 00020873 号 监控室 全南县含江路 106 号 15.68 无
沉淀、机
65 全南新资源 全南县房权证城厢镇字第 00020874 号 全南县含江路 106 号 248.40 无
修、萃取
66 全南新资源 全南县房权证城厢镇字第 00020875 号 卫生间 全南县含江路 106 号 52.53 无
67 全南新资源 全南县房权证城厢镇字第 00020876 号 碳铵棚 全南县含江路 106 号 336.60 无
68 全南新资源 全南县房权证城厢镇字第 00020877 号 沉淀 全南县含江路 106 号 11.54 无
69 全南新资源 全南县房权证城厢镇字第 00020878 号 未载明 全南县含江路 106 号 25.47 无
70 全南新资源 全南县房权证城厢镇字第 00020879 号 混合料 全南县含江路 106 号 603.46 无
71 全南新资源 全南县房权证城厢镇字第 00020880 号 成品库 全南县含江路 106 号 2,450 无
成品库、值
72 全南新资源 全南县房权证城厢镇字第 00020881 号 全南县含江路 106 号 46.72 无
班室
73 全南新资源 全南县房权证城厢镇字第 00020882 号 混料车间 全南县含江路 106 号 157.30 无
74 全南新资源 全南县房权证城厢镇字第 00020883 号 精制车间 全南县含江路 106 号 97.97 无
75 全南新资源 全南县房权证城厢镇字第 00020884 号 泵房 全南县含江路 106 号 52.86 无
煤棚，氨
76 全南新资源 全南县房权证城厢镇字第 00020894 号 全南县含江路 106 号 370.00 无
水
155
序号 所有权人 证书编号 用途 座落 面积（㎡ ） 他项权
77 全南新资源 全南县房权证全房字第 00026321 号 办公楼 全南县含江路 106 号钢混 1-5 层 2,997.99 已抵押
78 全南新资源 全南县房权证全房字第 00026881 号 仓库 全南县含江路 106 号钢混一层 1,104 无
79 步莱铽 赣房权证字第 S00377564 号 食堂 水西有色冶金基地 H-01-04 地块食堂 850.92 已抵押
80 步莱铽 赣房权证字第 S00377565 号 非住宅 水西有色冶金基地 H-01-04 地块原料大棚 4,759.6 已抵押
81 步莱铽 赣房权证字第 S00377566 号 车间 水西有色冶金基地 H-01-04 地块溶解焙烧车间 4,243.28 已抵押
水西有色冶金基地 H-01-04 地块沉淀氟化成品半成品
82 步莱铽 赣房权证字第 S00377567 号 仓库 3,644.98 已抵押
库
83 步莱铽 赣房权证字第 S00377334 号 办公楼 水西有色冶金基地 H-01-04 地块办公楼 2,486.89 已抵押
84 步莱铽 赣房权证字第 S00377335 号 宿舍楼 水西有色冶金基地 H-01-04 地块宿舍楼 3,596.98 已抵押
85 步莱铽 赣房权证字第 S00377327 号 车间 水西有色冶金基地 H-01-04 地块萃取车间 3,919.96 已抵押
86 中辰精细 赣（2016）赣州市不动产权第 0002619 号 厂房 赣州市水西有色冶金基地冶金南大道硝钠工段 1,200.00 已抵押
87 中辰精细 赣（2016）赣州市不动产权第 0002622 号 自建房 赣州市水西有色冶金基地冶金南大道氧化工段钢构棚 600.50 已抵押
88 中辰精细 赣（2016）赣州市不动产权第 0002596 号 仓储 赣州市水西有色冶金基地冶金南大道成品库 2,411.40 已抵押
89 中辰精细 赣（2016）赣州市不动产权第 0002621 号 厂房 赣州市水西有色冶金基地冶金南大道吸收钢构棚 436.25 已抵押
90 中辰精细 赣（2016）赣州市不动产权第 0002610 号 仓储 赣州市水西有色冶金基地冶金南大道原料库 1,214.04 已抵押
91 中辰精细 赣（2016）赣州市不动产权第 0002616 号 车间 赣州市水西有色冶金基地冶金南大道车间管理 747.5 已抵押
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附件六：晨光稀土及其子公司的专利权
序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日
1 发明 氧化物熔盐电解生产用的 4000A 电解炉 晨光稀土 ZL200910186319.7 2009.10.26 2010.04.21
2 实用新型 熔盐电解用钨阴极 晨光稀土 ZL201120084915.7 2011.03.28 2011.10.19
3 实用新型 一种稀土金属惰性取样器 晨光稀土 ZL201320226406.2 2013.04.28 2013.09.04
4 实用新型 一种稀土金属电解炉固定式阴极升降架 晨光稀土 ZL201320226467.9 2013.04.28 2013.10.02
5 实用新型 一种稀土金属表面氧化层环保刷机 晨光稀土 ZL201320226685.2 2013.04.28 2013.09.04
6 实用新型 一种稀土金属电解炉吸尘罩 晨光稀土 ZL201320228964.2 2013.04.28 2013.10.09
7 实用新型 一种稀土金属电解炉阴极自动升降架 晨光稀土 ZL201320226499.9 2013.04.28 2013.10.02
8 实用新型 一种稀土金属电解炉吸尘罩 晨光稀土 ZL201320228963.8 2013.04.28 2013.10.09
9 发明 一种稀土合金、制备工艺及其应用 晨光稀土 ZL200710063648.3 2007.02.07 2010.06.30
10 实用新型 一种稀土生产用全自动混料装置 晨光稀土 ZL201420794185.3 2014.12.16 2015.06.10
11 实用新型 一种用于制备超低碳含量稀土金属的精确自动加料装置 晨光稀土 ZL201520279477.8 2015.05.04 2015.10.14
12 实用新型 一种节能型高性能稀土金属及其合金液态阴极电解炉 晨光稀土 ZL201520279480.X 2015.05.04 2015.10.14
13 实用新型 一种高效低含氧量镝铁金属的电解装置 晨光稀土 ZL201520279448.1 2015.05.04 2015.10.14
14 实用新型 一种低含氧量镝铁金属的电解装置 晨光稀土 ZL201520279449.6 2015.05.04 2015.10.14
15 实用新型 一种用于制备超低碳含量稀土的电解炉自动温控装置 晨光稀土 ZL201520279447.7 2015.05.04 2015.10.14
16 实用新型 一种吸排沉淀物上清液的虹吸装置 全南新资源 ZL201120353705.3 2011.09.21 2012.05.30
17 实用新型 一种密封搅拌器轴孔的水封装置 全南新资源 ZL201120353703.4 2011.09.21 2012.02.20
18 实用新型 一种带振动器的石灰自动加料装置 全南新资源 ZL201320226600.0 2013.04.28 2013.09.04
19 实用新型 一种稀土料液进料稳压装置 全南新资源 ZL201320226598.7 2013.04.28 2013.10.02
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日
20 实用新型 一种液位高度控制装置 全南新资源 ZL201320226288.5 2013.04.28 2013.09.04
21 实用新型 一种稀土废水石灰自动加料装置 全南新资源 ZL201320227173.8 2013.04.28 2013.09.04
22 发明 一种制备低松装密度稀土氧化物的方法1 全南新资源 ZL201410260046.7 2014.06.12 2015.2.11
23 实用新型 一种新型稀土溶解罐 全南新资源 ZL201420405699.5 2014.07.23 2014.12.03
24 实用新型 一种气缸式稀土溶解槽 全南新资源 ZL201420405698.0 2014.07.23 2014.12.03
25 实用新型 一种离子型稀土矿离心浸矿装置 全南新资源 ZL 201420794012.1 2014.12.16 2015.06.10
26 实用新型 一种稀土氧化物高精度溶料装置 全南新资源 ZL201420794250.2 2014.12.16 2015.06.10
27 实用新型 一种离子型稀土矿逆向进液浸矿装置 全南新资源 ZL201420794196.1 2014.12.16 2015.06.10
28 实用新型 一种稀土生产用左右复摆混合多品位的混料装置 全南新资源 ZL201420793873.8 2014.12.16 2015.06.10
29 实用新型 一种离子型稀土矿落体式浸矿装置 全南新资源 ZL201420793836.7 2014.12.16 2015.06.10
30 实用新型 一种用于稀土冶金的反应釜 步莱铽 ZL201220663193.5 2012.12.06 2013.05.22
31 实用新型 一种混合澄清器的加热装置 步莱铽 ZL201220663957.0 2012.12.06 2013.05.22
32 实用新型 一种用于稀土冶金的回转炉废气净化装置 步莱铽 ZL201220662131.2 2012.12.05 2013.05.22
33 实用新型 一种稀土萃取混合澄清箱隔离搅拌装置 步莱铽 ZL201220662365.7 2012.12.05 2013.05.22
34 实用新型 一种新型稀土废料焙烧料储罐 步莱铽 ZL201220662099.8 2012.12.05 2013.05.22
35 实用新型 一种钕铁硼废料焙烧回转炉 步莱铽 ZL201220662372.7 2012.12.05 2013.05.22
36 实用新型 稀土反应釜自动控制装置 步莱铽 ZL201220662183.X 2012.12.05 2013.05.22
37 实用新型 稀土溶料反应釜 步莱铽 ZL201220664020.5 2012.12.06 2013.05.22
38 实用新型 一种多级焙烧设备 步莱铽 ZL201220663956.6 2012.12.06 2013.05.22
1 该项专利的专利权人为全南新资源及江西理工大学。
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日
39 实用新型 新型稀土沉淀槽 步莱铽 ZL201220663945.8 2012.12.06 2013.05.22
40 实用新型 一种稀土流量自动控制装置 步莱铽 ZL201220663958.5 2012.12.06 2013.05.22
41 实用新型 一种新型萃取箱 步莱铽 ZL201220664042.1 2012.12.06 2013.05.22
42 实用新型 一种稀土溶液流量计 步莱铽 ZL201420123083.9 2014.03.19 2014.07.30
43 实用新型 一种稀土用氟化氢气体净化处理装置 步莱铽 ZL201420123081.X 2014.03.19 2014.10.08
44 实用新型 一种新型回转炉炉体 步莱铽 ZL201420127433.9 2014.03.20 2014.07.16
45 实用新型 一种低含氧量镝铁金属坯料 晨光稀土 ZL201520467770.7 2015.06.30 2015.12.16
46 实用新型 一种超低碳金属钕料 晨光稀土 ZL201520467747.8 2015.06.30 2015.11.18
47 实用新型 一种超低碳镨钕金属料 晨光稀土 ZL201520456113.2 2015.06.30 2015.12.09
48 发明 稀土熔盐电解炉 晨光稀土 ZL201510114818.0 2015.03.17 2015.12.30
49 实用新型 一种稀土原料溶解罐搅拌桨轴 全南新资源 ZL201320226427.4 2013.04.28 2016.03.02
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