重庆路桥：2016年第二次临时股东大会决议公告_股票频道

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥公告编号：2016-039

重庆路桥股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016 年 8 月 1 日

(二) 股东大会召开的地点：重庆路桥股份有限公司五楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数 61

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 334,770,184

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%） 36.8794

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会召集人为公司董事会，本次股东大会由公司半数以上董事推选董事

谷安东先生主持，本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公

司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事 9 人，出席 3 人，董事江津、刘勤勤、吕维，独立董事蒋亚苏、

陈青、耿利航因工作原因未出席本次会议；董事谷安东、张漫、但晓敏出席

会议；

2、公司在任监事 5 人，出席 2 人，监事秦晓倩、李静、蒋文烈因工作原因未出

席本次会议；监事许瑞、黄兴家出席会议；

3、董事会秘书张漫出席会议；公司副总经理但晓敏、张志华出席会议。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,212,051 97.7711 1,623,397 2.2289 0 0.0000

2、议案名称：《关于对本次重大资产重组交易方案进行重大调整的议案》

2.01 议案名称：交易对方和标的资产

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

2.02 议案名称：作价依据及交易对价

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

2.03 议案名称：对价支付方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

2.04 议案名称：发行股票种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

2.05 议案名称：定价基准日及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 70,979,451 97.4517 1,855,997 2.5483 0 0.0000

2.06 议案名称：股票发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 70,979,451 97.4517 1,855,997 2.5483 0 0.0000

2.07 议案名称：股票发行价格调整方案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 70,979,451 97.4517 1,855,997 2.5483 0 0.0000

2.08 议案名称：发行股份的锁定期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

2.09 议案名称：过渡期间标的资产损益安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

2.10 议案名称：业绩承诺及补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,196,551 97.7498 1,636,197 2.2464 2,700 0.0038

2.11 议案名称：滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

2.12 议案名称：交易合同的生效条件

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,196,551 97.7498 1,636,197 2.2464 2,700 0.0038

2.13 议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,196,551 97.7498 1,636,197 2.2464 2,700 0.0038

3、议案名称：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定>第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,212,051 97.7711 1,623,397 2.2289 0 0.0000

4、议案名称：《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,222,051 97.7848 1,613,397 2.2152 0 0.0000

5、议案名称：《<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性的说明>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,212,051 97.7711 1,623,397 2.2289 0 0.0000

6、议案名称：《关于公司与国信控股签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>

的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,212,051 97.7711 1,623,397 2.2289 0 0.0000

7、议案名称：《关于公司与国信控股签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,212,051 97.7711 1,623,397 2.2289 0 0.0000

8、议案名称：《关于公司与重庆国信投资控股有限公司签署<关于发行股份及支

付现金购买资产协议之解除协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,916,951 98.7389 918,497 1.2611 0 0.0000

9、议案名称：《关于公司与重庆未来投资有限公司签署<关于发行股份购买资产

协议之解除协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,916,951 98.7389 918,497 1.2611 0 0.0000

10、议案名称：《关于与未来投资、国信资产、国投财富、宁波保税区弘睿、上

海衢富、上海雍润、上海涌灏签署<股份认购合同之解除协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 72,212,151 99.1442 623,297 0.8558 0 0.0000

11、议案名称：《关于<重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报

告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,212,051 97.7711 1,623,397 2.2289 0 0.0000

12、议案名称：《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,212,051 97.7711 1,623,397 2.2289 0 0.0000

13、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选

取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例（%）

（%）

A股 59,586,151 81.8092 1,623,397 2.2288 11,625,900 15.9620

14、议案名称：《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

15、议案名称：《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,212,051 97.7711 1,623,397 2.2289 0 0.0000

16、议案名称：《关于制定<未来三年（2016-2018）股东回报规划>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,222,051 97.7848 1,613,397 2.2152 0 0.0000

17、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议

案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

18、议案名称：《关于提请股东大会批准国信控股及其一致行动人免于提交要约

豁免申请的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案议案名称同意反对弃权

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1 审议通过《关 71,212,051 97.7711 1,623,397 2.2289 0 0.0000

于公司发行

股份购买资

产构成重大

资产重组暨

关联交易的

议案》

2.01 交易对方和 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

标的资产

2.02 作价依据及 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

交易对价

2.03 对价支付方 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

式

2.04 发行股票种 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

类和面值

2.05 定价基准日 70,979,451 97.4517 1,855,997 2.5483 0 0.0000

及发行价格

2.06 股票发行数 70,979,451 97.4517 1,855,997 2.5483 0 0.0000

量

2.07 股票发行价 70,979,451 97.4517 1,855,997 2.5483 0 0.0000

格调整方案

2.08 发行股份的 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

锁定期

2.09 过渡期间标 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

的资产损益

安排

2.10 业绩承诺及 71,196,551 97.7498 1,636,197 2.2464 2,700 0.0038

补偿安排

2.11 滚存未分配 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

利润安排

2.12 交易合同的 71,196,551 97.7498 1,636,197 2.2464 2,700 0.0038

生效条件

2.13 决议有效期 71,196,551 97.7498 1,636,197 2.2464 2,700 0.0038

3 审议《关于本 71,212,051 97.7711 1,623,397 2.2289 0 0.0000

次交易符合<

关于规范上

市公司重大

资产重组若

干问题的规

定>第四条规

定的议案》

4 审议《关于公 71,222,051 97.7848 1,613,397 2.2152 0 0.0000

司符合发行

股份购买资

产条件的议

案》

5 审议《<关于 71,212,051 97.7711 1,623,397 2.2289 0 0.0000

本次交易履

行法定程序

的完备性、合

规性及提交

法律文件的

有效性的说

明>的议案》

6 审议《关于公 71,212,051 97.7711 1,623,397 2.2289 0 0.0000

司与国信控

股签署附条

件生效的<发

行股份购买

资产协议>的

议案》

7 审议《关于公 71,212,051 97.7711 1,623,397 2.2289 0 0.0000

司与国信控

股签署附生

效条件的<业

绩补偿协议>

的议案》

8 审议《关于公 71,916,951 98.7389 918,497 1.2611 0 0.0000

司与重庆国

信投资控股

有限公司签

署<关于发行

股份及支付

现金购买资

产协议之解

除协议>的议

案》

9 审议《关于公 71,916,951 98.7389 918,497 1.2611 0 0.0000

司与重庆未

来投资有限

公司签署<关

于发行股份

购买资产协

议之解除协

议>的议案》

10 审议《关于与 72,212,151 99.1442 623,297 0.8558 0 0.0000

未来投资、国

信资产、国投

财富、宁波保

税区弘睿、上

海衢富、上海

雍润、上海涌

灏签署<股份

认购合同之

解除协议>的

议案》

11 审议《关于< 71,212,051 97.7711 1,623,397 2.2289 0 0.0000

重庆路桥股

份有限公司

发行股份购

买资产暨关

联交易报告

书（草案）（修

订稿）>及其

摘要的议案》

12 审议《关于本 71,212,051 97.7711 1,623,397 2.2289 0 0.0000

次交易审计

机构、资产评

估机构出具

的相关报告

的议案》

13 审议《关于评 59,586,151 81.8092 1,623,397 2.2288 11,625,9 15.9620

估机构的独 00

立性、评估假

设前提的合

理性、评估方

法选取与评

估目的及评

估资产状况

的相关性以

及评估定价

的公允性的

议案》

14 审议《关于本 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

次发行股份

购买资产定

价的依据及

公平合理性

说明》

15 审议《关于本 71,212,051 97.7711 1,623,397 2.2289 0 0.0000

次交易摊薄

即期回报及

填补回报措

施的议案》

16 审议《关于制 71,222,051 97.7848 1,613,397 2.2152 0 0.0000

定<未来三年

（ 2016-2018

）股东回报规

划>的议案》

17 审议《关于提 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

请股东大会

授权董事会

全权办理本

次交易相关

事项的议案》

18 审议通过《关 71,196,551 97.7498 1,638,897 2.2502 0 0.0000

于提请股东

大会批准国

信控股及其

一致行动人

免于提交要

约豁免申请

的议案》

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会审议的《关于对本次重大资产重组交易方案进行重大调整

的议案》涉及逐项表决，每个子议案均逐一表决，并获通过。

2、本次股东大会所有议案均为特别决议，所有议案均已获得出席本次股东

大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。

3、本次股东大会所有议案均须单独统计中小投资者投票结果，投票情况见

“（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况”。

4、本次股东大会所有议案均涉及关联交易，公司关联股东重庆国信投资控

股有限公司、重庆国际信托股份有限公司、张漫已对本次股东大会所有议案回避

表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

律师：王卓、刘枳君

2、律师鉴证结论意见：

本所律师认为，贵公司 2016 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出

席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

重庆路桥股份有限公司

2016 年 8 月 2 日

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