北京市时代九和律师事务所
关于
新疆百花村股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二〇一六年六月
2-2-1
北京市时代九和律师事务所关于
新疆百花村股份有限公司重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：新疆百花村股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆百花村股份有限
公司（以下简称“百花村”、“上市公司”或“公司”）委托，担任百花村重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，于
2016 年 3 月 4 日出具了《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限
公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2016 年 5 月 24 日出具了
《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
本次重大资产重组于 2016 年 6 月 8 日经证监会上市公司并购重组审核委员
会（以下简称“并购重组委”）2016 年第 42 次会议审核获有条件通过。根据并
购重组委的审核意见，本所律师需对本次重大资产重组相关事项进行补充核查并
出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等有关规定出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所声明如下：
1. 本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和
中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件有关规定发表法律意见。
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2. 在出具本补充法律意见书时已得到公司如下承诺：百花村已经向本所律
师提供了为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面
材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其
中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
3. 本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相
关事实和法律问题进行了核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
4. 本所律师同意公司、公司财务顾问在本次重组相关文件中引用本补充法
律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在本所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《收购管理办
法》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书正文
【审核意见 1】：
请申请人补充披露本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的具体措施及
其可行性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【答复意见】：
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司的股权结构、公司章程及重组协议等，本次交易前，上市公司
的控股股东为六师国资公司，持有上市公司的股份比例为 32.00%，其实际控制
人为兵团六师；本次交易完成后，上市公司第一大股东仍为六师国资公司，持有
上市公司股份比例降至 17.81%，其实际控制人仍为兵团六师。本次交易前后的
上市公司股权结构变动情况如下表所示：
本次交易后（不含配套 本次交易后（含配套融
本次交易前
融资） 资）
序号 股东名称
发行前持股 发行后持股 发行后持股
持股比例 持股比例 持股比例
数量(股) 数（股） 数（股）
1 六师国资公司 79,525,087 32.00% 79,525,087 22.79% 79,525,087 17.81%
2 兵团国资公司 8,721,815 3.51% 8,721,815 2.50% 8,721,815 1.95%
3 兵团投资公司 7,372,752 2.97% 7,372,752 2.11% 7,372,752 1.65%
4 兵团设计院 3,572,116 1.44% 3,572,116 1.02% 3,572,116 0.80%
5 礼颐医药基金 10,326,409 4.16% 10,326,409 2.96% 10,326,409 2.31%
6 瑞东资本 14,836,795 5.97% 14,836,795 4.25% 14,836,795 3.32%
7 瑞东医药基金 14,836,796 5.97% 14,836,796 4.25% 14,836,796 3.32%
8 张孝清 - - 71,604,014 20.52% 71,604,014 16.03%
9 高投创新 - - 7,225,155 2.07% 7,225,155 1.62%
10 高投宁泰 - - 7,225,155 2.07% 7,225,155 1.62%
11 南京中辉 - - 2,735,924 0.78% 2,735,924 0.61%
12 南京威德 - - 2,562,520 0.73% 2,562,520 0.57%
13 蒋玉伟 - - 2,504,724 0.72% 2,504,724 0.56%
14 汤怀松 - - 578,015 0.17% 578,015 0.13%
15 桂尚苑 - - 289,004 0.08% 289,004 0.06%
16 上海礼安 - - 5,734,305 1.64% 5,734,305 1.28%
17 瑞丰医药基金 - - - - 37,459,283 8.39%
18 员工持股计划 - - - 8,000,000 1.79%
19 新农现代 - - - - 16,286,644 3.65%
20 道康祥云 - - - - 8,143,322 1.82%
21 上海嘉企 - - - - 8,143,322 1.82%
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22 谢粤辉 - - - 10,586,319 2.37%
23 北京柘益 - - - - 4,071,661 0.91%
24 苏州镛博 - - - - 4,885,993 1.09%
25 其他公众股东 109,332,537 43.99% 109,332,537 31.33% 109,332,537 24.48%
合计 248,524,307 100.00% 348,983,123 100.00% 446,559,667 100.00%
二、本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的具体措施及其可行性
（一）签署一致行动协议
根据上述股权结构情况，本次交易完成后，六师国资公司持有上市公司的比
例为 17.81%，张孝清持有上市公司的比例为 16.03%，瑞东资本及其一致行动人
瑞东医药基金、瑞丰医药基金持有上市公司的比例为 15.03%。经核查，六师国
资公司拟在本次交易完成后与兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院签署《一
致行动人协议》，以提升其实际控制投票权的股份比例。《一致行动人协议》签署
后，六师国资公司及其一致行动人持有上市公司股份的比例将提升至 22.21%，
高于张孝清 6.18 个百分点，高于瑞东资本及其一致行动人 7.18 个百分点。
本所律师认为，六师国资公司与兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院
签署《一致行动人协议》后，六师国资公司及其一致行动人的持股比例相较张孝
清、瑞东资本及其一致行动人的在对上市公司的控制方面具有优势，满足《收购
管理办法》第八十四条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（四）
投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响”之要求，能够保证上市公司控制权稳定。
（二）对提名董事进行约定
根据六师国资公司、瑞东资本及礼颐投资于 2016 年 1 月 2 日签署的《战略
合作协议》的约定，在本次交易完成后，上市公司董事的推荐安排为：董事会成
员仍为 11 人，由六师国资公司向上市公司提名 4 名董事，由瑞东资本、礼颐投
资、华威医药分别向百花村提名 1 名董事，由瑞东资本、礼颐投资各提 1 名独立
董事，由六师国资公司提名 2 名独立董事。
本次交易完成后，六师国资公司将向上市公司提名 4 名董事，加上六师国资
公司提名的 2 名独立董事，六师国资公司实际提名和影响的董事人数无论在董事
会非独立董事层面还是全体董事层面均具有相对多数，从而维持六师国资公司在
董事会决策层面的重大影响力，满足《收购管理办法》第八十四条“有下列情形
之一的，为拥有上市公司控制权：......（三） 投资者通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”之要求。
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（三）对未来增减持等行为进行约定
1. 根据六师国资公司的说明，六师国资公司无股份减持计划。
2. 2016 年 3 月 11 日，六师国资公司书面通知并由上市公司发布了《关于控
股股东增持公司股份计划的公告》，根据该公告，六师国资公司计划在 2016 年 3
月 11 日起 6 个月内，在上市公司股价不超过 13.5 元/股的价格时择机增持上市公
司股份，累计增持股份数量合计不低于 100 万股，同时不超过 480 万股。
3. 经核查，张孝清、瑞东资本、礼颐投资已于 2016 年 5 月 16 日签署了《承
诺函》，承诺：
“一、本人/本公司/本合伙企业相互之间不存在直接或者间接持股情况，本
人/本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人员或核心管理团队成员及关系密
切的家庭成员不在对方公司/合伙企业及其控制的其他企业中任职，本人/本公司/
本合伙企业相互之间不存在其他任何形式的关联关系或一致行动情形。
二、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，无直接或通过关联方/
一致行动人以协议收购、二级市场买入等方式增持百花村股份的计划。
三、本人/本公司/本合伙企业相互之间将不直接或通过本人/本公司/本合伙
企业的关联方/一致行动人进行《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一
致行动安排。
四、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，支持百花村现有第一
大股东控股股东地位，不会直接或通过本人/本公司/本合伙企业的关联方/一致行
动人作出任何影响百花村控制权稳定性的行为。”
本所律师认为，六师国资公司未来增持上市公司股份及张孝清、瑞东资本及
礼颐投资不增持上市公司股份等措施能够保持百花村现有第一大股东相对于张
孝清、瑞东资本的持股比例优势。
（四）未来并购安排
根据上述《战略合作协议》的约定，瑞东资本、礼颐投资承诺择机将优质医
药项目注入上市公司，协助上市公司通过并购方式实现在医药、医疗行业领域扩
张和布局。本次交易完成后，若上市公司以发行股份方式支付瑞东资本、礼颐投
资推荐的新的标的资产的并购对价，则可能导致本次交易完成后包括控股股东六
师国资公司在内的上市公司股东的股权进一步稀释和降低，从而可能影响六师国
资公司的控股股东地位。
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为保证上市公司控制权的稳定，未来在推进上市公司新的资产并购事宜时，
各方将通过方案设计降低新的资产注入对六师国资公司在上市公司控股地位的
影响，包括优先以自有现金支付资产并购对价、以发行并购基金和进行并购贷款
等方式进行杠杆融资、控制并购资产规模以及由六师国资公司或一致行动人认购
上市公司定向发行股份进行股份增持等方式。
综上，本所律师认为，上述措施有利于稳定六师国资公司作为上市公司控股
股东的地位，并切实可行。
【审核意见 2】：
请申请人补充披露标的公司社保计提的充分性及相关保证措施。请独立财
务顾问、律师核查并发表明确意见。
【答复意见】：
一、标的公司社保计提的基本情况
1. 根据《置入资产审计报告》、华威医药出具的说明及其社会保险费缴纳凭
证等材料，报告期内，华威医药已按照国家及其所在地规定的社会保险缴纳比例，
为员工缴纳了基本养老、基本医疗、失业、工伤、生育保险。报告期内，华威医
药缴纳的社会保险费金额如下：
单位：万元
社会保险 2015 年度 2014 年度
养老保险 165.87 90.06
医疗保险 74.64 39.51
失业保险 12.44 6.76
生育保险 4.16 3.55
工伤保险 4.15 2.27
合计 261.26 142.15
2. 根据华威医药提供的工资表、社会保险费缴纳凭证等材料，截至 2015 年
12 月 31 日，华威医药及其控股子公司为 314 名员工缴纳了社会保险费，另有 8
人未缴纳社会保险费用，根据华威医药的说明，华威医药未为其缴纳社会保险费
的原因如下：
（1）其中 7 人的参保手续正在办理过程中；
（2）其中 1 人系军人配偶，因其未将已在华威医药就业的实际情况向军队
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主管部门进行说明，仍由相关政府部门按照《中国人民解放军军人配偶随军未就
业期间社会保险暂行办法》（国办发[2003]102 号）的规定对其个人账户给予基本
养老保险、医疗保险补贴，故华威医药未为其缴纳社会保险费。
3. 另经核查，报告期内，华威医药及其控股子公司并非按照《中华人民共
和国社会保险法》、《江苏省社会保险费征缴条例》等规定按照员工的实际工资为
其缴纳社会保险费。根据《置入资产审计报告》，报告期内华威医药及其控股子
公司应缴未缴部分的社会保险费并未进行相应的计提。
根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条关于“用人单位未按时足额
缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之
日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数
额一倍以上三倍以下的罚款”的规定，华威医药及其控股子公司面临被追缴社会
保险费及其滞纳金，甚至被主管行政机关处以行政处罚的风险。
二、相关保证措施
针对报告期内华威医药及其控股子公司存在社保缴费基数未达到规定的缴
纳标准的情形，华威医药已取得相关主管部门开具的无违规证明，同时，华威医
药的实际控制人张孝清、苏梅已就未来华威医药可能面临的补缴及行政处罚事宜
做出承诺。
（一）无违规证明
经核查，南京市栖霞区人力资源和社会保障局已于 2016 年 6 月 16 日出具证
明，证明华威医药在 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，能遵守有关劳
动社会保障的法律、法规，按时足额缴付了各类法定社会保险费用，不存在因违
反劳动社会保障的法律、法规而被该机构处罚的情形。
（二）实际控制人承诺
华威医药的实际控制人张孝清、苏梅已于 2016 年 6 月 13 日出具《关于社会
保险费用的承诺函》，就华威医药及其控股子公司为员工缴纳社会保险费的相关
事宜作出如下承诺：
“截至《承诺函》出具之日，华威医药及其控股子公司已按照国家和地方的
政策要求为员工缴纳了基本养老保险费、基本医疗保险费、工伤保险费、生育保
险费、失业保险费。
对于华威医药及其控股子公司在册员工自公司设立以来应缴而未缴的社会
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保险费用，如华威医药及其控股子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分
应缴未缴的社会保险费用和/或因此受到任何处罚或损失，本人将连带承担全部
保险费用、处罚和/或损失，或在华威医药及其控股子公司必须先行承担的情况
下，及时向华威医药及其控股子公司给予全额补偿，以确保华威医药及其控股子
公司不会因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，根据《置入资产审计报告》，华威医药及其控股子公
司报告期内未就其应缴未缴的社会保险费进行计提。鉴于华威医药已就报告期内
为员工缴纳社会保险费的情况取得了主管部门的无违规证明，且其实际控制人张
孝清、苏梅已就补缴华威医药及其控股子公司自设立以来按照规定应缴未缴的社
会保险费和承担华威医药及其控股子公司未来因被行政机关处罚而遭受的损失
作出承诺，因此，上述情形不会对华威医药造成损失，亦不会对上市公司本次重
组造成不利影响。
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（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公
司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）》的签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所
负责人签字：________________
黄昌华
经办律师:__________________
陆群威
经办律师:__________________
李志强
年 月 日
2-2-10
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