国信证券股份有限公司
与
国开证券有限责任公司
关于
中国证监会对新疆百花村股份有限公司
发行股份购买资产行政许可项目审查一
次反馈意见
的
回复说明及核查意见
独立财务顾问
二零一六年五月
2-1-1
声明与承诺
国信证券股份有限公司及国开证券有限责任公司受新疆百花村股份有限公
司委托，担任本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问。
中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 29 日下发中国证券监督管理委员会
【160662】号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称
“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，国信证券股份有限公司及国开证券有
限责任公司对相关事项进行了认真核查，并出具《关于中国证监会对新疆百花村
股份有限公司发行股份购买资产行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明及
核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通
过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，供有关各方参
考。
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易的各方当事人
均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出
的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。
2-1-2
中国证券监督管理委员会：
作为新疆百花村股份有限公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司及国
开证券有限责任公司就贵会对百花村本次交易申请文件提出的 160662 号一次反
馈意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依
照勤勉尽责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行
了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出具本核查意见。
一、如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与独立财务顾问报告中
的相同。
二、本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
系由四舍五入的原因所致。
问题 1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 119,824 万元，用
于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。
请你公司补充披露：1）本次收益法评估中，是否考虑华威医药上述医药核心项
目建设的影响。2）募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续的办理
进展情况，是否取得土地使用权证。3）行业政策对募投项目实施的影响。请独
立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、本次收益法评估中，是否考虑华威医药上述医药核心项目建设的影响
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 119,824 万元，用于支付现金对价、
支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。其中建设项目包括
药学研究中心扩建项目、临床研究服务网络扩建项目、上市许可药品的研发及产
业化项目，募投项目的具体情况如下表所示：
项目类型 项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
2-1-3
药学研究中心扩建
35,000.00 35,000.00
项目
临床研究服务网络
建设项目 10,000.00 9,987.43
扩建项目
上市许可药品的研
20,000.00 20,000.00
发及产业化项目
合计 65,000.00 64,987.43
募投项目的未来收益和本次收益法中的收入来源情况分析如下：
1、药学研究中心扩建项目
药学研究中心扩建项目的投资总额不超过 35,000 万元，用于购置研发大楼、
新增设备及人员等，主要包括以下三个子项目：
（1）化学小分子药的研发、仿制药一致性评价；
（2）生物药的研发；
（3）创新药的研发。
本次收益预测中，华威医药的主要收入来源于现有的化学药研发（预测后期
有少量生物药研发），研发业务以华威医药为实施主体，现有的研发大楼为场所，
现有的人员和设备为基础进行实施。
募投项目未来收益主要来源于仿制药一致性评价、创新药的研发、生物药和
部分化学药增量业务，业务活动将以新设的主体进行实施，并将购置新的研发大
楼，新的研发设备、招聘新的人员用于实施该项目。
由上述内容可以看出，无论是服务内容，实施主体，还是研发场所、设备、
人员，收益法预测中的项目和募投项目均有所区分。从历史年度来看，华威医药
按照单个项目进行收入和成本核算，项目独立核算可以有效的将募投项目收益与
盈利预测中的项目收益区分开来。
2、临床研究服务网络扩建项目
2-1-4
临床研究服务网络扩建项目投资总额 10,000 万元，资金主要用于临床研究
服务网点建设、临床研究服务团队和制度建设。
本次收益预测中，华威医药子公司礼华生物的主要收入来源于化学小分子仿
制药的临床评价服务，服务以礼华生物为实施主体，现有的办公地点为总部进行
统筹规划和管理。
募投项目未来收益主要来源于生物仿制药、化学小分子创新药、生物创新药
的临床评价服务，业务活动将以新设的主体进行实施，以新购置的研发大楼为中
心进行统筹管理。
由上述内容可以看出，无论是服务内容，实施主体，还是项目管理，收益法
预测中的项目和募投项目均有所区分。礼华生物按照单个项目进行收入和成本核
算，项目独立核算可以有效的将募投项目收益与盈利预测中的项目收益区分开
来。
3、上市许可药品的研发及产业化项目
药品上市可续持有人制度的推行可抑制制药企业的低水平重复建设，提高新
药研发的积极性，优化资源配置，从而推进我国医药产业的快速发展。
华威医药研发实力强大，拥有众多的优质项目储备，其子公司礼华生物可提
供临床研究服务，母公司与子公司的业务覆盖药品研发的多个环节，为进一步向
产业链下游延伸，提高新药的产业化速度，抢占市场先机，华威医药利用其平台
优势筛选药品进行产业化，扩大产业链布局，提升企业价值。
该项目计划利用华威医药的研发优势，选择合适的品种，采用委外生产和自
行销售的方式，开展左旋氟比洛芬及注射液、注射用紫杉醇脂质体、磺达肝癸钠
及注射液等 10 种药品的产业化工作。
本次收益预测中，华威医药未来的收益来源于临床前研究和临床试验业务，
不包含药品的产业化收入。
综上，本次收益预测的主要收入来源在服务内容，实施主体，实施场所、设
备、人员方面与三个募投项目均有所区分，本次收益法评估中未考虑华威医药上
述医药核心项目建设的影响。
2-1-5
二、募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续的办理进展情况，
是否取得土地使用权证
1、相关审批或者备案手续的办理进展
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 119,824 万元，用于支付现金对价、
支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。其中建设项目包括
药学研究中心扩建项目、临床研究服务网络扩建项目、上市许可药品的研发及产
业化项目。三个募投项目已取得的相关审批及备案情况如下表所示：
（1）项目立项
项目名称 批复文件 批复单位 签发时间
关于南京华威医药科技开
南京华威医药科技
发有限公司药学研究中心 南京市栖霞区发
开发有限公司药学 2016 年 2 月 1 日
扩建项目备案的通知书（宁 展和改革局
研究中心扩建项目
栖发改字[2016]11 号）
南京华威医药科技 关于南京华威医药科技开
开发有限公司临床 发有限公司临床研究服务 南京市栖霞区发
2016 年 2 月 1 日
研究服务网络扩建 网络扩建项目备案的通知 展和改革局
项目 书（宁栖发改字[2016]13 号）
关于南京华威医药科技开
南京华威医药科技
发有限公司上市许可药品
开发有限公司上市 南京市栖霞区发
研发及产业化项目备案的 2016 年 2 月 1 日
许可药品研发及产 展和改革局
通知书（宁栖发改字
业化项目
[2016]12 号）
（2）环评批复
2-1-6
项目名称 批复文件 批复单位 签发时间
南京华威医药科技开发有限 关于南京华威医药科技
公司药学研究中心扩建项目 开发有限公司药学研究
中心扩建项目、临床研
南京华威医药科技开发有限
究服务网络扩建项目、
公司临床研究服务网络扩建 南京市栖霞区
上市许可药品研发及产 2016 年 4 月 1 日
项目 环境保护局
业化项目环境影响报告
南京华威医药科技开发有限 表及专项分析的批复
公司上市许可药品研发及产 （宁栖环表复[2016]019
业化项目 号）
2、项目进展
截至本回复出具日，除上述相关审批及备案外，三个募投项目尚未正式开展。
3、土地使用权证
华威医药拟以位于南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9 号江苏生命
科技园 13-102-095-006（地籍编号）土地使用权上在建的研发大楼作为募投项目
实施地点。该土地使用证编号为宁栖国用（2013）第 18929 号，土地使用权人为
南京黄龙生物科技有限公司，面积 4,379.31 平方米，用地性质为出让，土地用途
为科教用地。
南京黄龙生物科技有限公司（下称“黄龙生物”）成立于 2012 年 3 月 1 日，
注册资本为 750 万元，统一社会信用代码：913201135894352681。目前，黄龙生
物并未开展业务，其主要资产为黄龙生物 2012 年 3 月通过招拍挂方式取得的位
于南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9 号江苏生命科技园 13-102-095-006
土地使用权及在建研发大楼，研发大楼预计于 2016 年 9 月 30 日前完成项目主体
竣工验收。
2016 年 3 月 28 日，华威医药与闻一龙、谢又生签署协议，受让两人合计持
有的黄龙生物 100%的股权，合同金额 4,990 万元。截至本回复出具日，华威医
2-1-7
药已支付股权转让款 1,500 万元，股权过户手续尚在办理过程中，协议履行不存
在障碍，在协议履行完毕后，华威医药将通过黄龙生物间接拥有上述国有土地使
用权。
综上，华威医药已就本次募投项目实施地点做出安排，以购买项目公司股权
的方式获得了项目实施所需的研发大楼，在协议履行完毕后，华威医药将通过黄
龙生物间接控制上述国有土地使用权。
三、行业政策对募投项目实施的影响
近些年，监管部门发布的主要相关行业政策如下所示：
序号 实施日期 名称 相关内容
提高药品标准和药品质量，进一步完善药品
《国家药品安全“十 监管体系，规范药品研制、生产、流通秩序
1 2012.2 二五”规划》（国发 和使用行为；
[2012]5号） 建立健全药物非临床安全性评价实验室、药
物临床试验机构监督检查体系和监管机制。
《中国国际服务外包 规划指出，产业总量持续高速增长，承接离
产业发展规划纲要》 岸外包业务执行额年均增幅保持40%左右，
2 2012.12
（2011-2015）（商服 2015年达到850亿美元。2015年末，国际服务
贸发[2012]431号） 外包产业从业人员总数力争突破450万人。
《关于深化药品审评
审批改革进一步鼓励 进一步加快创新药物审评，实行部分仿制药
3 2013.2
药物创新的意见》(国 优先审评，加强药物临床试验质量管理。
食药监注[2013]37号
《关于开展药物临床 对照临床试验方案，对已申报生产或进口的
4 2015.7
试验数据自查核查工 待审药品注册申请药物临床试验情况开展自
2-1-8
作的公告》 2015年第 查，确保临床试验数据真实、可靠，相关证
117号） 据保存完整。
《关于改革药品医疗
提高药品审批标准，推进仿制药质量一致性
器械审评审批制度的
5 2015.8 评价，加快创新药审评审批，开展药品上市
意见》 国发﹝2015﹞
许可持有人制度试点
44号）
《关于征求药品上市 药品上市许可持有人是指拥有药品技术，提
许可持有人制度试点 出药品上市许可申请并获得药品上市许可批
方案和化学药品注册 件，承担药品法律责任的单一主体，可以是
6 2015.11
分类改革工作方案两 药品研发机构、科研人员或者药品生产企业。
个征求意见稿意见的 允许药品上市许可持有人与生产企业相分
公告》 离。
《关于解决药品注册 对加快具有临床价值的新药和临床急需仿制
申请积压实行优先审 药的研发上市，解决药品注册申请积压的矛
7 2016.2 评审批的意见》食药 盾提出了具体措施。
监药化管〔2016〕19
号
《关于开展仿制药质 所有仿制药都需要进行一致性评价，其中基
量和疗效一致性评价 药目录中（2012版）2007年10月1日前批准的
8 2016.3
的意见》国办发 口服固体制剂需要在2018年底前通过。
〔2016〕8号
由上述行业政策可以看出：
1、药品管理制度不断完善，高品质的药品研发得到鼓励。受政策影响，传
统医药生产制造企业的利润空间压缩，为了进一步拓展市场空间、提升盈利水平，
越来越多的国内大中型医药企业开始在医药研发上加大投入，特别是创新药物和
2-1-9
高品质仿制药等利润水平较高的产品。由于国内医药企业在相关药物研究、特别
是临床前研究方面与跨国医药企业相比缺乏实践经验，选择具有一定经验和能力
的 CRO 合作开发，成为上述药企的优先选择。这将有利于医药研发外包服务行
业的发展。
2、鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评
价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药
研发模式，提升专业化和国际化水平。
3、加快新药和临床急需仿制药的审批，解决药品注册申请积压，这将降低
CRO 公司的项目周期，提升 CRO 公司的项目订单。
4、推行仿制药一致性评价，该政策的推行将导致未来三年内会有大量制药
企业的药品需要进行一致性评价，形成巨大的一致性评价试验刚性需求。对于大
多数药企来说，通过外包的方式减少一致性评价成本和加快评价时间是较好的选
择，因此一致性评价市场空间巨大。
5、推行药品上市许可持有人制度，即采用上市许可与生产许可分离的管理
模式。在该制度下，上市许可持有人和生产许可持有人可以是同一主体，也可以
是两个相互独立的主体；根据自身情况，上市许可持有人可以自行生产，也可以
委托其他生产企业进行生产；上市许可持有人对药品的安全性、有效性和质量可
控性负全责，生产许可持有人仅按照委托生产合同中相关条款规定的产品质量责
任对上市许可持有人负责。这给药品研发型企业带来巨大的市场机会。
综上所述，募投项目符合行业政策的鼓励方向，不会影响其实施。
四、补充披露情况
募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续的办理进展情况，是否
取得土地使用权证，行业政策对募投项目实施的影响，已补充披露至重组报告书
（修订稿）“第七节 发行股份情况”之“三、募集配套资金”。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估中未考虑华威医药核心项目建
2-1-10
设的影响。募投项目已经履行了相关审批或者备案手续，募投项目实施地点做出
合理安排，符合行业政策的鼓励方向，不会影响其实施。
问题 2、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整
方案，生效条件之一为兵团国资委批准本次价格调整方案。请你公司补充披露：
1）价格调整方案的生效条件是否已具备，调价基准日为“可调价期间内，触发
条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十五条的相关规定，是否合理。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公
司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、价格调整方案的生效条件已具备，调价基准日为“可调价期间内，触发
条件中的任一交易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条
的相关规定，具有合理性
1、价格调整方案的生效条件已具备
本次价格调整方案的已经经过百花村 2015 年年度股东大会审议通过及兵团
国资委批复同意。
2、调价基准日为―可调价期间内，触发条件中的任一交易日当日‖符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，具有合理性
《重组管理办法》第四十五条规定具体如下：
“第四十五条上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参
考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事
会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
2-1-11
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
本次交易调价基准日设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条的相关规定，具有合理性。
（1）本次可调价期间为百花村审议本次交易的股东大会决议公告日至本次
交易获得证监会核准前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在
中国证监会核准前”实施。
（2）本次调整方案的触发条件为：可调价期间内，上证综指（代码：000001）
在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较百花村因本次交
易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 30 日收盘点数（即 3,705.77 点）跌幅超
过 10%。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定
的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进
行一次调整”。
（3）本次调价基准日为可调价期间内，满足上述触发条件的任意一个交易
日当日，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
二、目前已经触发发行价格调整情形，及上市公司不计划进行调价安排的
说明
1、目前已触发发行价格调整情形
上市公司已于 2016 年 3 月 25 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了本
2-1-12
次交易价格调整机制的相关议案，并于次日公告了股东大会决议。自 2016 年 3
月 28 日（股东大会后首个交易日）至 5 月 10 日的连续三十个交易日，上证综指
（代码：000001）收盘点数较百花村因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 7 月 30 日收盘点数（即 3,705.77 点）的跌幅均超过 10%。因此，本次交易已
触发发行价格调整机制。
2、上市公司董事会已决定不进行调价安排
2016 年 5 月 24 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了公司《关
于不调整公司发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格的议案》，公司
董事会审议决定不对本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格进
行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格进
行调整。
三、补充披露情况
本次发行股份购买资产不计划实施价格调整方案已补充披露至重组报告书
（草案修订稿）“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”及“第七节 发行
股份情况”之“四、发行价格调整方案”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：价格调整方案的生效条件已具备，调价基准日
为“可调价期间内，触发条件中的任一交易日当日”符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十五条的相关规定，具有合理性；目前已经触发发行价格调整
情形，上市公司董事会已决定不进行调价安排。
问题 3、申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方
案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程
序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
2-1-13
一、募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合中国证监会相关
规定
本次募集配套资金的价格调整机制为：在公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场
价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次
调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
上述调整方案及相关程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条
“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议
公告后，出现以下情况需重新召开董事会的，应由董事会重新确定本次发行的定
价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发
行方案发生变化；（三）其他对本次定价具有重大影响的事项”的规定。
募集配套资金的发行底价调整机制确定，调整后的发行底价为基准日前 20
个交易日公司股票价格均价的 90%。上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；。”因此，
募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定。
二、上市公司董事会已决定不进行调价安排
2016 年 5 月 24 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了公司《关
于不调整公司发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格的议案》，公司
董事会审议决定不对本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格进
行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格进
行调整。
三、补充披露情况
上市公司本次募集配套资金不计划实施价格调整方案已补充披露至重组报
告书（草案修订稿）“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”及“第七节 发
2-1-14
行股份情况”之“四、发行价格调整方案”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：募集配套资金发行底价调整方案及履行的程序
符合中国证监会相关规定，上市公司董事会已决定不进行调价安排。
问题 4、申请材料显示，本次交易完成后，六师国资公司持有上市公司股份
比例为 17.81%，不考虑配套融资持股比例为 22.79%；张孝清持股比例为 16.03%，
不考虑配套融资持股比例为 20.52%；上市公司选择瑞东资本及礼颐投资推荐的
标的资产华威医药作为本次交易的置入资产；六师国资公司与礼颐投资及瑞东
资本签署《战略合作协议》，礼颐投资承诺以市场化的方式推动旗下基金投资的
优质医药项目优先装入百花村并持续帮助百花村并购，瑞东资本承诺以市场化
方式寻求海内外优质生物医药项目择机装入百花村。请你公司：1）补充披露六
师国资公司、张孝清有无一致行动人，如有，合并计算其持有的上市公司股份。
2）结合上述情况，补充披露交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东之间
是否存在关联关系及一致行动关系。3）补充披露六师国资公司及其一致行动人
有无股份减持计划及期限，有无具体增持计划，张孝清及其一致行动人有无股
份增持计划。4）补充披露本次交易后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会
专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及
调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。5）结合交易完成后上市
公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公
司控制权稳定的具体措施。6）补充披露上述资产注入承诺对本次交易及交易完
成后上市公司的影响，是否影响上市公司控制权稳定，如是，补充披露应对措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露六师国资公司、张孝清有无一致行动人，如有，合并计算其
持有的上市公司股份
1、六师国资公司的一致行动人情况
2-1-15
（1）六师国资公司与上市公司前十大股东无一致行动关系
截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司前十大股东包括六师国资公司、瑞东医药
投资基金、瑞东资本、礼颐投资、兵团国资公司、兵团投资公司、叶龙华、张德
胜、兵团设计院和中国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称―上市公司
现有前十大股东‖）。经核查，六师国资公司与上市公司现有前十大股东不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
经核查，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院曾于
2016 年 1 月 12 日签署《一致行动人协议》，并又于 2016 年 2 月 14 日签署《一
致行动人协议之解除协议》终止了各方的一致行动关系。主要情况如下：
1）根据六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院提供的
工商登记资料、现行有效公司章程、2015 年年度审计报告、公司控制结构图等
资料，六师国资公司的出资人和实际控制人为新疆生产建设兵团第六师，兵团国
资公司的出资人和实际控制人为新疆生产建设兵团，兵团投资公司和兵团设计院
的出资人和实际控制人均为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会，因此，
六师国资公司与兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院的出资人和实际控制
人不同。根据《公司法》第二百一十六条第四款规定：“国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”，六师国资公司与兵团国资公司、兵
团投资公司和兵团设计院亦无其他依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规
定应当认定为一致行动人的情形。
2）六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院曾于 2016
年 1 月 12 日签署《一致行动人协议》，目的是在上市公司本次重大资产重组完成
后六师国资公司持股比例下降且上市公司股权较为分散的情况下保持六师国资
公司对上市公司的控制权，然而，由于上海证券交易所于 2016 年 1 月 26 日出具
《关于对新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》认为，根据《上市公司收
购管理办法》规定，六师国资公司与兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院
签署一致行动协议属于《上市公司收购管理办法》规定的“增持股份”行为，实
际增加了六师国资公司控制的股份数量，将触发六师国资公司的要约收购义务，
2-1-16
这与各方签署《一致行动人协议》的本意不符。因此，六师国资公司、兵团国资
公司、兵团投资公司和兵团设计院于 2016 年 2 月 14 日签署《一致行动人协议之
解除协议》的解除协议，终止了一致行动人关系。
综上，截至本反馈回复出具之日，六师国资公司与兵团国资公司、兵团投资
公司和兵团设计院之前因签署《一致行动人协议》形成的一致行动关系已于 2016
年 2 月 14 日解除，现不存在一致行动关系；六师国资公司与上市公司现有前十
大股东无一致行动关系。
（2）六师国资公司与本次交易的交易对方无一致行动关系
经核查，六师国资公司与本次交易的交易对方不存在《上市公司收购管理办
法》第八十三条规定的一致行动情形。
综上，截至本反馈回复出具之日，六师国资公司无一致行动人。
2、张孝清的一致行动人情况
经核查，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，本次重
组的交易对方中：
（1）张孝清与苏梅构成一致行动人
经核查，张孝清、苏梅为夫妻关系，属于一致行动人。鉴于苏梅在本次交易
中出让其所持华威医药股权的对价全部为现金，不涉及上市公司股份对价安排，
因此本次交易完成后，张孝清持有上市公司股份比例为 16.03%，不考虑配套融
资持股比例为 20.52%，无可合并计算的股份。
（2）张孝清与其他交易对方之间不构成一致行动人
1）张孝清与其他购买华威医药 100%股权的交易对方不构成一致行动人
上市公司购买华威医药 100%股权的其他交易对方中，蒋玉伟、汤怀松及桂
尚苑为华威医药管理层的重要成员；南京威德、南京中辉为华威医药员工持股平
台；高投创新、高投宁泰、上海礼安及 LAV Riches 为华威医药财务投资人。张
孝清与上述主体之间不存在一致行动人关系，主要原因如下：
2-1-17
A. 张孝清不存在投资上述企业主体，在其中或其投资的除华威医药的其他
企业中担任董事、监事或高级管理人员、与上述主体间就购买上市公司股份提供
或获得融资安排的情形。
B. 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，
如无相反证据，投资者之间存在“合伙、合作、联营等”紧密型的经济利益关系
是推定投资者之间构成一致行动关系的前提条件。
张孝清与上述主体均为华威医药股东，除华威医药外，不存在其他由其共同
投资或主导的企业或合伙、合作、联营等关系。
包括张孝清在内的华威医药的全体股东，均系其依照自由意志进行投资的结
果，其依照公司法、华威医药公司章程的规定按其各自持股比例独立行使股东权
利、承担股东义务，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同提名董事等
情形，不应仅因为其共同投资华威医药而推定其具有一致行动关系。
除此之外，张孝清与除苏梅之外的其他华威医药股东之间并不存在血缘、亲
属关系或一致行动的协议安排，从而可能导致一方可向另一方施加影响及可能导
致构成一致行动关系的情形，亦无任何理由和动机达成一致行动人关系。
高投创新、高投宁泰、上海礼安及 LAV Riches 对华威医药为财务性投资，
并不谋求与张孝清共同控制投资实体的经营。依据高投创新、高投宁泰入股华威
医药时与张孝清、苏梅签署的《投资之补充协议》，前者作为华威医药的投资方，
享有业绩调整、股权回购、优先认购权、反稀释权等特殊权利，且华威医药主营
业务变更、公司章程修改等重大事项必须经其提名的董事同意后方可审议通过。
根据上海礼安、LAV Riches 作为投资方与华威医药其他股东签署的《投资之补
充协议》，上海礼安、LAV Riches 亦享有业绩调整、股权回购、优先认购权、反
稀释权等特殊权利，华威医药的重大事项须由包括前者提名董事在内的全体董事
的一致同意方可通过，若涉及股东会表决事项，则必须取得前者同意。由此可见，
不应仅因张孝清与高投创新、高投宁泰、上海礼安及 LAV Riches 共同投资华威
医药而推定其具有一致行动关系。
就张孝清与蒋玉伟等 4 名华威医药管理层股东及华威医药的员工持股平台
2-1-18
的关系上看，从实际情况来看，公司员工直接或通过员工持股平台持有公司股权
是一种比较普遍的现象，在这种情况下，通常不会仅因为员工或员工持股平台为
公司股东而推定其为一致行动人。蒋玉伟等 3 名管理层股东均为在成为华威医药
员工后取得了其股权，不应仅因为其与张孝清共同持有华威医药股权而将其推定
为张孝清的一致行动人。
2）张孝清与募集配套资金的交易对方之间不构成一致行动人
经核查，张孝清与本次重组所涉募集配套资金的交易对方上市公司 2016 年
员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京
柘益、苏州镛博不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情
形，不构成一致行动人。
3）张孝清与瑞东资本、礼颐投资不构成一致行动人
经核查，瑞东资本主要从事股权投资和资产管理相关业务，礼颐投资主要经
营医药项目投资，两者均为上市公司战略投资者，并不以取得上市公司控制权为
投资目的。除此之外，张孝清与瑞东资本、礼颐投资之间并不存在《上市公司收
购管理办法》第八十三条第二款规定的一方投资另一方、为取得上市公司股份提
供融资安排或其他关联关系。礼颐投资为上海礼安普通合伙人，通过上海礼安间
接持有华威医药股权，但张孝清与礼颐投资之间并不构成《上市公司收购管理办
法》第八十三条第二款第六项规定的存在“合伙、合作、联营等”其他经济利益
关系的情形，原因如上述第一项所述；且张孝清已于 2016 年 5 月 16 日与瑞东资
本、礼颐投资签署了《承诺函》，承诺：
“一、本人/本公司/本合伙企业相互之间不存在直接或者间接持股情况，本
人/本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人员或核心管理团队成员及关系密
切的家庭成员不在对方公司/合伙企业及其控制的其他企业中任职，本人/本公司/
本合伙企业相互之间不存在其他任何形式的关联关系或一致行动情形。
二、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，无直接或通过关联方/
一致行动人以协议收购、二级市场买入等方式增持百花村股份的计划。
三、本人/本公司/本合伙企业相互之间将不直接或通过本人/本公司/本合伙
2-1-19
企业的关联方/一致行动人进行《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一
致行动安排。
四、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，支持百花村现有第一
大股东控股股东地位，不会直接或通过本人/本公司/本合伙企业的关联方/一致行
动人作出任何影响百花村控制权稳定性的行为。”
综上，除苏梅外，张孝清与其他交易对方、瑞东资本及礼颐投资之间不构成
一致行动关系。
二、结合上述情况，补充披露交易对方之间、交易对方与上市公司控股股
东之间是否存在关联关系及一致行动关系
1、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
根据本次重组涉及的重组协议，本次交易中，上市公司购买华威医药 100%
股权的交易对方为张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚
苑、南京威德、南京中辉、上海礼安和 LAV Riches；重组配套融资的交易对方
为员工持股计划、瑞丰投资基金、新农现代、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北
京柘益、苏州镛博。
经核查，上述交易对方之间存在的关联关系如下：
（1）张孝清、苏梅为夫妻关系，属于一致行动人；
（2）蒋玉伟为南京威德的普通合伙人，且持有南京威德 7.52%的合伙份额，
因此，蒋玉伟和南京威德存在关联关系；
（3）高投创新、高投宁泰的普通合伙人均为江苏毅达股权投资基金管理有
限公司，同时，江苏高科技投资集团有限公司分别持有高投创新、高投宁泰
29.13%、32.33%的有限合伙份额，为共同重要有限合伙人，因此，高投创新和
高投宁泰构成关联关系；
（4）上海礼安、LAV Riches 虽然出资人不同，也不存在相互出资的情形，
然而自然人 YI SHI、陈飞均为上海礼安、LAV Riches 的核心管理人员，因此，
从严认定两者构成关联关系。
2-1-20
除上述关联关系外，交易对方之间不存在《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则 36 号——关联方披露》、《上市公司收购管理办法》等法律法规
规定的关联关系及一致行动关系。
2、交易对方与上市公司控股股东之间的关联关系及一致行动关系
经核查，本次交易的交易对方与上市公司控股股东六师国资公司之间不存在
任何形式的关联关系或一致行动关系。且华威医药全体股东已出具《新疆百花村
股份有限公司重大资产重组交易对方承诺函》，承诺“与持有百花村 5%以上股份
的自然人股东或法人股东及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不
存在亲属关系”，“在本次交易前，与持有百花村 5%以上股份的法人股东不存在
投资、任职关系。本次交易不构成关联交易”。
三、六师国资公司及其一致行动人有无股份减持计划及期限，有无具体增
持计划及张孝清及其一致行动人有无股份增持计划
1、根据六师国资公司的说明，六师国资公司无股份减持计划。
2、2016 年 3 月 11 日，六师国资公司书面通知并由上市公司发布了《关于
控股股东增持公司股份计划的公告》，披露六师国资公司计划在 2016 年 3 月 11
日起 6 个月内，在上市公司股价不超过 13.5 元/股的价格时择机增持上市公司股
份，累计增持股份数量合计不低于 100 万股，同时不超过 480 万股。
3、根据张孝清的说明，张孝清及其一致行动人苏梅无股份增持计划。
四、本次交易后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、
职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述
安排对上市公司治理及经营的影响
1、根据六师国资公司、瑞东资本及礼颐投资于 2016 年 1 月 2 日签署了《战
略合作协议》，在本次交易完成后，上市公司董事的推荐安排为：董事会成员仍
为 11 人，由六师国资公司向上市公司提名 4 名董事，由瑞东资本、礼颐投资、
华威医药分别向百花村提名 1 名董事，由瑞东资本、礼颐投资各提名 1 名独立董
事。
2-1-21
2、经核查，本次交易的相关方未就上市公司董事会专门委员会的设置、职
能、成员的调整安排进行任何形式的约定。
然而，根据上市公司提供的现行有效的公司章程、三会议事规则、专门委员
会议事规则等文件的规定，上市公司审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应当
占多数，委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人士，主要负责上市公司内、外
审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会由 3 名董事组成，独立董事应当占多
数，主要负责对上市公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提
出建议；薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事应当占多数，主要负责制
定上市公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查上市公司董事及
经理人员的薪酬政策与方案；战略委员会由 3 名董事组成，其中至少包括 1 名独
立董事，主要负责对上市公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。结合《战略合作协议》对本次交易完成后上市公司董事的推荐安排，本次交
易完成后，上市公司专业委员会将依据董事会议事规则和各专业委员会议事规则
选出，由于前述董事提名安排的变化，专业委员会人选将相应发生变化，瑞东资
本、礼颐投资各提名的 1 名独立董事将会替换上市公司原专门委员会的部分董事
成员，具体情况将于交易完成时确定，专门委员会的职能不会发生变化。
3、根据《战略合作协议》约定，本次交易完成后，上市公司的监事会仍由
3 名监事组成，华威医药将提名 1 名监事。上市公司总经理将由礼颐投资负责推
荐，由上市公司的董事会聘任。上市公司财务总监将采用市场化方式招聘并由董
事会聘任，总经理和财务总监将采用市场化薪酬和考核机制。除此之外，上市公
司董事、监事及高级管理人员的人员选任无其他调整安排。
根据上市公司现有组织结构、公司章程、三会议事规则、专门委员会议事规
则、高级管理人员组成、《战略合作协议》及六师国资公司等相关方对上市公司
治理结构调整原因的说明，经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易的背景为上市公司原有煤炭开采和煤化工业务亏损严重、经
营困难，且煤炭行业的严峻形势预计短期内难以改变，六师国资公司作为上市公
司控股股东拟通过剥离上市公司原有煤炭开采和煤化工业务资产、引进战略投资
人、置入优质医药、医疗资产、改善上市公司治理结构等方式实现上市公司的业
2-1-22
务转型，并为上市公司未来发展注入新的动力。上述董事、监事及高级管理人员
的调整安排为上市公司本次重组的一部分，符合上市公司本次重组的背景和目
的。
（2）本次交易完成后，上市公司主营业务和发展方向发生重大变化，且股
权结构相对分散，上市公司董事会人员组成结构的调整安排既保证了六师国资公
司作为控股股东在上市公司董事会非独立董事中的相对多数和重大影响力，又通
过引入战略投资人董事和主要资产经营方董事实现董事会人员组成的多元化和
专业化，有利于提升上市公司董事会决策的专业性、科学性，并在一定程度上形
成相互制约，减小了原先董事会由控股股东完全实际控制带来的消极影响，符合
公司治理的基本原则。
（3）鉴于本次交易完成后，上市公司主营业务和发展方向发生重大变化，
上市公司通过市场化方式聘请在医药、医疗领域有丰富经营的人员担任公司总经
理，有利提升上市公司业务转型过程中的管理水平，并为上市公司在新的行业领
域实现快速发展提供助力。
（4）鉴于本次交易完成后，华威医药将成为上市公司主要业务资产，由华
威医药向上市公司推荐一名监事，在保证了上市公司重要子公司经营团队在参与
上市公司经营决策（推荐一名董事方式）外，还能够监督上市公司作为华威医药
母公司的决策和管理，形成决策参与和日常监督的治理结构，符合各方的利益。
综上，上市公司上述董事、监事和高级管理人员调整安排符合本次重组的背
景和目的；有利于提升上市公司的专业决策和公司治理水平；符合新注入业务资
产的经营管理要求；符合各方的利益要求。
五、结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披
露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。
本次交易完成后，在上市公司股权结构将较为分散，为保持六师国资公司在
上市公司的控制权稳定，根据六师国资公司说明，其将采取以下具体措施：
1、六师国资公司拟向新疆生产建设兵团重新提出申请，申请与新疆生产建
设兵团下属国有法人股东兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院签署《一致
2-1-23
行动人协议》，通过一致行动关系增加六师国资公司在上市公司股东大会和董事
会层面的表决权，以维持六师国资公司的控股股东地位。
2、根据《战略合作协议》，六师国资公司将向上市公司提名 4 名董事，加上
六师国资公司提名的 2 名独立董事，六师国资公司实际提名和影响的董事人数无
论在董事会非独立董事层面还是全体董事层面均具有相对多数，从而维持六师国
资公司在董事会决策层面的重大影响力。
3、张孝清、瑞东资本及礼颐投资已于 2016 年 5 月 16 日签署《承诺函》，承
诺支持六师国资公司长期作为百花村第一大股东。
六、上述资产注入承诺对本次交易的影响，对交易完成后上市公司控制权
稳定的影响及应对措施
1、根据《战略合作协议》的约定，瑞东资本、礼颐投资承诺将择机将优质
医药项目注入上市公司，协助上市公司通过并购方式实现在医药、医疗行业领域
扩张和布局。该等承诺对本次交易没有影响；若本次交易完成后，上市公司以发
行股份方式支付瑞东资本、礼颐投资推荐的新的标的资产的并购对价，则可能导
致本次交易完成后包括控股股东六师国资公司在内的上市公司股东的股权进一
步稀释和降低，从而可能影响六师国资公司的控股股东地位。
2、基于上述可能性，六师国资公司和相关方将采取以下应对措施：
（1）六师国资公司拟在本次交易完成后与兵团国资公司、兵团投资公司、
兵团设计院签署《一致行动人协议》，以提升实际控制投票权的股份比例；
（2）六师国资公司拟择机通过二级市场交易进行股份增持，以增加自身持
股数量。2016 年 3 月 11 日，六师国资公司已书面通知并由上市公司发布了《关
于控股股东增持公司股份计划的公告》，披露六师国资公司计划在 2016 年 3 月
11 日起 6 个月内，在上市公司股价不超过 13.5 元/股的价格时择机增持上市公司
股份，累计增持股份数量合计不低于 100 万股，同时不超过 480 万股。
（3）根据《战略合作协议》及张孝清、瑞东资本及礼颐投资于 2016 年 5
月 16 日出具的《承诺函》，各方支持六师国资公司长期作为上市公司第一大股东。
因此，在推进上市公司新的资产并购事宜时，各方将通过方案设计降低新的资产
2-1-24
注入对六师国资公司在上市公司控股地位的影响。包括优先以自有现金支付资产
并购对价、以发行并购基金和进行并购贷款等方式进行杠杆融资、控制并购资产
规模以及由六师国资公司或一致行动人认购上市公司定向发行股份进行股份增
持等方式。
综上，上述资产注入承诺对本次交易没有影响，对本次交易完成后的上市公
司控制权可能会产生影响，然而六师国资公司及相关方将会采取相关措施维持其
在上市公司的控制权稳定，相关应对措施切实可行。
七、补充披露情况
六师国资公司、张孝清的一致行动人情况，交易对方之间、交易对方与上市
公司控股股东之间的关联关系及一致行动关系，六师国资公司及其一致行动人、
张孝及其一致行动人的股份减持及增持计划，本次交易后上市公司的公司治理安
排，交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况及本次交易完成后保
持上市公司控制权稳定的具体措施，资产注入承诺对本次交易及交易完成后上市
公司的影响及是否影响上市公司控制权稳定已补充披露至重组报告书（草案修订
稿）“第十五节 其他重大事项”之“十、本次交易对上市公司控制权的影响及相
关管控措施”。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：六师国资公司无一致行动人、张孝清与苏梅构
成一致行动人；交易对方与上市公司控股股东六师国资公司之间不存在关联关
系；六师国资公司无股份减持计划，其具体增持计划已公告，张孝清及其一致行
动人无股份增持计划；本次交易的相关方未就上市公司董事会专门委员会的设
置、职能、成员的调整安排进行任何形式的约定；本次交易完成后上市公司的公
司治理调整安排符合本次重组的背景和目的，有利于提升上市公司的专业决策和
公司治理水平，符合新注入业务资产的经营管理要求，符合各方的利益要求；六
师国资公司已采取措施确保本次交易完成后其控制权稳定；相关资产注入承诺对
本次交易没有影响，对本次交易完成后的上市公司控制权可能会产生影响，然而
六师国资公司及相关方将会采取特定措施维持其在上市公司的控制权稳定，相关
应对措施切实可行。
2-1-25
问题 5、申请材料显示，本次购买资产的交易对方包括高投创新等机构；募
集配套资金认购方包括员工持股计划、瑞丰医药基金等，瑞丰医药基金为瑞东
资本设立的契约型基金。请你公司：1）交易对方为有限合伙企业，补充披露其
合伙人，直至自然人、有限责任公司等，上述主体取得权益的时间，以及入股
形式、目的、资金来源等信息。2）交易对方为机构的，补充披露该机构的实际
控制人，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，请在重组报告书中充分
提示风险，对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能
实施本次重组方案，并补充披露募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资
金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份
额转让程序等情况。3）补充披露上述契约型基金是否符合相关规定、是否需履
行相关审批或备案程序，本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市
公司股东权利的相关安排，认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议
通过。4）补充披露上述员工持股计划认购的人员名单及份额、运作机制、决策
及转让程序、是否存在代持，设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时
间，履行信息披露和决策程序的情况，是否符合《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等相关规定，上述员工持股计划的实际控制人、与上市
公司控股股东之间是否存在关联关系。5）补充披露员工持股计划参加对象在拟
置出资产任职的情形，如存在，补充披露保障员工持股计划参加对象在计划实
施时具备上市公司员工身份的相关安排，以及参加对象在交易完成后与上市公
司的关系。6）结合资金实力及财务状况，补充披露交易对方认购募集配套资金
的资金来源。7）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会
计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、交易对方为有限合伙企业的，其合伙人，直至自然人、有限责任公司
等主体取得权益的时间，以及入股形式、目的、资金来源等基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
2-1-26
本次重组发行股份及支付现金购买资产交易对方为张孝清、苏梅、蒋玉伟、
汤怀松、桂尚苑、高投创新、高投宁泰、南京威德、南京中辉、LAV Riches 及
上海礼安，其中苏梅与 LAV Riches 对价支付方式为全现金，其他交易对方均涉
及发行股份。上述交易对方中，高投创新、高投宁泰、南京威德、南京中辉及上
海礼安为有限合伙企业，其合伙人等相关主体取得权益的时间，以及入股形式、
目的、资金来源等基本情况如下所示：
1、高投创新
（1）合伙人情况
高投创新的合伙人情况如下所示：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比（%）
江苏毅达股权投资基
1 普通合伙人 100 0.47
金管理有限公司
江苏高科技投资集团
2 有限合伙人 6,000 28.38
有限公司
招商财富资产管理有
3 有限合伙人 15,041 71.15
限公司
合计 21,141 100.00
（2）合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
经核查，上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
合伙
序 取得权益 入股
人类 合伙人名称 入股目的 入股资金来源
号 时间 形式
型
江苏毅达股
普通 通过投资高投创新
权投资基金
1 合伙 2014 年 3 月 现金 科技基金，获取投资 自有资金
人 管理有限公
收益
司
有限 江苏高科技 通过投资高投创新
2 2011 年 4 月 现金 自有资金
合伙 投资集团有 科技基金，获取投资
2-1-27
人 限公司 收益
入股目的是为本企 资金来源为本企业
业作为管理人的―招 作为管理人的―招商
商财富-毅达创赢 1 财富-毅达创赢 1 号
号专项资产管理计 专项资产管理计
划‖、 ―招商财富-毅 划‖、 ―招商财富-毅
有限 招商财富资 达创赢 2 号专项资产 达创赢 2 号专项资产
3 合伙 产管理有限 2011 年 4 月 现金 管理计划‖、 ―招商 管理计划‖、 ―招商
人 公司 财富-毅达创赢 3 号 财富-毅达创赢 3 号
专项资产管理计 专项资产管理计
划‖、 ―招商财富-毅 划‖、 ―招商财富-毅
达创赢 4 号专项资产 达创赢 4 号专项资产
管理计划‖之委托人 管理计划‖之委托财
创造投资收益 产
根据高投创新历史沿革，林笃松、潘中、张萍及朱雷系于 2011 年 4 月高投
创新成立时即为高投创新的有限合伙人。2015 年 12 月 17 日，林笃松与招商招
商财富资产管理有限公司（代表―招商财富-毅达创赢 2 号、3 号、4 号专项资产
管理计划‖）、潘中与招商招商财富资产管理有限公司（代表―招商财富-毅达创赢
2 号、3 号、4 号专项资产管理计划‖）、张萍与招商招商财富资产管理有限公司
（代表―招商财富-毅达创赢 2 号、3 号、4 号专项资产管理计划‖）及朱雷与招商
招商财富资产管理有限公司（代表―招商财富-毅达创赢 1 号专项资产管理计划‖）
分别签署了《合伙企业财产份额转让协议》，分别约定将其所持有的全部高投创
新财产份额转让至招商招商财富资产管理有限公司。上述协议签署后，高投创新
于 2016 年 1 月完成了工商变更登记手续，上述四名自然人合伙人变更为招商财
富资产管理有限公司。经核查，该次变更系上述四名自然人合伙人选择以资产管
理计划代为持有高投创新财产份额的行为，并未改变上述四名自然人合伙人的出
资实质，故上表中取得权益时间仍以其首次取得高投创新财产份额时间，即 2011
年 4 月填列。
2、高投宁泰
（1）合伙人情况
高投宁泰的合伙人情况如下所示：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比（%）
2-1-28
江苏毅达股权投资基
1 普通合伙人 150 1.00
金管理有限公司
江苏高科技投资集团
2 有限合伙人 4,850 32.33
有限公司
南京江宁科技创业投
3 有限合伙人 2,400 16.00
资集团有限公司
北京众合成长投资中
4 有限合伙人 7,600 50.67
心（有限合伙）
合计 15,000 100
（2）合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
经核查，上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
合伙
序 合伙人名 取得权益 入股
人类 入股目的 入股资金来源
号 称 时间 形式
型
江苏毅达
普通
股权投资 通过投资高投宁泰
1 合伙 2014 年 2 月 现金 自有资金
人 基金管理 基金，获取投资收益
有限公司
江苏高科
有限
技投资集 通过投资高投宁泰
2 合伙 2012 年 1 月 现金 自有资金
团有限公 基金，获取投资收益
人
司
南京江宁
有限
科技创业 通过投资高投宁泰
3 合伙 2012 年 1 月 现金 自有资金
投资集团 基金，获取投资收益
人
有限公司
北京众合
有限
成长投资 通过投资高投宁泰
4 合伙 2013 年 5 月 现金 自有资金
中心（有限 基金，获取投资收益
人
合伙）
北京康海
4-1 - 天达科技 2012 年 6 月 现金 投资 自有资金
有限公司
2-1-29
天津众合
一达投资
4-2 - 2012 年 6 月 现金 投资 自有资金
有限责任
公司
北京百庚
4-3 - 泛太投资 2012 年 6 月 现金 投资 自有资金
有限公司
3、南京威德
（1）合伙人情况
南京威德为华威医药为实施员工激励设立的持股平台，各合伙人出资及出资
比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 占比（%）
1 普通合伙人 蒋玉伟 2.5092 7.52
2 有限合伙人 桂尚苑 3.7638 11.28
3 有限合伙人 朱兵 1.882 5.64
4 有限合伙人 程晓佳 1.882 5.64
5 有限合伙人 纪德胜 1.7565 5.26
6 有限合伙人 丁钢 1.7565 5.26
7 有限合伙人 许瑞 1.5055 4.51
8 有限合伙人 王蓉蓉 1.5055 4.51
9 有限合伙人 万澄玉 1.0037 3.01
10 有限合伙人 陈微娜 1.0037 3.01
11 有限合伙人 陆小花 0.8783 2.63
12 有限合伙人 朱雪晴 0.7528 2.26
13 有限合伙人 梁颖 0.6273 1.88
14 有限合伙人 王琴琴 0.6273 1.88
15 有限合伙人 赵冕 0.6273 1.88
2-1-30
16 有限合伙人 陈乃光 0.6273 1.88
17 有限合伙人 邓媛媛 0.6273 1.88
18 有限合伙人 李小沙 0.6273 1.88
19 有限合伙人 季辉 0.6273 1.88
20 有限合伙人 刘平 0.5018 1.5
21 有限合伙人 陈素洁 0.5018 1.5
22 有限合伙人 吴琼 0.5018 1.5
23 有限合伙人 李小龙 0.5018 1.5
24 有限合伙人 李传亮 0.5018 1.5
25 有限合伙人 孙玉龙 0.5018 1.5
26 有限合伙人 王一 0.3764 1.13
27 有限合伙人 魏强 0.3764 1.13
28 有限合伙人 冯昌存 0.3764 1.13
29 有限合伙人 张晓明 0.3764 1.13
30 有限合伙人 张秀敏 0.2509 0.75
31 有限合伙人 徐磊磊 0.2509 0.75
32 有限合伙人 高明 0.2509 0.75
33 有限合伙人 张蕾 0.2509 0.75
34 有限合伙人 朱岩 0.2509 0.75
35 有限合伙人 王勇 0.2509 0.75
36 有限合伙人 吴起光 0.2509 0.75
37 有限合伙人 唐志成 0.2509 0.75
38 有限合伙人 梁溪 0.2509 0.75
39 有限合伙人 王月霞 0.2509 0.75
40 有限合伙人 任书通 0.2509 0.75
41 有限合伙人 侯健 0.2509 0.75
42 有限合伙人 张磊 0.2509 0.75
2-1-31
43 有限合伙人 周伟 0.251 0.75
44 有限合伙人 蒋娜娜 0.251 0.75
45 有限合伙人 于超 0.251 0.75
46 有限合伙人 许可 0.2509 0.75
合计 33.3726 100.00
（2）合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
经核查，南京威德认购人均为华威医药员工，不存在为他人代持、委托持有
的情况。上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
序 合伙人 入股资金
合伙人名称 取得权益时间 入股形式 入股目的
号 类型 来源
普通合
1 蒋玉伟 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
2 桂尚苑 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
3 朱兵 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
4 程晓佳 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
5 纪德胜 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
6 丁钢 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
7 许瑞 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
8 王蓉蓉 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
9 万澄玉 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
10 陈微娜 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
11 陆小花 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
12 朱雪晴 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
13 梁颖 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
14 有限合 王琴琴 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
2-1-32
伙人
有限合
15 赵冕 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
16 陈乃光 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
17 邓媛媛 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
18 李小沙 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
19 季辉 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
20 刘平 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
21 陈素洁 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
22 吴琼 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
23 李小龙 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
24 李传亮 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
25 孙玉龙 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
26 王一 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
27 魏强 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
28 冯昌存 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
29 张晓明 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
30 张秀敏 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
31 徐磊磊 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
32 高明 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
33 张蕾 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
34 朱岩 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
35 王勇 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
2-1-33
有限合
36 吴起光 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
37 唐志成 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
38 梁溪 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
39 王月霞 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
40 任书通 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
41 侯健 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
42 张磊 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
43 周伟 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
44 蒋娜娜 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
45 于超 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
46 许可 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
4、南京中辉
（1）合伙人情况
南京中辉为华威医药为实施员工激励设立的持股平台，各合伙人出资及出资
比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 占比（%）
1 普通合伙人 施礼慧 2.2583 6.34
2 有限合伙人 江振兴 1.0037 2.82
3 有限合伙人 徐峰 1.6310 4.58
4 有限合伙人 张金祥 0.7528 2.11
5 有限合伙人 邹亮 1.2546 3.52
6 有限合伙人 周玉红 0.2509 0.70
2-1-34
7 有限合伙人 包金远 0.6273 1.76
8 有限合伙人 冯惠惠 0.6273 1.76
9 有限合伙人 黄辉 2.2583 6.34
10 有限合伙人 李琳玲 0.2509 0.70
11 有限合伙人 孙月华 0.3764 1.06
12 有限合伙人 唐鲁 0.6273 1.76
13 有限合伙人 龚小桃 1.2546 3.52
14 有限合伙人 蒋晓 0.6273 1.76
15 有限合伙人 孙瑞琴 0.5019 1.41
16 有限合伙人 施路 0.6273 1.76
17 有限合伙人 刘宝 1.5055 4.23
18 有限合伙人 宋志春 1.5055 4.23
19 有限合伙人 华德智 0.6273 1.76
20 有限合伙人 许毅 1.0037 2.82
21 有限合伙人 朱赢 0.5018 1.41
22 有限合伙人 翟洪 0.5018 1.41
23 有限合伙人 刘保庆 0.6273 1.76
24 有限合伙人 李龙霞 0.3764 1.06
25 有限合伙人 徐海燕 0.6273 1.76
26 有限合伙人 孙孝金 0.5018 1.41
27 有限合伙人 沈娟 0.5018 1.41
28 有限合伙人 辛宇杰 0.5018 1.41
29 有限合伙人 巫凯 0.5018 1.41
30 有限合伙人 李燕 0.6273 1.76
31 有限合伙人 刘肖肖 0.5018 1.41
32 有限合伙人 贾宁宁 0.3764 1.06
2-1-35
33 有限合伙人 冒华健 0.3764 1.06
34 有限合伙人 赵冬冬 0.3764 1.06
35 有限合伙人 彭志勤 0.3764 1.06
36 有限合伙人 何东伟 0.3764 1.06
37 有限合伙人 丁治国 0.3764 1.06
38 有限合伙人 邹正才 0.6273 1.76
39 有限合伙人 韩永伟 1.2546 3.52
40 有限合伙人 张恒源 0.3765 1.06
41 有限合伙人 苏玲 3.7638 10.56
42 有限合伙人 赵佳辰 0.2509 0.70
43 有限合伙人 陈博 0.2509 0.70
44 有限合伙人 付海舰 0.3765 1.06
45 有限合伙人 丁伟 0.3765 1.06
46 有限合伙人 柏磊 0.2509 0.70
47 有限合伙人 王君 0.2509 0.70
48 有限合伙人 付夏夏 0.2509 0.70
合计 35.6309 100
（2）合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
经核查，南京中辉认购人均为华威医药员工，不存在为他人代持、委托持有
的情况。上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
序 合伙人 入股资金
合伙人名称 取得权益时间 入股形式 入股目的
号 类型 来源
普通合
1 施礼慧 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
2 江振兴 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
3 徐峰 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
2-1-36
有限合
4 张金祥 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
5 邹亮 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
6 周玉红 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
7 包金远 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
8 冯惠惠 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
9 黄辉 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
10 李琳玲 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
11 孙月华 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
12 唐鲁 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
13 龚小桃 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
14 蒋晓 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
15 孙瑞琴 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
16 施路 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
17 刘宝 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
18 宋志春 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
19 华德智 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
20 许毅 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
21 朱赢 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
22 翟洪 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
23 刘保庆 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
24 李龙霞 2014 年 11 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
25 有限合 徐海燕 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
2-1-37
伙人
有限合
26 孙孝金 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
27 沈娟 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
28 辛宇杰 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
29 巫凯 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
30 李燕 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
31 刘肖肖 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
32 贾宁宁 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
33 冒华健 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
34 赵冬冬 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
35 彭志勤 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
36 何东伟 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
37 丁治国 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
38 邹正才 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
39 韩永伟 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
40 张恒源 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
41 苏玲 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
42 赵佳辰 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
43 陈博 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
44 付海舰 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
45 丁伟 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
46 柏磊 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
2-1-38
有限合
47 王君 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
有限合
48 付夏夏 2016 年 3 月 现金 股权激励 自有资金
伙人
2014 年 10 月，华威医药董事会决议表决通过了《员工持股方案》及华威医
药股权激励计划的具体安排，同意间接持股的激励对象分别设立南京威德和南京
中辉，南京威德和南京中辉以认缴增资方式持有公司股权。2014 年 11 月，华威
医药股东会决议审核通过了《员工持股方案》及上述安排。经核查，南京威德及
南京中辉股东皆为符合《员工持股方案》所规定条件的激励对象，其合伙份额为
股东本人以合法收入或其他合法筹集的资金出资形成，南京威德及南京中辉合伙
份额权属清晰，不存在委托持有、间接持有或其他类似协议安排。
5、上海礼安
（1）合伙人情况
上海礼安的各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额（万元） 占比
上海礼颐投资管理合
1 普通合伙人 200 0.88%
伙企业（有限合伙）
2 有限合伙人 居长林 1,000 4.42%
3 有限合伙人 王海茂 500 2.21%
盐城海德恒诚股权投
4 有限合伙人 2,000 8.85%
资基金（有限合伙）
5 有限合伙人 徐家廉 500 2.21%
6 有限合伙人 李艳 3,800 16.81%
新疆伟创君融股权投
7 有限合伙人 2,200 9.73%
资有限合伙企业
8 有限合伙人 李劲松 800 3.54%
上海嘉定上海嘉定创
9 有限合伙人 2,000 8.85%
业投资管理有限公司
2-1-39
10 有限合伙人 金喆 500 2.21%
昆山歌斐谨弘股权投
11 有限合伙人 2,000 8.85%
资中心（有限合伙）
12 有限合伙人 丁开盛 600 2.65%
上海创业接力铂慧投
13 有限合伙人 资管理中心（有限合 2,000 8.85%
伙）
14 有限合伙人 徐伟力 500 2.21%
上海斯瑞投资管理合
15 有限合伙人 1,000 4.42%
伙企业（有限合伙）
上海天使引导创业投
16 有限合伙人 3,000 13.27%
资有限公司
合计 22,600 100%
（2）合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
1）总体情况
序 合伙人 入股资金来
合伙人名称 取得权益时间 入股形式 入股目的
号 类型 源
上海礼颐投资管
普通合
1 理合伙企业（有 2014 年 5 月 现金 投资 自有资金
伙人
限合伙）
有限合
2 居长林 2014 年 5 月 现金 投资 自有资金
伙人
有限合
3 王海茂 2014 年 12 月 现金 投资 自有资金
伙人
盐城海德恒诚股
有限合
4 权投资基金（有 2014 年 8 月 现金 投资 自有资金
伙人
限合伙）
有限合
5 徐家廉 2014 年 5 月 现金 投资 自有资金
伙人
2-1-40
有限合
6 李艳 2014 年 5 月 现金 投资 自有资金
伙人
新疆伟创君融股
有限合
7 权投资有限合伙 2014 年 8 月 现金 投资 自有资金
伙人
企业
有限合
8 李劲松 2014 年 8 月 现金 投资 自有资金
伙人
有限合 上海嘉定创业投
9 2014 年 8 月 现金 投资 自有资金
伙人 资管理有限公司
有限合
10 金喆 2014 年 5 月 现金 投资 自有资金
伙人
昆山歌斐谨弘股
有限合
11 权投资中心（有 2014 年 8 月 现金 投资 自有资金
伙人
限合伙）
有限合
12 丁开盛 2014 年 5 月 现金 投资 自有资金
伙人
上海创业接力铂
有限合
13 慧投资管理中心 2014 年 8 月 现金 投资 自有资金
伙人
（有限合伙）
有限合
14 徐伟力 2014 年 5 月 现金 投资 自有资金
伙人
上海斯瑞投资管
有限合
15 理合伙企业（有 2014 年 8 月 现金 投资 自有资金
伙人
限合伙）
有限合 上海天使引导创
16 2015 年 5 月 现金 投资 自有资金
伙人 业投资有限公司
2）上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 出资日期 出资形式 出资目的 资金来源
1 陈飞 2014 年 4 月 货币 投资 自有资金
2 林巧珠 2014 年 4 月 货币 投资 自有资金
3 上海礼曜投资管理有限公司 2014 年 4 月 货币 投资 自有资金
2-1-41
3）盐城海德恒诚股权投资基金（有限合伙）
序号 合伙人名称 出资日期 出资形式 出资目的 资金来源
1 张昊 2014 年 7 月 货币 投资 自有资金
2 深圳市思道科投资有限公司 2014 年 7 月 货币 投资 自有资金
4）新疆伟创君融股权投资有限合伙企业
序 出资 出资 资金来
合伙人名称 出资日期
号 形式 目的 源
新疆君融富通股权投资管理有限 自有资
1 2011 年 10 月 货币 投资
合伙企业 金
自有资
1-1 北京伟创富通投资咨询有限公司 2011 年 10 月 货币 投资
金
自有资
1-2 孙伟琦 2011 年 10 月 货币 投资
金
自有资
1-3 丁开盛 2011 年 10 月 货币 投资
金
自有资
1-4 齐大宏 2011 年 10 月 货币 投资
金
自有资
2 孙伟琦 2011 年 10 月 货币 投资
金
自有资
3 郭正光 2011 年 10 月 货币 投资
金
自有资
4 周永麟 2011 年 10 月 货币 投资
金
自有资
5 王道群 2011 年 10 月 货币 投资
金
自有资
6 罗川 2011 年 10 月 货币 投资
金
2-1-42
自有资
7 李艳 2011 年 10 月 货币 投资
金
自有资
8 齐大宏 2011 年 10 月 货币 投资
金
自有资
9 丁开盛 2011 年 10 月 货币 投资
金
自有资
10 赵立志 2011 年 10 月 货币 投资
金
自有资
11 詹楚广 2011 年 10 月 货币 投资
金
自有资
12 王海茂 2011 年 10 月 货币 投资
金
自有资
13 李振宇 2011 年 10 月 货币 投资
金
自有资
14 凌宇晖 2011 年 10 月 货币 投资
金
自有资
15 玉兰 2011 年 10 月 货币 投资
金
自有资
16 谭娟 2011 年 10 月 货币 投资
金
自有资
17 李劲松 2011 年 10 月 货币 投资
金
自有资
18 新疆中鼎投资有限公司 2011 年 10 月 货币 投资
金
5）昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 出资日期 出资形式 出资目的 资金来源
1 天津歌斐资产管理有限公司 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2 昆山歌斐谨永股权投资中心 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-1-43
（有限合伙）
2-1 北京宏腾旅行社有限公司 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-2 河南华德孚投资有限公司 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-3 张朱萍 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-4 刘勇 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-5 严建良 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-6 刘坚 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-7 瞿洪龙 2015 年 3 月 货币 投资 自有资金
2-8 周利红 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-9 陆彩芬 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-10 林敏 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-11 高建珍 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-12 李燕 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-13 马卫 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-14 王琴 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-15 林卫平 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-16 张佩佩 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-17 王海旦 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-18 邬伟琪 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-19 陈闽 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-20 况坤 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-21 钱珺梅 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-22 殷菊芳 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-23 吴茜 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-24 凌爱华 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-25 李小茹 2015 年 3 月 货币 投资 自有资金
2-26 朱双强 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-27 谢书光 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-1-44
2-28 薛斌 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-29 钱秀华 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
2-30 潘靓 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
3 威海谨乾股权投资中心 2011 年 9 月 货币 投资 自有资金
3-1 天津歌斐资产管理有限公司 2011 年 12 月 货币 投资 自有资金
3-2 青岛美源创业投资有限公司 2015 年 4 月 货币 投资 自有资金
3-3 韩瑛 2015 年 4 月 货币 投资 自有资金
6）上海创业接力铂慧投资管理中心（有限合伙）
出资 出资
序号 合伙人名称 出资日期 资金来源
形式 目的
1 上海睿川创业投资管理有限公司 2014 年 7 月 货币 投资 自有资金
2 上海铂慧创业投资有限公司 2014 年 7 月 货币 投资 自有资金
7）上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 出资日期 出资形式 出资目的 资金来源
1 詹春涛 2009 年 12 月 货币 投资 自有资金
2 上海汉丰投资发展有限公司 2009 年 12 月 货币 投资 自有资金
3 李全银 2009 年 12 月 货币 投资 自有资金
4 莫佩峰 2009 年 12 月 货币 投资 自有资金
综上所述，经核查，本次重组发行股份及支付现金购买资产交易对方（支付
对价为全现金的除外，如苏梅与 LAV Riches）穿透至自然人及法人实体后总人
数为 171 人，未超过 200 人。本次重组发行股份及支付现金购买资产交易对方为
合伙企业的，其合伙人直至自然人、法人均以货币现金形式出资，除南京威德及
南京中辉是为实施对员工激励而设立的员工持股平台，近期根据员工激励计划明
确激励对象进行了股权转让外，其他合伙人直至自然人、法人取得权益均因历史
投资行为所致。
（二）募集配套资金认购方基本情况
2-1-45
本次重组募集配套资金认购方为员工持股计划、瑞丰医药基金、新农现代、
道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博。上述交易对方中，道康祥
云、上海嘉企、北京柘益及苏州镛博为有限合伙企业，其合伙人等相关主体取得
权益的时间，以及入股形式、目的、资金来源等基本情况如下所示：
1、道康祥云
（1）合伙人情况
道康祥云的各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比（%）
信达风投资管理有限
1 普通合伙人 10 0.10
公司
四川弘远新兴产业股
2 有限合伙人 权投资基金管理有限 5,400 52.89
公司
江门市广恒盛投资发
3 有限合伙人 2,000 19.59
展有限公司
4 有限合伙人 林松柏 2,000 19.59
5 有限合伙人 刘静亭 500 4.90
6 有限合伙人 燕丽丽 300 2.94
合计 10,210 100.00
（2）合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
经核查，上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
序 合伙人 入股资金
合伙人名称 取得权益时间 入股形式 入股目的
号 类型 来源
普通合 信达风投资管理
1 2015 年 12 月 现金 投资 自有资金
伙人 有限公司
2-1-46
四川弘远新兴产
有限合
2 业股权投资基金 2016 年 2 月 现金 投资 自有资金
伙人
管理有限公司
有限合 江门市广恒盛投
3 2016 年 2 月 现金 投资 自有资金
伙人 资发展有限公司
有限合
4 林松柏 2016 年 2 月 现金 投资 自有资金
伙人
有限合
5 刘静亭 2016 年 2 月 现金 投资 自有资金
伙人
有限合
6 燕丽丽 2016 年 2 月 现金 投资 自有资金
伙人
2、上海嘉企
（1）合伙人情况
上海嘉企的合伙人情况如下所示：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比（%）
上海嘉企股权投资基
1 普通合伙人 100 1.00
金管理有限公司
首甲资产管理（上海）
2 有限合伙人 4,900 49.00
有限公司
华辰领域资本控股有
3 有限合伙人 500 5.00
限公司
宁波梅山保税港区涵
4 有限合伙人 4,500 45.00
泉投资管理有限公司
合计 10,000 100
（2）合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
经核查，上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
2-1-47
序 合伙人 入股资金
合伙人名称 取得权益时间 入股形式 入股目的
号 类型 来源
上海嘉企股权投
普通合
1 资基金管理有限 2015 年 11 月 现金 投资 自有资金
伙人
公司
首甲资产管理
有限合
2 （上海）有限公 2015 年 11 月 现金 投资 自有资金
伙人
司有限公司
有限合 华辰领域资本控
3 2016 年 2 月 现金 财务投资 自有资金
伙人 股有限公司
宁波梅山保税港
有限合
4 区涵泉投资管理 2016 年 2 月 现金 财务投资 自有资金
伙人
有限公司
3、北京柘益
（1）合伙人情况
北京柘益的合伙人情况如下所示：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
北京柘领投资管理中心
1 普通合伙人 15,000 55.56%
（有限合伙）
北京君正集成电路股份
2 有限合伙人 2,000 7.40%
有限公司
神州数码信息服务股份
3 有限合伙人 5,000 18.52%
有限公司
天津红日药业股份有限
4 有限合伙人 5,000 18.52%
公司
合计 27,000 100.00%
（2）合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
北京君正集成电路股份有限公司、神州数码信息服务股份有限公司及天津红
日药业股份有限公司均为 A 股上市公司，经核查，上述合伙人取得权益时间、
入股形式、目的及资金来源如下所示：
序 合伙人 合伙人名称 取得权益时间 入股形式 入股目的 入股资金来
2-1-48
号 类型 源
普通合 北京柘领投资管 自有资金及
1 理中心（有限合 2014 年 9 月 现金 投资 所管理的资
伙人 伙） 金出资
1-1 - 李政 2014 年 9 月 现金 投资 自有资金
天津柘融资产管
1-2 - 2014 年 9 月 现金 投资 自有资金
理有限公司
北京智诚致远投
1-3 - 2015 年 3 月 现金 投资 自有资金
资管理有限公司
提高自有资
有限合 金的利用效
北京君正集成电
2 2014 年 9 月 现金 率，更好地挖 自有资金
伙人 路股份有限公司
掘产业投资
机会
有限合 神州数码信息服
3 2014 年 9 月 现金 财务投资 自有资金
伙人 务股份有限公司
为提高公司
有限合 自有资金的
天津红日药业股
4 2014 年 9 月 现金 利用效率，更 自有资金
伙人 份有限公司
好地挖掘产
业投资机会
4、苏州镛博
（1）合伙人情况
苏州镛博的合伙人情况如下所示：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 马文炳 750 50.00%
2 有限合伙人 马根元 750 50.00%
合计 1,500 100.00%
（2）合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
经核查，上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
序 合伙人 入股资金来
合伙人名称 取得权益时间 入股形式 入股目的
号 类型 源
2-1-49
普通合 开展实业投
1 马文炳 2009 年 11 月 现金 资及股权投 自有资金
伙人
资
有限合 开展实业投
2 马根元 2009 年 11 月 现金 资及股权投 自有资金
伙人 资
综上所述，经核查，本次重组配套融资交易对方穿透至自然人及法人实体后
总人数为 64 人（其中员工持股计划视为 1 人，瑞丰医药基金及新农现代股东穿
透情况详见本反馈意见回复“问题 5”之“六、交易对方的资金实力、财务状况
及认购募集配套资金的资金来源”），未超过 200 人。本次重组配套融资交易对
方为合伙企业的，其合伙人直至自然人、法人均拟以货币现金形式出资，所有合
伙人直至自然人、法人均具有足够的资金实力或募集资金能力，并将在本次重组
实施前完成出资程序，否则将按照配套融资认购协议承担违约责任。
二、交易对方为机构的，其实际控制人的情况，私募投资基金备案的进展
情况，募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资金来源和到位时间、设立
协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序等情况
（一）机构交易对方的实际控制人情况
经核查，本次交易对方为机构的，其实际控制人情况如下：
序
交易对方 实际控制人
号
高投创新的普通合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，江苏
毅达股权投资基金管理有限公司的控股股东为南京毅达资本管理企
1 高投创新 业（有限合伙），南京毅达资本管理企业（有限合伙）的普通合伙人
为南京毅达投资管理有限公司，南京毅达投资管理有限公司由黄韬和
樊利平共同控制，故高投创新由黄韬和樊利平共同控制
高投宁泰的普通合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，根据
2 高投宁泰
高投创新相关表述，可判断高投宁泰由黄韬和樊利平共同控制
3 南京威德 南京威德的普通合伙人为自然人蒋玉伟，故南京威德的实际控制人为
2-1-50
蒋玉伟
南京威德的普通合伙人为自然人施礼慧，故南京威德的实际控制人为
4 南京中辉
施礼慧
LAV Riches 是 Lilly Asia Venture Fund II，L.P. (礼来亚洲基金美元基
金二期，即礼来亚洲基金团队管理的美元基金) 所设立的全资子公
司。Lilly Asia Venture Fund II，L.P.是有限合伙基金，其普通合伙人(GP)
是 Lilly Asia Venture Fund GP，L.P.，权益份额为 1%；有限合伙人（LP）
5 LAV Riches
是 Eli Lilly and Company (美国礼来制药公司) ，为纽约证券交易所上
市公司（NYSE 代码：LLY），权益份额为 99%。Lilly Asia Venture Fund
GP，L.P.的实际控制人为 YI SHI。故 LAV Riches 的实际控制人为 YI
SHI
上海礼安的普通合伙人为礼颐投资，礼颐投资的普通合伙人为上海礼
6 上海礼安 曜投资管理有限公司，上海礼曜投资管理有限公司为一人有限责任公
司，其股东为陈飞。故上海礼安的实际控制人为陈飞
瑞丰医药基金的管理人为瑞东资本，瑞东资本的实际控制人为徐晓
7 瑞丰医药基金
东，故瑞丰医药基金的实际控制人为徐晓东
8 新农现代 新农现代的实际控制人为农六师水管处
道康祥云的普通合伙人为信达风投资管理有限公司，信达风投资管理
有限公司的控股股东是宁波鑫垦投资管理有限公司，宁波鑫垦投资管
9 道康祥云
理有限公司的实际控制人为自然人温泉，故道康祥云的实际控制人为
温泉
上海嘉企的普通合伙人为上海嘉企股权投资基金管理有限公司，上海
嘉企股权投资基金管理有限公司的控股股东为上海昱企投资集团有
10 上海嘉企
限公司，上海昱企投资集团有限公司的控股股东为张细镇，故上海嘉
企的实际控制人为张细镇
北京柘益的普通合伙人为北京柘领投资管理中心（有限合伙），北京
柘领投资管理中心（有限合伙）的控股股东为天津柘融资产管理有限
11 北京柘益
公司，天津柘融资产管理有限公司的控股股东为李威，故北京柘益的
实际控制人为李威
2-1-51
苏州镛博的普通合伙人为自然人马文炳，故苏州镛博的实际控制人为
12 苏州镛博
马文炳
（二）交易对方私募投资基金备案的进展情况
经核查，南京威德系依法设立并合法存续的有限合伙企业，为华威医药员工
持股平台企业，非有限合伙制私募基金；经核查，南京中辉系依法设立并合法存
续的有限合伙企业，为华威医药员工持股平台企业，非有限合伙制私募基金；苏
州镛博的普通合伙人和有限合伙人系父子关系，其设立有限合伙企业进行对外投
资系出于税收筹划考虑，该有限合伙企业并非私募基金，无需进行私募基金备案。
经核查，交易对方中高投创新、高投宁泰、上海礼安、瑞丰医药基金、道康
祥云、上海嘉企、北京柘益属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法规规定的私募投资基金。
截止本反馈出具日，高投创新已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备
案，基金编号为 SD2984；高投宁泰已在中国证券投资基金业协会进行私募基金
备案，基金编号为 SD3792；上海礼安在中国证券投资基金业协会进行私募基金
备案，基金编号为 SD4981；北京柘益已在中国证券投资基金业协会进行私募基
金备案，基金编号为 SD5457；瑞丰医药投资基金已在中国证券投资基金业协会
进行私募基金备案，基金编号为 SH5955；道康祥云已在中国证券投资基金业协
会进行私募基金备案，基金编号为 SH1826。
上海嘉企的管理人上海嘉企股权投资基金管理有限公司已取得中国证券投
资基金业协会私募基金管理人备案证明，登记编号为 P1008992，上海嘉企尚需
取得私募基金备案。
未完成私募基金备案的交易对方上海嘉企已经就私募基金备案事项作出承
诺，在本次重组方案实施前完成上海嘉企私募投资基金的备案。因上海嘉企原因
造成私募投资基金备案不能及时完成，上海嘉企不实施本次认购配套融资，并承
担本次认购配套融资相关协议项下的违约责任。
（三）募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资金来源和到位时间、
设立协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序
2-1-52
募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资金来源和到位时间、设立协议
确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序如下所示：
1、瑞丰医药基金
（1）认购资金来源和到位时间
瑞丰医药基金的认购资金来源为自有资金，根据瑞丰医药基金管理人与上市
公司签署的《新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条
件的股份认购协议书》，协议生效后（本次重组获得证监会核准），瑞丰医药基金
按照上市公司缴款通知书载明的期限一次性经认购资金划入本次发行开立的账
户。
（2）瑞丰医药基金设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转
让程序等情况
根据瑞丰医药基金基金份额持有人与基金管理人瑞东资本及基金托管人招
商银行股份有限公司北京分行三方签署的《瑞丰医药投资基金基金合同》，瑞丰
医药基金设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况如
下所示：
私募投
权利义务关系 运作机制、决策及产品份额转让程序
资基金
运作机制：
基金份额持有人主要权利： 瑞丰医药基金拟投资于百花村本次重组配套融
分享基金财产收益；参与分 资，闲置资金可投资银行存款、银行理财产品、
配清算后的剩余基金财产； 场外货币市场基金等进行流动性管理。
按照合同约定申购和赎回基
决策：
瑞丰医 金份额。
药基金 基金份额持有人主要义务： 基金管理人瑞东资本有权按照合同约定，独立管
交纳购买基金份额的款项及 理和运用基金财产。
合同规定的费用；在持有的
产品份额转让程序：
基金份额范围内，承担基金
亏损或者终止的有限责任。 基金份额持有人可以通过证券交易所、证券公司
柜台市场等中国证监会认可的交易平台转让本基
金份额。
2-1-53
2、道康祥云
（1）认购资金来源和到位时间
道康祥云的认购资金来源为自有资金，根据道康祥云与上市公司签署的《新
疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购
协议书》，协议生效后（本次重组获得证监会核准），道康祥云按照上市公司缴款
通知书载明的期限一次性经认购资金划入本次发行开立的账户。
（2）道康祥云设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程
序等情况
根据道康祥云的《合伙协议》，道康祥云为有限合伙企业，其普通合伙人 1
名，对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合
伙企业的债务承担责任。
道康祥云的运作机制为普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业执
行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有权监督执
行事务合伙人执行合伙事务的情况。
未经其他全部合伙人的同意，任何合伙人不应以任何方式转让其在有限合伙
当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。
3、上海嘉企
（1）认购资金来源和到位时间
上海嘉企的认购资金来源为自有资金，根据上海嘉企与上市公司签署的《新
疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购
协议书》，协议生效后（本次重组获得证监会核准），上海嘉企按照上市公司缴款
通知书载明的期限一次性经认购资金划入本次发行开立的账户。
（2）上海嘉企设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程
序等情况
根据上海嘉企的《合伙协议》，上海嘉企为有限合伙企业，其普通合伙人 1
名，对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合
2-1-54
伙企业的债务承担责任，合伙企业的利润和亏损由各合伙人按照实际出资比例分
配、承担。
上海嘉企的运作机制为普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业执
行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有权监督执
行事务合伙人执行合伙事务的情况。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合
伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
时，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
4、北京柘益
（1）认购资金来源和到位时间
北京柘益的认购资金来源为自有资金，根据北京柘益与上市公司签署的《新
疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购
协议书》，协议生效后（本次重组获得证监会核准），北京柘益按照上市公司缴款
通知书载明的期限一次性经认购资金划入本次发行开立的账户。
（2）北京柘益设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程
序等情况
根据北京柘益的《合伙协议》，北京柘益为有限合伙企业，其普通合伙人 1
名，对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合
伙企业的债务承担责任。合伙企业的利润和亏损由合伙企业按约定比例分配和分
担。
北京柘益的运作机制为普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业执
行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有权监督执
行事务合伙人执行合伙事务的情况。
新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。新合伙人与原
合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债
务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的
2-1-55
出资额为限承担责任。
三、契约型基金符合相关法律法规规定，已经履行相关审批或备案程序，
本次交易完成后契约型基金持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利
的相关安排，契约型基金认购对象、认购份额已经上市公司股东大会审议通过。
（一）契约型基金符合相关法律法规规定，已经履行备案程序
本次交易中，交易对方瑞丰医药基金为契约型基金。
从基金形式看，瑞丰医药基金系以非公开方式向投资者募集资金设立的投资
基金，其设立的主要目的系为认购上市公司本次重组配套融资，符合《私募投资
基金监督管理暂行办法》对私募投资基金的约定，即“本办法所称私募投资基金
（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募
集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、
期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的”。 从基金设立过程看，瑞东资
本已与投资者签订《瑞丰医药投资基金基金合同》，经核查，相关合同内容符合
《证券投资基金法》的相关约定。因此，契约型基金瑞丰医药基金符合相关法律
法规规定。
瑞丰医药基金的管理人为瑞东资本，瑞东资本已根据《证券投资基金法》和
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业
协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号 P1017632。截止本
反馈出具日，瑞丰医药投资基金已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备
案，基金编号为 SH5955。
（二）本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利
的相关安排
瑞丰医药基金基金份额持有人与基金管理人瑞东资本及基金托管人招商银
行股份有限公司北京分行三方签署的《瑞丰医药投资基金基金合同》约定，瑞丰
医药基金管理人瑞东资本拥有“按照国家法律法规为基金的利益对被投资公司行
使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利。”本次重
组实施时，瑞丰医药基金将开立证券账户，由该账户持有配套融资认购的股票。
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从私募基金法律关系上看，该类股票归瑞丰医药基金所有，不属于管理人瑞东资
本的固有财产。因此，本次交易完成后，持有上市公司股份的主体为瑞丰医药基
金，上述股份非管理人瑞东资本的固有资产，上市公司股东权利由瑞东资本行使。
（三）认购对象及认购份额是否经上市公司股东大会审议通过
契约型基金瑞丰医药基金作为上市公司配套融资的认购对象及其认购份额
事宜已经上市公司 2015 年年度股东大会审议通过。
四、员工持股计划认购的人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、
是否存在代持，设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间等
（一）百花村员工持股计划基本情况
根据《新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融
资方式）（修订稿）》、《新疆百花村股份有限公司员工持股计划实施细则》、
公司提供的员工持股计划认购人员认购情况表，百花村2016年员工持股计划的基
本情况如下：
1、认购人员名单及份额
序号 姓名 认购份额 序号 姓名 认购份额
1 梁俍 800,000 23 刘 佳 35,000
2 窦森 40,000 24 田 俊 5,000
3 侯铁军 800,000 25 陈胜江 20,000
4 马兴元 50,000 26 陈建江 100,000
5 吕政田 200,000 27 齐加旭 15,000
6 王文宣 65,000 28 陈玉朝 5,000
7 温成新 70,000 29 蔡子云 20,000
8 谢萍 50,000 30 徐 峻 5,000
9 王东 100,000 31 金妤亭 20,000
10 薛勇平 5,000 32 孙 剑 20,000
11 李 倩 5,000 33 焦兴龙 50,000
12 孟 磊 5,000 34 王淑芳 80,000
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13 李 娜 5,000 35 王新东 30,000
14 万 勇 5,000 36 兰志强 8,000
15 王 强 5,000 37 邢康华 10,000
16 金红山 10,000 38 许锐 60,000
17 于兆龙 5,000 39 潘卫国 70,000
18 郑元江 100,000 40 林刚 5,000
19 李玉藏 10,000 41 肖玉新 30,000
20 尚 莉 30,000 42 荣新安 5,000
21 于新宏 5,000 43 郭湘江 30,000
22 张 欣 15,000
预留份额 4,997,000
合计 8,000,000
员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。
为了调动公司员工工作积极性，吸引和留住优秀人才，保证公司可持续发展，
本次员工持股计划设置预留份额，暂由控股股东六师国资公司出资持有，用于未
来转让给符合条件的公司员工。
2、员工持股计划运作机制、决策程序
百花村2016年员工持股计划由公司自行管理。持有人会议是员工持股计划的
权力机构，管理委员会负责员工持股计划的日常管理。
（1）持有人会议
①持有人会议职权
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是本员工持股计划的权利机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工
持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
A、修订员工持股计划的实施细则；
B、选举和罢免管理委员会委员。
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C、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利。
D、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。
E、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。
F、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
②持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集，此后的持有人会议由管理
委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时，由单独或合计持有员工持股计划
10%以上份额的持有人召集。
③持有人会议表决程序
A、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
B、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写
表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见
的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有
人签字。
C、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为―弃权‖。
D、持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应
当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
E、持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表
决权的50%以上表决通过。
（2）管理委员会
管理委员会由5名委员组成，管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理
委员会设主任委员1名，由全体管理委员会委员过半数选举产生。
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①管理委员会的职权如下：
A、负责召集持有人会议。
B、办理员工持股计划份额登记。
C、代表全体持有人暨本计划行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限
于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票。
D、代表全体持有人暨本计划向持有人分配收益和现金资产。
E、代表全体持有人行使通过员工持股计划持有的公司股票的表决权。
F、持有人会议授予的其他职权。
②管理委员会表决程序
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会决
议的表决为记名投票表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经出席会
议的管理委员会委员的过半数通过。
管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出
席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
3、转让程序
①员工持股计划的存续期为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至员工持
股计划名下时起算。其中N为员工持股计划项下百花村股票限售解禁后的减持期
间。待员工持股计划项下百花村股票全部减持完毕时，员工持股计划终止。
员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司
公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划基于本次交易取得
上市公司发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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②在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他
类似处置。
员工持股计划认购公司配套融资发行股票前，员工持股计划的参与对象离职
的，其不再具备参与员工持股计划资格。标的股票限售期内，持有人擅自离职或
单方提出解除或终止劳动关系，或因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被
公司解聘的，或因双方劳动合同到期后持有人主动提出不续签而离职的，离职持
有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有
人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购
成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。
属于持有人因工伤及重大疾病丧失劳动能力、退休的，其持有的员工持股计
划份额及权益不受影响；持有人死亡的，由其合法继承人继续享有。
4、不存在代持情况
根据百花村2016年员工持股计划认购人出具的承诺函，认购员工认购的百花
村2016年员工持股计划份额均系其本人真实持有，不存在为他人代持、委托持有
的情况。
（二）百花村2016年员工持股计划设立进展情况、预计完成时间、认购资金
到位时间
经核查，百花村2016年员工持股计划已经公司第六届董事会第五次会议、公
司2015年年度股东大会审议通过，并获得了新疆生产建设兵团第六师《关于同意
新疆百花村股份有限公司进行深化国企改革试点的批复》（师发【2016】4号）、
《关于同意新疆百花村股份有限公司主要领导参与员工持股计划的批复》（师发
【2016】6号）及新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会《关于新疆百花村
股份有限公司重大资产重组涉及国有股权管理问题的批复》（兵国资发【2016】
39 号）。
根据《新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融
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资方式）》及百花村说明，参加对象应在中国证监会核准本次重大资产重组后，
根据公司付款指令足额缴纳认购资金。百花村将在本次重组获得中国证监会核准
后将积极推进员工持股计划的实施，确保认购资金及时到位。
（三）百花村2016年员工持股计划履行信息披露和决策程序的情况，符合《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定
1、员工持股计划履行的信息披露和决策程序
（1）2016年1月6日，公司召开了职工代表大会，审议通过了《新疆百花村
股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。
（2）2016年1月12日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>
及其摘要的议案》等议案，公司关联董事在审议相关议案时回避了表决，其余非
关联董事参与了表决，董事会审议通过了相关议案。公司独立董事发表了关于公
司员工持股计划的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议了《关于<新疆百花村股份
有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》
等议案。
北京市时代九和律师事务所出具了《关于新疆百花村股份有限公司员工持股
计划的法律意见书》。
2016年1月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新
疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及
其摘要、《新疆百花村股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、《新
疆百花村股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告》、《新疆百花村股份
有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议事项的独立意见》、《监事
会关于公司员工持股计划相关事项的审核意见》、《关于新疆百花村股份有限公
司员工持股计划的法律意见书》等公告。
（3）2016年3月9日，公司收到新疆生产建设兵团第六师《关于同意新疆百
花村股份有限公司进行深化国企改革试点的批复》（师发【2016】4号）、《关
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于同意新疆百花村股份有限公司主要领导参与员工持股计划的批复》（师发
【2016】6号），同意员工持股计划方案。
2016年3月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关
于六师同意公司进行深化国企改革试点及实行员工持股计划的批复公告》。
（4）2016年3月21日，公司收到新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
《关于新疆百花村股份有限公司重大资产重组涉及国有股权管理问题的批复》
（兵国资发【2016】39号），同意公司本次资产重组方案。
2016年3月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关
于重大资产重组相关事项获得兵团国资委批复的公告》。
（5）2016年3月25日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于<
新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事项
的议案》等。
2016年3月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新
疆百花村股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》。
（6）2016年5月24日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于对公司员工持股计划进行调整的议案》。
2、百花村2016年员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》
根据《新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融
资方式）》以及员工持股计划参与人签署的相关文件，百花村员工持股计划符合
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）
的规定：
（1）公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）
2-1-63
项“依法合规原则”的规定。
（2）公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）项―自愿参与原则‖的规定。
（3）本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平
等，符合《指导意见》第一部分第（三）项―风险自担原则‖的规定。
（4）本次员工持股计划的参加对象为部分董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、公司及下属子公司的其他公司正式员工，符合《指导意见》第二
部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）本次员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式，
符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
（6）本次员工持股计划的股票来源于公司本次重大资产重组配套融资中非
公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于员工持股计
划股票来源的规定。
（7）本次员工持股计划的存续期为3+N年，自公司公告股票登记至员工持
股计划名下时起算，其中N为本次员工持股计划项下公司股票限售解禁后的减持
期间；公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期员工持股计划持有的
股票数量，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款关于员工持股计划持股
期限的决定。
（8）本次员工持股计划所持股票总数不超过本次重组实施前公司股本总额
的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本次非公开发行股票
实施前公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股
计划规模的规定。
（9）持有人通过员工持股计划持有人会议选举和罢免管理委员会委员，授
权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，授权管理委员会行使员工持股
2-1-64
计划资产管理职责及股东权利；公司将本次员工持股计划由公司自行管理，符合
《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
（10）《员工持股计划（草案）》包含了以下内容：（1）本次员工持股计
划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）本次员工持股计划的存续期
限及锁定期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工
持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加
持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）本次员工持股计划管理委员会
的职权、产生、议事规则、任期；（6）员工持股计划的权益分配及员工持股计
划期满后所持股份的处置办法；（7）实行本次员工持股计划的程序。符合《指
导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案的规定。
综上，百花村本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
（四）百花村员工持股计划的实际控制人、与上市公司控股股东之间的关联
关系
根据《员工持股计划（草案）》的规定，员工持股计划的权利机构为持有人
会议，持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权，每一计划份额
有一票表决权，每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人所持有效表决权
的50%以上表决通过。持有人通过持有人会议选举和罢免管理委员会委员，管理
委员会负责员工持股计划的日常管理。
根据员工持股计划认购人员认购情况表及认购人员出具的承诺，员工持股计
划的认购份额较为分散，不存在单一认购人持有员工持股计划份额30%以上的情
况且各认购人之间不存在一致行动关系。预留份额暂由控股股东六师国资公司出
资持有，但该部分的表决权由员工持股计划管理委员会代为行使，随着预留份额
逐步被符合条件的公司员工所认购，其表决权行使人变至相应的新认购对象。六
师国资公司承诺：本公司出资持有的员工持股计划份额为预留份额，未来将转让
给符合条件的百花村员工。本公司不参与员工持股计划管理委员会的选举及任
职，预留份额部分的表决权由管理委员会代为行使。
综上，百花村员工持股计划不存在由单一认购人控制或多名认购人共同控制
2-1-65
的情形，因此无实际控制人。百花村控股股东六师国资公司仅为暂时持有员工持
股计划的预留份额且无表决权，该部分份额未来将转让给符合条件的员工，因此
六师国资公司不存在控制员工持股计划的情形。
五、员工持股计划认购配套募集资金的原因，参加对象在拟置出资产的任
职情况
员工持股计划认购本次重组配套募集资金一方面是为了调动员工的积极性，
保持百花村保留业务的可持续发展，另一方面是为了顺利实现百花村业务转型，
吸引和留住优秀人才，增强公司未来的竞争力。
百花村本次交易拟置出资产包括百花村持有的鸿基焦化66.08%股权、豫新煤
业51%股权、天然物产100%股权以及对一零一煤矿的债权。此次置出资产为公
司煤炭开采、销售以及煤化工业务相关资产，上述资产为公司部分经营性资产及
业务，除上述资产外，公司仍持有物业租赁、房地产开发等业务。本次员工持股
计划的原参加对象为百花村部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和
公司本部及子公司正式员工， 包含公司董事、监事和高级管理人员合计9人、置
出资产员工及百花村其他员工。除此之外，公司还有预留部分股份，主要是为了
根据未来考核结果，将预留部分股份分配给未来公司引进的战略人才以及 对公
司有突出贡献的骨干员工，具体分配对象与分配比例由公司董事会确定、监事会
核实。预留部分暂时由公司控股股东六师国资公司代为持有。
因部分参加对象存在在拟置出资产任职的情形，该类参加对象在员工持股计
划实施时将不具备上市公司员工身份，需取消上述认购对象份额。2016年5月24
日，百花村召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于对公司员工持股
计划进行调整的议案》，决定将上述在拟置出资产任职认购对象份额调整为预留
份额，预留部分暂时由公司控股股东六师国资公司代为持有，员工持股计划总认
购份额仍旧保持为8,000,000份不变。调整后的认购名单及份额见本题回复第四
点。
受上市公司派遣，员工持股计划认购人上市公司总经理侯铁军在鸿基焦化担
任董事长，董事王东在豫新煤业担任总经理。在置出资产交割完成后，随着组织
架构调整将对派遣人员任职调整，侯铁军、王东将不再兼职。
2-1-66
经核查，员工持股计划认购人员认购情况表、公司及下属子公司员工名册，
目前，除侯铁军、王东外，本次员工持股计划的参加对象不存在在拟置出资产任
职的情况。本次员工持股计划的参加对象已作出如下承诺：“1、本人拟参与认
购公司2016年员工持股计划，认购份额明确，不存在代持、委托持有、间接持有
或其他类似协议安排，不存在权属纠纷或潜在纠纷。2、本人认购公司2016年员
工持股计划的资金来源为本人以合法收入或其他合法筹集的资金出资形成。”六
师国资公司已作出如下承诺： 本公司出资持有的员工持股计划份额为预留份额，
未来将转让给符合条件的百花村员工。本公司不参与员工持股计划管理委员会的
选举及任职，预留份额部分的表决权由管理委员会代为行使。”
六、交易对方的资金实力、财务状况及认购募集配套资金的资金来源
（一）瑞丰医药基金
1、资金实力及财务状况
（1）出资人情况
瑞丰医药基金系由瑞东资本作为基金管理人设立的契约式私募股权投资基
金，该基金的出资情况如下所示：
序号 认购人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 瑞东梧桐一号基金 33,000 71.74%
2 李德林 5,000 10.87%
3 钱海平 1,900 4.13%
4 深圳市南方同正投资有限公司 3,000 6.52%
5 吴浩 200 0.43%
6 徐国野 200 0.43%
7 何迟 300 0.65%
8 郑晓东 700 1.52%
9 高昕 100 0.22%
10 王秀茹 400 0.87%
2-1-67
11 王梓木 500 1.09%
12 杨靖 300 0.65%
13 沈阅 200 0.43%
14 冯姗 200 0.43%
总和 46,000 100.00%
其股权控制关系如下所示：
北京英格润美咨
黄俊烈 询有限公司
82.59% 17.41%
北京鹏润投资有
限公司
100%
国美控股集团有 29名自然人投
刘悉承 邱晓微 陈定平 限公司 资者
83.33% 16.66% 0.01% 7.80% 92.2%
瑞东梧桐一号投 李德林等12名
深圳市南方同正投资有限公司 资基金 自然人投资者
6.52% 71.74% 21.74%
瑞丰医药基金
其中瑞东梧桐一号投资基金的主要投资者情况如下所示：
序号 认购人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李艳 14,000 10.92%
2 刘江 10,000 7.80%
3 国美控股集团有限公司 10,000 7.80%
4 刘不竭 10,000 7.80%
5 周瑞珍 8,500 6.63%
6 滕荣松 7,750 6.04%
7 孙海洋 6,000 4.68%
8 李秉臻 6,000 4.68%
2-1-68
9 田锐 5,000 3.90%
10 马青 5,000 3.90%
11 薛云 5,000 3.90%
12 刘学根 5,000 3.90%
13 任书甫 5,000 3.90%
14 陈子淳 5,000 3.90%
15 陈国宝 5,000 3.90%
16 齐兵 4,000 3.12%
17 许英纯 3,000 2.34%
18 郭善苓 2,500 1.95%
19 赵立志 2,000 1.56%
20 孙道一 2,000 1.56%
21 齐大宏 1,500 1.17%
22 柳岩 1,200 0.94%
23 周杨 1,100 0.86%
24 巴瑞林 1,000 0.78%
25 颜雅婷 600 0.47%
26 钱福明 500 0.39%
27 蔡志荣 500 0.39%
28 胡杰 500 0.39%
29 徐佺生 300 0.23%
30 卢青 300 0.23%
总和 128,250 100.00%
（2）管理人情况
瑞丰医药基金的管理人为瑞东资本，瑞东资本自成立至今主要从事股权投资
相关业务，已作为多只私募股权基金的基金管理人开展业务。瑞东资本最近一年
的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：元
2-1-69
项目 2015.12.31
资产总额 82,112,790.64
流动资产 79,596,312.20
非流动资产 2,516,478.44
负债总额 39,512,073.06
流动负债 39,512,073.06
非流动负债 0
归属于母公司所有者权益 42,600,717.58
项目 2015 年度
营业收入 6,881,553.41
营业利润 -7,399,282.42
利润总额 -7,399,282.42
净利润 -7,399,282.42
截至本反馈出具日，瑞东资本管理的已完成备案的私募备案基金产品共 7
支：瑞东梧桐一号投资基金、瑞东医药投资基金、瑞东车联网基金、瑞丰互联网
投资基金、瑞丰医药投资基金、瑞东金世旗投资私募基金、瑞东文化投资基金。
瑞东资本及其管理的私募基金产品对外投资情况如下：
1）截止本反馈出具日，瑞东资本通过协议受让方式持有新疆百花村股份有
限公司（股票代码“600721”）14,836,795 股，占该公司总股本的 5.97%；瑞东
资本管理的“瑞东医药投资基金”持有百花村 14,836,796 股，占该公司总股本的
5.97%。
2）截止本反馈出具日，瑞东资本拟认购点众股份（股票代码“831664”）
定向增发股份 1,790 万股。目前，该次定向增发已经全国中小企业股份转让系统
有限责任公司受理。
3）截止本反馈出具日，瑞东资本管理的“瑞东车联网基金”持有深圳市元
征科技股份有限公司（2488.HK）2,000.00 万股，占元征科技已发行股本的 6.08%。
2-1-70
4）截至本反馈出具日，瑞东资本管理的“瑞东梧桐一号基金”对外投资情
况如下：
序 注册资本
单位名称 投资比例 主营业务
号 （万元）
1 浙江芯能光伏科技股份有限公司 36,772.40 2.93% 太阳能光伏项目开发、服务
2 上海铸翔投资中心（有限合伙） 11,500.00 80.00% 投资管理、投资咨询
移动终端游戏及周边产品
3 北京兴致科技股份有限公司 1,325.00 17.36%
的开发、发行和运营
四川金宇汽车城（集团）股份有 丝织品制造生产、房地产开
4 12,773.10 7.10%
限公司 发和经营、汽车贸易业务
注：瑞东梧桐一号基金投资的上海铸翔投资中心（有限合伙）通过其全资子公司铸翔国
际投资有限公司作为跟投方，投资 1,430 万欧元（约合人民币 1 亿元）与万达集团等联合对
盈方体育传媒集团进行投资。上海铸翔投资中心（有限合伙）间接持有盈方体育传媒集团约
1.9%的股份。
由上可见，本次配套融资交易对方瑞丰医药基金的管理人拥有较强的投资经
验及募集资金实力，能确保瑞丰医药基金能够及时、足额筹集资金认购百花村本
次配套融资。
2、资金来源
瑞丰医药基金募集配套资金的资金来源于自有或自筹资金。
瑞东资本已出具承诺如下：
“本公司认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方
式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明
或违法募集资金的情形。”
（二）新农现代
1、资金实力及财务状况
新农现代围绕五家渠地区涉农优势资源转换和涉农产业大开发、大建设、大
发展的需求，实施农业、水利、科技产业的投资，融资和运营。其最近两年的主
2-1-71
要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 221,380.68 230,988.39
流动资产 62,978.91 80,716.42
非流动资产 158,401.77 150,271.96
负债总额 77,124.81 142,251.79
流动负债 60,524.51 80,666.55
非流动负债 16,600.30 61,585.24
归属于母公司所有者权益 132,833.73 77,859.93
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 71,943.45 67,323.70
营业利润 -1,267.90 -1,209.62
利润总额 2,085.93 2,153.05
净利润 1,786.48 1,827.26
截至本反馈签署之日，新农现代主要投资情况如下：
出资比
序号 投资企业名称 主营业务
例
农药批发；化肥、农膜、农机配件、节水灌溉材
五家渠新农现代农资
1 100% 料、畜产品、农副产品、不在分装的包装种子销
有限公司
售；一般货物与技术进出口。
马铃薯种子的生产及销售；农作物常规种子的批
五家渠新薯种业有限
2 25% 发零售。 农副产品种子检验设备、牧草、苗木、
公司
花卉的销售。
新疆准葛尔银丰农机 农业机械修理、租赁；农业机械作业服务；农机
3 49.5%
装备有限公司 技术服务；其他农业技术推广服务。
新疆盛源种业有限责 小麦、棉花种子的生产；小麦、棉花、番茄种子
4 34%
任公司 的销售；销售：农副产品种子检验设备、牧草、
2-1-72
苗木、花卉；农产品种子初加工；引进新技术、
新品种；农业技术服务。
农业育苗基质的生产、销售；苗木、花卉的种植，
五家渠市锦禾农业有
5 100% 销售；农用器材及农业新技术、新产品的生产、
限责任公司
销售和开发。
葡萄种植；销售：葡萄酒、苗木、肥料、保鲜设
新疆唐庭霞露酒庄有 备材料、葡萄酒加工设备；葡萄与葡萄酒技术咨
6 20.43%
限公司 询服务；一般货物与技术进出口；葡萄酒及果酒
（原酒、灌装）生产、加工；葡萄酒销售。
瓜果、蔬菜的种植、初加工、收购、贮藏、销售；
农业技术开发、咨询、服务、转让、培训；苗木、
花卉的种植及销售；包装袋、塑料制品、保鲜设
新疆兵农园果蔬有限
7 34% 备材料的生产、销售；农家乐观光旅游；农用机
公司
械、农具、有机复合肥的销售；农机服务；园林
绿化；园林技术服务；草坪、盆景的培育及销售；
一般货物与技术的进出口。
五家渠市融信小额贷
8 30% 办理各项小额贷款。
款有限公司
水利工程建筑；农业水利灌溉系统的经营、管理；
水库管理；防洪管理；水资源管理；调水、引水
五家渠水利水务资产
9 100% 管理；节水管理；其他水利管理；污水处理；农
经营发展有限公司
业灌溉节水设备研发、生产、销售；项目投资、
融资；一般货物与技术的进出口业务。
百威、敌敌畏、甲拌磷、灭扫利、敌杀死、氧化
乐果及其它非剧毒农药的批发。销售：农膜，化
新疆准葛尔农业生产 肥，干鲜果品，啤酒花，金属材料，机械设备，
10 58.74%
资料有限责任公司 汽车配件，畜产品，农副产品，食用植物油，皮
棉及副产品，化工轻工产品，节水材料；一般货
物与技术进出口；不在分装的包装种子；仓储服
2-1-73
务；物流；道路普通货物运输。
由上可见，本次配套融资交易对方新农现代具备较充足的资金实力。
2、资金来源
新农现代基金募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
新农现代已出具承诺如下：
“本公司认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方
式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明
或违法募集资金的情形。”
（三）道康祥云
1、资金实力及财务状况
道康祥云成立于 2015 年 12 月 24 日，主要从事股权投资业务。道康祥云的
普通合伙人信达风投资管理有限公司最近两年的财务数据如下所示（经审计）：
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 23,853,000.81 11,467,422.54
负债总额 10,712,890.49 1,335,886.73
所有者权益 13,140,110.32 10,131,535.81
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 12,248,809.81 2,188,489.70
营业利润 2,797,851.42 -3,635,100.96
利润总额 3,008,574.51 -3,635,425.64
净利润 3,008,574.51 -3,635,425.64
道康祥云股权股权控制关系结构图如下所示：
2-1-74
国务院国资委 财政部
85% 67.84%
四川省人民政府
中国航空工业集团公 中国信达资产管
司 理股份有限公司 100%
39.16% 四川发展（控股）有限
中航资本控股股份有 责任公司
99.33%
限公司 100%
71.71%
信达证券 孙健芳 温泉 张华林 四川发展产业引导股权投资
中航证券有限公司 股份有限公司 基金管理有限责任公司
33% 64% 3%
100% 100%
中航创新资本管理 信风投资管理有 宁波鑫垦投资管理 成都金控弘合股权
（深圳）有限公司 限公司 有限公司 陈国生 梁广培 李佩瑶 51% 投资管理有限公司
34% 29% 37% 50% 42% 8%
49%
信达风投资管理 江门市广恒盛投 四川弘远新兴产业股权投资
有限公司 燕丽丽 刘静亭 林松柏 资发展有限公司 基金管理有限公司
0.10% 2.94% 4.90% 19.59% 19.59% 52.89%
宁波梅山保税港区道康祥云
投资合伙企业（有限合伙）
信达风投资管理有限公司设立于 2013 年 1 月，注册资金 1 亿元，主要业务
包括固定收益、股权投资、并购投资以及投资咨询业务。截至 2016 年一季度，
信达风公司管理基金数量超过 10 只，基金总认缴规模 2,282,023 万元，总实缴规
模逾 200 亿元。
在管理规模方面，公司资产管理规模逾 200 亿元，以险资等机构资金为主，
在全国资产管理公司排名中位于前列，根据中国基金业协会私募基金管理人分类
公示系统显示，管理规模超过 100 亿的私募股权基金，共有 50 家（2016 年 5 月
10 日查询结果）。在投资领域方面，信达风的股权投资专注于大健康领域，领投
某国内医疗检测项目和医养结合项目，参与投资某西南最大的妇产连锁医院投
资、301 海南分院的投资。公司是第一批获得国内私募牌照的基金管理公司，完
成了保监会备案，拥有保险公司资产管理的丰富经验。公司管理团队以金融从业
背景为主，具有丰富的投资、投行及资产管理经验丰富。
由上可见，本次配套融资交易对方道康祥云具备较充足的资金实力。
2、资金来源
道康祥云募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
2-1-75
道康祥云已出具承诺如下：
“本企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方
式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明
或违法募集资金的情形。”
（四）上海嘉企
1、资金实力及财务状况
（1）出资情况
上海嘉企合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比（%）
上海嘉企股权投资基
1 普通合伙人 100 1.00
金管理有限公司
首甲资产管理（上海）
2 有限合伙人 4,900 49.00
有限公司有限公司
华辰领域资本控股有
3 有限合伙人 500 5.00
限公司
宁波梅山保税港区涵
4 有限合伙人 4,500 45.00
泉投资管理有限公司
合计 10,000 100
（2）股权控制关系结构图
2-1-76
张细镇 张三春
刘志成 陈海平
90% 10%
50% 30%
上海昱企投资
张紫君 张文兴 海进和 蒋春余 陈翠红 曾利玲 集团有限公司 薛邓学
70% 30% 10% 10% 40% 60% 90% 10%
首甲资产管理（上海） 华辰领域资本控股有限 宁波梅山保税港区涵泉投 上海嘉企股权投资
有限公司 公司 资管理有限公司 基金管理有限公司
49% 5% 45% 1%
上海嘉企资产管理中心（有限合伙）
上海嘉企主营业务为创业投资业务及咨询服务。上海嘉企的管理人上海嘉企
股权投资基金管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人备
案证明，登记编号为 P1008992。上海嘉企自成立至今一直合法运作。因此，本
次配套融资交易对方上海嘉企具备较充足的资金实力。
2、资金来源
上海嘉企募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
上海嘉企已出具承诺如下：
“本企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方
式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明
或违法募集资金的情形。”
（五）谢粤辉
1、资金实力及财务状况
（1）谢粤辉基本信息
谢粤辉，男，1969 年出生，为清华大学工商管理硕士，先健科技创始人，
董事局主席。长期专注于生命健康产业，参与多项国家科技课题攻关的技术开发
工作，拥有多项发明专利。担任中国医疗器械协会理事，中国生物材料学会理事，
2-1-77
深圳市人大代表。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序 是否与任职单位存
任职单位名称 职务 任职起始日期
号 在产权关系
先健科技（深圳有
1 董事长 1999 年 7 月 1 日 持有 19.55%股权
限公司）
深圳先健互联网金
2 董事长 2014 年 12 月 16 日 持有 99%股权
融医疗有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
谢粤辉所控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
序
公司名称 注册资本 持股比例 注册地址 经营范围
号
广东省深圳市南山 心血管、周边血管疾病及
先健科技 区高新技术产业园 紊乱所用先进微创介入
1 5 万美元 19.55%
公司 北区朗山二路赛霸 医疗器械的研发、制造及
科研楼 营销
美加医学 香港九龙尖沙咀梳
工业零件及器材的制造
2 科技有限 10 万港币 19.44% 士巴利道 3 号星光
及销售及其他技术服务
公司 行 805 室
深圳先健
深圳市南山区西丽 电子商务、担保业务、计
互联网金 5,000 万 人
3 99% 街道松坪山 1 源兴 算机数据库、计算机服务
融医疗有 民币
科技大厦南座 14 楼 及特许经营项目
限公司
由上可见，本次配套融资交易对方谢粤辉具备较充足的资金实力。
2、资金来源
谢粤辉募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
2-1-78
谢粤辉已出具承诺如下：
“本人认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方式
筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明或
违法募集资金的情形。”
（六）北京柘益
1、资金实力及财务状况
（1）出资情况
北京柘益各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
北京柘领投资管理中心
1 普通合伙人 15,000 55.56%
（有限合伙）
北京君正集成电路股份
2 有限合伙人 2,000 7.40%
有限公司
神州数码信息服务股份
3 有限合伙人 5,000 18.52%
有限公司
天津红日药业股份有限
4 有限合伙人 5,000 18.52%
公司
合计 27,000 100.00%
（2）股权关系及控制情况图
2-1-79
李威 李燕怡
85% 15%
北京智诚致远投资管理有限公司 天津柘融 李政
资产管理有限公司
20% 3%
77%
北京君正集成电路 北京柘领 天津红日药业 神州数码信息服务
股份有限公司 投资管理中心（有限合伙） 股份有限公司 股份有限公司
LP 7.40% GP LP 18.52% LP 18.52%
55.56%
北京柘益投资中心（有限合伙）
（3）最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
北京柘益经营范围为项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；
经济贸易咨询；企业策划；技术咨询，技术推广，技术服务。其最近两年主要财
务指标如下（未经审计）：
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 193,041,829.76 134,625,055.61
流动资产 162,986,591.34 61,497,412.14
非流动资产 30,028,238.42 73,127,643.47
负债总额 75,000.00 153,500.00
流动负债 75,000.00 153,500.00
非流动负债 0 0
所有者权益 192,939,829.76 134,471,555.61
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0 0
营业利润 76,829,989.13 0
利润总额 76,829,989.13 -528,444.39
净利润 76,829,989.13 -528,444.39
2-1-80
（4）主要对外投资情况
截至本反馈出具之日，其主要投资情况如下：
序
公司名称 占比 主营业务
号
1 北京八叶科技股份有限公司 7.55% 控制系统研发生产
2 浙江芯能光伏科技股份有限公司 1.85% 光伏产品研发制造
（5）主要股东背景
北京柘益主要股东北京君正集成电路股份有限公司、神州数码信息服务股份
有限公司及天津红日药业股份有限公司均系 A 股上市公司，资金实力较强。
由上可见，本次配套融资交易对方北京柘益具备较充足的资金实力。
2、资金来源
北京柘益募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
北京柘益已出具承诺如下：
“本企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方
式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明
或违法募集资金的情形。”
（七）苏州镛博
1、资金实力及财务状况
（1）出资情况
合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 马文炳 750 50.00%
2 有限合伙人 马根元 750 50.00%
合计 1,500 100.00%
（2）股权关系及控制情况图
2-1-81
马文炳 马根元
50% 50%
苏州镛博
（3）最近三年主要业务发展状况介绍
苏州镛博的经营范围为实业投资、房地产业投资、投资管理、企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其最近两年的
主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 9,323.69 9,244.01
流动资产 5,143.69 6,144.01
非流动资产 4,180.00 3,100.00
负债总额 7,827.56 7,747.46
流动负债 7,827.56 7,747.46
非流动负债 0 0
所有者权益 1,496.13 1,496.55
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0 0
营业利润 -0.42 -0.31
利润总额 -0.42 -0.31
净利润 -0.42 -0.31
（4）主要对外投资情况
截至本反馈签署之日，其主要投资情况如下：
序号 投资企业名称 出资比例 主营业务
2-1-82
1 苏州市智诚光学科技有限公司 2.35% 视窗防护屏生产
2 埃提斯生物技术（上海）有限公司 1.4286% 生物、医药、化工
（5）主要合伙人情况介绍
马文炳、马根元早期主要从事实业投资，1997 年组建成立苏州工业园区万
马生物科技有限公司，主要生产治疗艾滋病鸡尾酒疗法药物和生物核苷核酸，产
品 90%销往国外，提供数百个工作岗位，取得了良好的经济效益和社会效益。公
司被评为国家高新技术企业，获得了国家火炬计划项目证书等，并且连续 6 年荣
获苏州工业园区十大民营企业称号。
马文炳、马根元实际控制企业及下属企业情况如下：
序 注册资本/认
企业名称 注册地址 持股比例 主营业务
号 缴出资总额
苏 州 玛利 德 资产 管 苏州工业园区 马文炳 90% 资产管理，企业
1 8000 万
理有限公司 朝阳路 1 号 马根元 10% 项目投资及管理
苏 州 工业 园 区镛 博 实业投资、房地
苏州工业园区 马文炳 50%
2 投 资 中心 （ 有限 合 1500 万 产业投资、投资
朝阳路 1 号 马根元 50%
伙） 管理
苏 州 工业 园 区弘 宇 苏州工业园区 创业投资及相关
马文炳 50%
3 德创业投资企业（有 娄葑金田路 1 1500 万 业务、房地产投
马根元 50%
限合伙） 号 资
苏州工业园区 苏州玛利德
苏 州 工业 园 区景 湖 酒店管理、旅游
4 唯亭镇蠡塘路 500 万 资产管理公
酒店管理有限公司 信息咨询
88 号 司 100%
由上可见，本次配套融资交易对方苏州镛博具备较充足的资金实力。
2、资金来源
苏州镛博募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
苏州镛博已出具承诺如下：
2-1-83
“本企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方
式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明
或违法募集资金的情形。”
七、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的
交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。
经核查，成立不足一个完整会计年度的交易对方包括道康祥云、上海嘉企，
其实际控制人或控股股东情况如下：
（一）道康祥云实际控制人
道康祥云的实际控制人系信达风投资管理有限公司，其相关资料如下所示：
1、基本情况
企业名称 信达风投资管理有限公司
成立日期 2013 年 01 月 06 日
企业性质 有限责任公司
主要经营场所 北京市西城区广宁伯街 2 号金泽大厦东区八层
法定代表人/负责人 温泉
注册资本 10,000 万元
营业执照注册号 540100200000815
税务登记证号 330206585792209
组织机构代码证号 58579220-9
投资管理、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）企业设立
信达风投资管理有限公司系由信风投资管理有限公司和西藏鑫垦创业投资
管理有限公司于 2013 年 1 月出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 1000
万元人民币，均为现金出资。2013 年 1 月 6 日完成工商设立登记手续。
2-1-84
信达风设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东类型 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 企业法人 信风投资管理有限公司 510 51
2 企业法人 西藏鑫垦创业投资管理有限公司 490 49
合计 1000 100
（2）第一次增资
2014 年 2 月，信达风投资管理有限公司做出《股东会议决议》，决定将公司
注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，由信风投资管理有限公司以现金增加
认缴出资 2,040 万元，由西藏鑫垦创业投资管理有限公司以现金增加认缴出资
1,960 万元。信达风于 2014 年 5 月 7 日完成工商变更登记手续。
信达风完成变更后各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东类型 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 企业法人 信风投资管理有限公司 2,550 51
2 企业法人 西藏鑫垦创业投资管理有限公司 2,450 49
合计 5,000 100
（3）第二次增资
2014 年 9 月，信达风投资管理有限公司做出《股东会议决议》，同意将公司
的注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元,由信风投资管理有限公司以现金认
缴 510 万元，宁波鑫垦投资管理有限公司认缴 8,890 万元，中航创新资本管理（深
圳）有限公司以现金认缴 600 万元。2014 年 10 月 23 日，信达风完成工商变更
登记手续。
信达风完成变更后各股东出资及出资比例情况如下：
序
股东类型 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
号
1 企业法人 信风投资管理有限公司 510 5.1
2 企业法人 宁波鑫垦投资管理有限公司 8890 88.9
3 企业法人 中航创新资本管理（深圳）有限公司 600 6
2-1-85
合计 10,000 100
3、最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
信达风投资管理有限公司最近三年的主营业务为投资管理、实业投资及投资
咨询，其最近两年的主要财务指标如下所示（经审计）：
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 23,853,000.81 11,467,422.54
负债总额 10,712,890.49 1,335,886.73
所有者权益 13,140,110.32 10,131,535.81
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 12,248,809.81 2,188,489.70
营业利润 2,797,851.42 -3,635,100.96
利润总额 3,008,574.51 -3,635,425.64
净利润 3,008,574.51 -3,635,425.64
（二）上海嘉企实际控制人
1、基本情况
上海嘉企的实际控制人系上海嘉企股权投资基金管理有限公司，其相关资料
如下所示：
企业名称 上海嘉企股权投资基金管理有限公司
成立日期 2011 年 02 月 28 日
企业性质 有限责任公司（国内合资）
主要经营场所 上海市奉贤区青村镇南路 120 号 39 幢 102
法定代表人/负责人 张锦
注册资本 10,000 万元
营业执照注册号 310120001848109
经营范围 股权投资基金管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，
2-1-86
市场营销策划，会务会展服务，企业形象策划，电脑图文设计制作，
计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，资
产管理，实业投资，创业投资，财务咨询，金融数据处理，金融软件
开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）企业设立
上海嘉企股权投资基金管理有限公司系由张庆安、吴晓花于 2011 年 2 月共
同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 100 万元人民币，均为现金出资。
2011 年 2 月 28 日完成设立的工商登记手续。
嘉企设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东类型 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 自然人 张庆安 80 80
2 自然人 吴晓花 20 20
合计 100 100
（2）第一次增资
2013 年 12 月，上海嘉企股权投资基金管理有限公司做出《股东会议决议》，
决定将公司的注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，由股东张庆安以现金方式
认缴 720 万元，股东吴晓花以现金方式认缴 180 万元。公司于 2014 年 1 月 14
日完成工商变更登记手续。
完成变更后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东类型 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 自然人 张庆安 800 80
2 自然人 吴晓花 200 20
合计 1,000 100
（3）第一次股权转让
2014 年 4 月，上海嘉企股权投资基金管理有限公司做出《股东会议决议》，
同意股东蔡辉华受让吴晓花持有的公司 10%的股权，同意股东上海荣锘投资有限
公司受让张庆安持有的公司 80%的股权，同意股东上海荣锘投资有限公司受让吴
2-1-87
晓花持有的公司 10%的股权。2014 年 4 月，吴晓花、张庆安、蔡辉华和上海荣
锘投资有限公司签署了《股权转让协议》。2014 年 6 月 26 日，嘉企完成工商变
更登记手续。
完成变更后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东类型 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 自然人 蔡辉华 100 10
2 企业法人 上海荣锘投资有限公司 900 90
合计 1000 100
（4）第二次增资
2015 年 4 月，上海嘉企股权投资基金管理有限公司做出《股东会议决议》，
决定将公司的注册资本由 1,000 万元增加至 10,000 万元，由股东蔡辉华以现金认
缴 900 万元，股东上海昱企投资集团有限公司以现金认缴 8,100 万元。2015 年 6
月 2 日，嘉企完成工商变更登记手续。
完成变更后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东类型 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 自然人 蔡辉华 1,000 10
2 企业法人 上海昱企投资集团有限公司 9,000 90
合计 10,000 100
（5）第二次股权转让
2015 年 11 月，上海嘉企股权投资基金管理有限公司做出《股东会议决议》，
同意股东薛邓学受让蔡辉华持有的公司 10%股权。2015 年 11 月，蔡辉华和薛邓
学签署了《股权转让协议》。2015 年 12 月 3 日，嘉企完成工商变更登记手续。
完成变更后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东类型 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 自然人 薛邓学 1,000 10
2 企业法人 上海昱企投资集团有限公司 9,000 90
合计 10,000 100
3、最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
2-1-88
上海嘉企股权投资基金管理有限公司最近三年主营业务为创业投资，已取得
中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案证明，登记编号为 P1008992。上
海嘉企股权投资基金管理有限公司最近两年的主要财务指标如下所示（未经审
计）：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 5,790.94 998.45
流动资产 5,619.18 998.45
非流动资产 171.76 0
负债总额 2,406.03 0
流动负债 2,406.03 0
非流动负债 0 0
所有者权益 3,384.91 998.45
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0 0.73
营业利润 -473.54 -1.70
利润总额 -473.54 -1.68
净利润 -473.54 -1.68
八、补充披露情况
交易对方为有限合伙企业的，其合伙人的补充信息已补充披露至重组报告书
（草案修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买
资产交易对方”及“三、募集配套资金认购方基本情况”；机构交易对方的实际
控制人、私募投资基金的相关信息、契约型基金的相关信息、员工持股计划的相
关信息已补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第三节交易对方基本情况”之
“五、机构交易对方实际控制人情况，私募投资基金备案的进展情况，募集配套
资金认购方中私募投资基金的其他情况补充说明”；员工持股计划的相关信息已
补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“三、募
集配套资金认购方基本情况”；交易对方认购募集配套资金的资金来源已补充披
2-1-89
露至重组报告书（草案修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“六、交易对方
的资金实力、财务状况及认购募集配套资金的资金来源”；交易对方成立不足一
个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料已补充披露至
重组报告书（草案修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“三、募集配套资金
认购方基本情况”。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组发行股份及支付现金购买资产交易对
方（支付对价为全现金的除外，如苏梅与 LAV Riches）穿透至自然人及法人实
体后总人数为 171 人，未超过 200 人；本次重组发行股份及支付现金购买资产交
易对方为合伙企业的，其合伙人直至自然人、法人均以货币现金形式出资，除南
京威德及南京中辉是为实施对员工激励而设立的员工持股平台，近期根据员工激
励计划明确激励对象进行了股权转让外，其他合伙人直至自然人、法人取得权益
均因历史投资行为所致。本次重组配套融资交易对方穿透至自然人及法人实体后
总人数为 64 人，未超过 200 人；本次重组配套融资交易对方为合伙企业的，其
合伙人直至自然人、法人均拟以货币现金形式出资，所有合伙人直至自然人、法
人均具有足够的资金实力或募集资金能力，并将在本次重组实施前完成出资程
序，否则将按照配套融资认购协议承担违约责任。本次交易对方之契约型基金瑞
丰医药基金符合相关规定，已履行相关备案程序，其认购对象、认购份额已经经
过上市公司 2015 年年度股东大会审议通过；员工持股计划符合《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，上述员工持股计划不存在实际
控制人、与上市公司控股股东之间不存在关联关系；目前员工持股计划不存在参
加对象在拟置出资产任职的情形；本次重组配套融资交易对方具备足够的资金实
力。
问题 6、申请材料显示，华威医药提供药物发现、研究、注册等专业技术服
务。请你公司补充披露：1）报告期内每年违约、终止和履行完成的合同数量及
占比，尚在履行的合同数量和起止期限、相关违约和责任条款，是否存在违约
或合同终止的风险，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。2）报
2-1-90
告期内取得批件、药品临床注册申请不予批准的数量及占比。3）上述事项及相
关行业政策对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、报告期内每年违约、终止和履行完成的合同数量及占比，尚在履行的
合同数量和起止期限、相关违约和责任条款，是否存在违约或合同终止的风险，
本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。
1、报告期内华威医药尚在履行、履行完成、新增签署、终止或违约的合同
数量如下表所示：
2014 年 2015 年
占期末尚在履行 占期末尚在履行
合同数量 合同数量
合同数量比例 合同数量比例
期初尚在履行（A1） 63 78.75% 80 80.00%
本期签约数量（B1） 20 25.00% 25 25.00%
本期履行完成（B2） 2 2.50% 0 0.00%
本期合同终止或违约（B3） 1 1.25% 5 5.00%
期末尚在履行（A2）
80 100.00% 100 100.00%
（A2=A1+B1-B2-B3）
由上表可以看出，华威医药签署的合同在报告期内大多处于尚在履行状态，
这是因为目前药品临床批件和生产批件的获得均需要 CFDA 的审批，监管部门
对药品临床批件和生产批件审评的周期较长，2014 年有一名客户选择终止合同，
经核查系客户因自身发展规划原因主动终止，2015 年有 5 个合同终止，原因与
药品注册的审评政策有关，详细分析可参见“问题 6 回复说明”之“二”。
2、尚在履行的合同起止期限、相关违约和责任条款，是否存在违约或合同
终止的风险
经核查，华威医药与客户签署的临床前药品研发服务协议并未对合同期限进
行约定，合同约定的双方权利义务完成后，合同终止。华威医药的主要义务包括
2-1-91
取得项目技术开发、申报并取得临床批件、完成小试工艺交接、完成中试工艺交
接、协助客户申报生产前的工艺验证等。
华威医药与客户签署的协议中，相关责任条款的描述如下：
（1）一般责任条款
该类条款主要内容包括：
1）客户如未在规定时间内支付合同款，需向华威医药支付滞纳金。
2）客户付款后，如华威医药未在规定时间内交付资料、小试、中试的工艺，
华威医药需向客户支付违约金，工艺交接达不到验收标准，合同解除。
3）签订合同后，如华威医药向第三方转让本技术或其工艺改进研究成果，
客户有权提出赔偿并支付违约金。
4）如因不可抗力导致开发失败，合同终止，双方为此项目投入的人力、物
力、资金等由各自承担，不再追究对方责任。
5）华威医药须保证项目中使用的工艺不侵犯第三人权益，如发生第三方指
控，经法院裁决，客户受让技术构成侵权的，所造成的损失由华威医药承担并退
还全部费用。
（2）特殊责任条款
该类条款主要内容包括：由于任何原因导致不能取得临床批件的，华威医药
需退还全部已收款项。如合同含有该类条款，则华威医药在取得临床批件时首次
确认收入，取得临床批件前已经收取的研发项目款记预收款。
截至 2015 年 12 月 31 日，华威医药尚在履行的合同均包括一般责任条款，
包含特殊责任条款的合同数量如下表所示：
合同 2015.12.31 占比
含有特殊责任条款的合同
13 13.00%
（已取得临床批件）
2-1-92
含有特殊责任条款的合同
10 10.00%
（尚未取得临床批件）
合计 23 23.00%
尚在履行的合同总数 100 100.00%
综上，华威医药与客户签订的协议均含有一般责任条款，该条款为协议中的
常见条款，报告期内华威医药并未出现违反一般责任条款的情况，未来出现违约
的风险很低。对于特殊责任条款，华威医药尚在履行的合同中有 23 个含有该类
条款，其中 13 个已取得临床批件，10 个尚未取得临床批件，由于药品相关批件
的获得均需要 CFDA 的审批，审批受政策影响很大，如果未来政策发生变化，
则批件的取得存在不确定性，因此未来华威医药有违反特殊责任条款的风险，审
批政策对华威医药业务的影响已在相关章节进行风险提示。
3、本次交易是否存在导致客户流失的风险
华威医药拥有专业化的管理、研发、运营团队，客户粘度好，本次交易完成
后，上市公司仍将保持标的公司管理层、经营团队和研发团队的稳定，给予其较
高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的稳定经营，
因此不会对继续服务客户产生影响。
本次交易后华威医药成为上市公司的子公司，华威医药可以借助上市公司的
平台更快的发展壮大自身业务，提升综合服务能力，有助于向客户提供更全面，
更优质的服务。
经核查，华威医药与客户签署的服务协议中，协议条款并未对华威医药的股
权关系、运营架构等方面做出限制。本次交易不会对服务协议的权利义务关系产
生影响。
综上，本次交易不会导致客户的流失。
二、报告期内取得批件、药品临床注册申请不予批准的数量及占比
报告期内，华威医药累计申报临床批件数量、在审核数量、取得临床批件的
数量、不予批准的数量如下表所示：
2-1-93
2014.12.31 占比 2015.12.31 占比
临床批件申请在审核 91 79.82% 69 49.29%
临床批件获批 23 20.18% 50 35.71%
不予批准合同终止 0 0.00% 5 3.57%
不予批准拟协议重新申报 0 0.00% 16 11.43%
申报临床批件数量 114 100.00% 140 100.00%
报告期内，华威医药药品临床注册申请不予批准情况如下表：
已发生成本 已收款金额
项目名称 不批准原因 项目计划
（元） （万元）
计划以 3 + 6 类
甲磺酸达比加群 由于进口已获得批准，
别重新申报，与
酯及胶囊的技术 本申请于 2015 年 9 月被 780,444 260
客户重新签订协
转让 否
议
计划以 3 + 6 类
碳酸司维拉姆原 由于进口已获得批准，
别重新申报，与
料及其片剂工艺 本申请于 2015 年 6 月被 510,867 152
客户重新签订协
技术转让 否
议
计划以 3 + 6 类
布林佐胺及布林 由于进口已获得批准，
别重新申报，与
佐胺噻吗洛尔滴 本申请于 2015 年 9 月被 653,285 280
客户重新签订协
眼液的技术转让 否
议
计划以 3 + 6 类
由于进口已获得批准，
阿昔替尼的技术 别重新申报，与
本申请于 2015 年 7 月被 104
转让 客户重新签订协 572,650
否
议
阿昔替尼片的技 由于进口已获得批准， 计划以 3 + 6 类 156
2-1-94
术转让 本申请于 2015 年 7 月被 别重新申报，与
否 客户重新签订协
议
泮托拉唑镁及肠 药物溶解度低，制剂释 计划与客户重新
467,383 240
溶片的技术转让 放慢 签订协议
马来酸阿塞那平
计划与客户重新
及舌下片技术开 工艺路线合理性待论证 434,919 260
签订协议
发
苯磺酸贝托斯汀
处方设计合理性待论证 已收款全额退回 211,818 128
滴眼液技术转让
已与客户在 2015
由于进口已获得批准，
苯甲酸阿格列汀 年 12 月签署终止
本申请于 2015 年 6 月被 513,561 135
及片剂技术转让 协议，同意不退
否
款
计划以 3 + 6 类
琥珀酸普芦卡必 由于进口已获得批准，
别重新申报，与
利及片剂的技术 本申请于 2015 年 7 月被 1,010,546 180
客户重新签订协
转让 否
议
埃索美拉唑镁阿
司匹林胶囊技术 复方设计合理性待论证 已收款全额退回 121,759 200
转让
帕拉米韦三水合 已有企业获得生产批
物及注射液技术 件，进入新药监测期， 已收款全额退回 267,794 140
转让 因此被否
由于进口已获得批准， 15 年 10 月和客
来那度胺原料及
本申请于 2015 年 6 月被 户签终止协议， 292,338 57
胶囊技术转让
否 退 50%的已付款
醋酸阿比特龙及 由于进口已获得批准， 计划以 3 + 6 类
267,130 120
醋酸阿比特龙片 本申请于 2015 年 7 月被 别重新申报，与
2-1-95
技术转让 否 客户重新签订协
议
计划以 3 + 6 类
由于进口已获得批准，
决奈达隆原料及 别重新申报，与
本申请于 2015 年 6 月被 369,044 120
其片剂技术转让 客户重新签订协
否
议
计划以 3 + 6 类
由于进口已获批准，本
对甲苯磺酸拉帕 别重新申报，与
申请于 2015 年 10 月被 132
替尼的技术转让 客户重新签订协
否
议
987,646
计划以 3 + 6 类
对甲苯磺酸拉帕 由于进口已获批准，本
别重新申报，与
替尼片的技术转 申请于 2015 年 10 月被 88
客户重新签订协
让 否
议
计划以 3 + 6 类
阿瑞匹坦原料及 由于进口已获批准，本 别重新申报，与
336,581 100
胶囊技术转让 申请于 2015 年 6 月被否 客户重新签订协
议
计划以 3 + 6 类
由于进口已获批准，本
西那卡塞原料及 别重新申报，与
申请于 2015 年 10 月被 477,748 95
其片剂技术转让 客户重新签订协
否
议
计划以 3 + 6 类
由于进口已获批准，本
维格列汀的技术 别重新申报，与
申请于 2015 年 12 月被 180
转让 客户重新签订协
否
议 622,028
由于进口已获批准，本 计划以 3 + 6 类
维格列汀二甲双
申请于 2015 年 12 月被 别重新申报，与 180
胍片的技术转让
否 客户重新签订协
2-1-96
议
由上表可以看出，华威医药申报临床批件被否的原因大多是因为进口药品完
成注册，药品注册类别需变更为 3+6 类重新申报所致。对于上述项目，多数客户
拟与华威医药重新签订协议，更换药品注册类别再次进行申报，三名客户选择全
额退款，一名退款 50%，一名客户同意不退款，均未提出索赔要求。
三、上述事项及相关行业政策对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持
续盈利能力的影响
由前述内容可以看出，报告期内，华威医药处于履行状态的合同数量不断上
升，仅有少量合同终止。华威医药拥有专业化的管理、研发、运营团队，客户粘
度好，本次交易后，华威医药成为上市公司的子公司，华威医药可以借助上市公
司的平台更快的发展壮大自身业务，提升综合服务能力，有助于向客户提供更全
面，更优质的服务。
近期，国家食品药品监督管理总局相继发布了《关于开展药物临床试验数据
自查核查工作的公告》、《关于解决药品注册申请积压实行优先审评审批的意见》、
《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》等与药品注册相关的政策法
规，华威医药的主营业务并未受到政策的影响而下滑，临床批件被否大多是因为
进口药品完成注册，药品注册类别需进行变更所致。多数客户拟与华威医药重新
签订协议，更换药品注册类别再次进行申报。同时解决药品注册申请积压，关于
开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见等政策的出台不仅能够加快药品审批
速度，也为华威医药带来了新的业务机会。
总的来说，在政策方面，国家鼓励药品研发，尤其是高质量的药品，将为从
事 CRO 的企业带来巨大的市场机会，不会对交易完成后上市公司经营稳定性和
持续盈利能力产生不利影响。
四、补充披露情况
报告期内每年违约、终止和履行完成的合同数量及占比，尚在履行的合同数
量、相关责任条款，取得批件、药品临床注册申请不予批准的数量及占比已补充
披露至重组报告书（修订稿）“第五节 标的资产情况”之“五、华威医药及其子
2-1-97
公司主营业务发展情况”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内华威医药并未出现违反一般责任条款
的情况，未来出现违约的风险很低，本次交易不会导致客户的流失，不会对上市
公司经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响。
问题 7、申请材料显示，华威医药所从事的药物研发业务属于充分竞争的市
场。请你公司结合客户数量、客户粘度、核心技术、与同行业比较的竞争优势
及毛利率水平、合同签订情况，补充披露标的资产的持续盈利能力。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、华威医药客户数量、客户粘度、核心技术、与同行业比较的竞争优势
及毛利率水平、合同签订情况及其持续盈利能力
1、核心技术
华威医药主要从事药物研发外包业务，属于临床前 CRO，其核心技术为开
展药品研发的多个技术平台，尤其是手性合成技术平台、缓控释制剂技术平台和
靶向给药系统技术平台。
（1）手性合成技术平台
华威医药通过埃索美拉唑钠/镁、右旋兰索拉唑、左旋泮托拉唑钠、右旋雷
贝拉唑钠等药品的研发掌握了手性拆分、不对称催化、定向氧化还原等手性合成
领域的核心技术，利用该项技术平台，华威医药目前已开发成功数十个手性药物。
（2）缓控释制剂技术平台
华威医药采用先进的制备工艺，开发骨架片、缓释微丸、控释片等系列缓、
控释药物制剂，使药物的释放延迟，从而达到延迟药物作用时间，减少用药次数，
维持平稳的血药浓度，减轻因血药浓度过高引起的不良反应。华威医药利用该项
2-1-98
技术已成功开发 20 多个缓控释制剂项目。
（3）靶向给药系统技术平台
华威医药正在开发的脂肪乳、脂质体等靶向给药技术具有自主知识产权，其
中 2 个采用靶向给药技术的在研项目已进入中试阶段。
通过上述平台，华威医药能够熟练应用手性拆分、不对称催化、定向氧化还
原等手性合成技术，缓、控释药物制剂技术和靶向给药技术开展高难度的药物合
成、药物制剂。
2、市场竞争格局，华威医药的竞争优势
（1）行业竞争格局
近些年，CRO 机构的服务范围越来越广，内容越来越精细化，因此不同 CRO
公司的服务范围具有一定的差异化。华威医药的业务收入主要来源于临床前
CRO，业务模式为提供药品临床前研发服务并转让相关临床批件。目前从事该类
业务的专业机构数量较少。
汇总 2008 年-2015 年医药企业申报临床 3.1 类药品情况如下：
序号 企业名称 申报临床品种数量
1 正大天晴药业集团股份有限公司 93
2 南京华威医药科技开发有限公司 77
3 江苏豪森医药集团有限公司 69
4 江苏恒瑞医药股份有限公司 62
5 齐鲁制药有限公司 57
6 罗欣医药集团有限公司 55
数据来源：Insight - China Pharma Data 数据库
根据中国新药研发监测数据库，2015 年 1-3 类新药申报数量排名情况如下
所示：
序号 企业名称 受理号 CDE 计数
1 南京华威医药科技开发有限公司 54
2-1-99
2 瑞阳制药有限公司 52
3 江苏奥赛康药业股份有限公司 47
4 正大天晴药业集团股份有限公司 43
5 石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司 35
6 齐鲁制药有限公司 33
数据来源：中国新药研发数据库
由上表可以看出，无论是 2008 年-2015 年累计申报 3.1 类药品临床批件数量
还是 2015 年 1-3 类药品申报数量，排名前列的企业中，除了华威医药外均为医
药制造企业，华威医药申报药品批件的数量远超其他从事相同业务的 CRO 公司，
具有一定的行业地位和较强的市场竞争力。
（2）竞争对手情况
除华威医药外，同类临床前 CRO 公司的情况如下：
1）博济医药
博济医药成立于 2002 年 9 月，业务领域涵盖了药品研发过程中的临床前研
究服务、临床研究服务、技术成果转化服务以及与新药研发有关的其他咨询服务，
能够为客户提供全面的新药研发外包服务。2014 年，博济医药实现收入 1.44 亿
元，净利润 3,796.36 万元，其中临床前自主研发的收入 780.71 万元。2015 年，
博济医药实现收入 1.27 亿元，净利润 2,566.38 万元，其中临床前自主研发的收
入 245.28 万元。
2）蓝贝望
蓝贝望成立于 2003 年 11 月，主要从事临床前药品研发外包服务，包括技术
开发、技术转让与技术服务三种模式。2013 年之前，蓝贝望主要以研发 6 类化
学药为主，自 2013 年起，蓝贝望开始向研发 3 类化学药转型，并逐步减少 6 类
化学药的研发。2014 年，蓝贝望实现收入 2,014.92 万元，净利润 949.82 万元。
2015 年，蓝贝望实现收入 2,711.48 万元，净利润 1,087.43 万元。
（3）华威医药的竞争优势
2-1-100
与同行业竞争对手相比，华威医药具有如下优势：
1）华威医药已开发立项的项目超过 200 个，尚未签署转让协议的项目超过
100 个，拥有更多的项目储备，项目团队和技术团队强大。
2）华威医药拥有丰富的研发经验和完善的研发体系，批件受让方为康恩贝、
科伦药业、正大天晴等大型知名药企，拥有很高的市场认知度。
3）华威医药的子公司礼华生物从事临床 CRO，可联合华威医药向客户提供
更加丰富的服务内容，产生业务上的协同。
3、客户数量及客户粘度
华威医药自成立以来，已开展 200 多项临床前研究，涉及多个治疗领域，客
户群包括扬子江药业集团、哈药集团、正大天晴、国药集团、太极集团、康缘股
份、齐鲁制药、鲁南制药、华源集团、广药集团、罗欣药业、科伦药业、瑞阳制
药、康恩贝等众多国内知名企业集团和上市公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，共有 45 名客户与华威医药签订过合作协议，客户
与华威医药累计签订协议数量的分布情况如下表所示：
与华威医药累计签订协议数量 客户数 占客户总数比例
2 9 20.00%
3 7 15.56%
4 1 2.22%
5 及以上 4 8.89%
由上表可以看出，超过 20 名客户与华威医药多次合作，签订服务协议，客
户粘度较强。
4、与同行业公司毛利率的比较
目前 A 股上市公司中，泰格医药和博济医药核心业务属临床 CRO，新三板
挂牌公司蓝贝望从事临床前自主研发服务。根据上述公司的公开披露信息，毛利
率的比较情况如所示：
2-1-101
（1）临床前研发业务
公司名称 2015 年毛利率
蓝贝望 63.73%
华威医药 87.09%
由上表可以看出，华威医药的毛利率水平高于蓝贝望，分析原因如下：
1） 2013 年之前，蓝贝望主要以研发 6 类化学仿制药为主，相比 6 类化学
药的研发，3 类化学药的研发难度更大，收益更高，随着 6 类化学仿制药市场竞
争越发激烈，自 2013 年起，蓝贝望开始向研发 3 类化学药转型，并逐步减少 6
类化学药的研发，目前蓝贝望正处于研发外包服务的转型期。而华威医药从设立
开始就一直致力于 3 类化学药研发，大部分的研发服务均为 3 类化学药，业务模
式和运营已经进入成熟期。
2）两家公司在业务规模上有一定差距，规模效应会降低营业成本。
华威医药 蓝贝望
2015 年收入（万元） 11,091.38 2711.48
3）华威医药在 3 类化学药品的研发能力上名列前茅，在签署服务协议时拥
有更高的品牌溢价，提高了毛利率水平。
（2）临床 CRO 业务
公司名称 2013 年毛利率 2014 年毛利率 2015 年毛利率
博济医药 40.89% 43.78% 44.53%
泰格医药 34.35% 37.93% 40.75%
华威医药 5.31%
由上表可看出，华威医药临床 CRO 业务的毛利率低于泰格医药和博济医药，
主要原因是华威医药的临床 CRO 业务刚刚起步，处于业务发展和客户积累的阶
2-1-102
段，故毛利率水平较低。
5、在研项目及合同签订情况
截至 2015 年 12 月 31 日，华威医药在研项目 203 个，研发能力强，在研项
目的情况如下：
项目所处阶段 项目数量 其中：签署研发服务协议数量
申报临床前研发阶段 118 8
获得临床批件申报受理通知单 85 49
合计 203 57
近些年，华威医药签署的临床前药品开发和临床服务合同数量如下：
合同类别 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
临床前药品开发 14 22 20 25
临床服务合同 0 0 2 4
合计 14 22 22 29
综上所述，华威医药拥有药品研发的多个技术平台，研发经验丰富，在研项
目众多，超过 20 名客户与华威医药多次签署研发服务协议，客户粘度好，近些
年合同签署数量不断上升，持续盈利能力强。
二、补充披露情况
华威医药客户数量、客户粘度、核心技术、与同行业比较的竞争优势及毛利
率水平、合同签订情况已补充披露至重组报告书（修订稿）“第五节 标的资产情
况”之“五、华威医药及其子公司主营业务发展情况”及“第十节 管理层讨论
与分析”之“三、标的资产财务状况分析”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华威医药拥有药品研发的多个技术平台，研发
经验丰富，在研项目众多，客户粘度好，近些年合同签署数量不断上升，与同行
业对手相比拥有核心竞争优势，持续盈利能力强。
2-1-103
问题 8、申请材料显示，华威医药主要从事临床前试验工作，在化学合成环
节涉及少量废弃物排放。请你公司补充披露华威医药是否需取得《排污许可证》。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、华威医药是否需取得《排污许可证》
华威医药主要从事临床前试验工作，在化学合成环节涉及少量固体废弃物
（包括废液和废固）排放。根据《江苏省排污许可证发放管理办法（试行）》第
三条的规定，具有下列排放污染物行为的排污单位，应当按照本办法规定取得排
污许可证：（一）排放工业废气或者《中华人民共和国大气污染防治法》第七十
八条规定名录中所列有毒有害大气污染物的排污单位；（二）集中供热设施的燃
煤热源生产运营单位；（三）直接或间接向水体排放工业废水、医疗污水的排污
单位；（四）城镇或工业污水集中处理设施的运营单位；（五）规模化畜禽养殖场；
（六）垃圾集中处理处置单位或危险废物处理处置单位；（七）其他按照法律规
定应当取得排污许可证的排污单位。因此，华威医药如需排放在化学合成环节产
生的少量废弃物，其应当取得《排污许可证》。
华威医药已取得南京市栖霞区环保局于 2016 年 5 月 5 日核发的《排污许可
证》（证书编号：320113-2016-000016-A），但此之前确未持有《排污许可证》。
华威医药目前的污染物排放方式为部分由自身环保设施处理后按规定排放，部分
委托南京化工园天宇固体废物处置有限公司、南京凯燕化工有限公司代为回收处
置。
根据华威医药的说明，并经核查，华威医药在 2016 年 5 月 5 日取得《排污
许可证》前的污染物排放的情况如下：
在 2015 年 7 月 1 日搬迁至华威医药自建的研发办公大楼前，华威医药的主
要生产经营场所为租赁使用的南京市雨花台区花神庙创业园花神大道 8 号，租赁
面积 1500 平方米。由于经营场所为租赁使用，且场地面积较小，华威医药经与
主管环保部门沟通，未自行建设环保设施处理医药研发环节产生的少量废弃物，
2-1-104
而是与南京化工园天宇固体废物处置有限公司和南京凯燕化工有限公司分别签
署《危险废物处置合同》，约定由其代为回收处置废弃物，此阶段华威医药未持
有《排污许可证》。
华威医药于 2015 年 7 月 1 日整体搬迁至自建的研发办公大楼后，此研发办
公大楼当时虽已完工，但尚未完成主体建设工程、消防及环保验收手续，无法申
请《排污许可证》，因此华威医药当时仍委托南京化工园天宇固体废物处置有限
公司和南京凯燕化工有限公司代为回收处置废弃物，该等情况一直持续至 2016
年 5 月 5 日取得《排污许可证》。
二、补充披露情况
华威医药是否需取得《排污许可证》已补充披露至重组报告书（草案修订稿）
“第五节 标的资产情况”之“五、华威医药及其子公司主营业务发展情况”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华威医药在经营过程中涉及少量污染物排放，
应当取得《排污许可证》；华威医药已于 2016 年 5 月 5 日取得《排污许可证》；
华威医药在取得《排污许可证》前，其经营过程中产生的污染物已委托有资质的
废物回收处置企业处置。
问题 9、申请材料显示，华威医药主营业务的开展不需要取得业务许可资格
或资质，分别于 2012 年、2015 年取得项目立项和环评批复。请你公司结合行业
政策、业务模式和开展时间，补充披露不需要业务许可资格或资质的依据，报
告期内是否存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为，如有，补充披
露相关法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
【回复说明】
一、华威医药不需要业务许可资格或资质的依据，报告期内是否存在未取
得相关许可或备案而从事相关业务的行为
2-1-105
华威医药的主营业务属临床前 CRO 和临床 CRO，其盈利模式主要是向客户
提供药品研发、临床研究相关服务，从而获取收益。
华威医药的业务模式为接受客户委托，按照相关规定和客户要求提供药物研
发相关服务，包括临床研究服务和临床前研究服务，该服务贯穿药物研发临床前
和临床研究阶段，不同研究阶段的服务内容不同，但其实质均为通过专业化的外
包服务节省医药企业或其他新药研发机构的时间成本和资金成本，并实现收益最
大化。
临床前研究服务方面，华威医药接受客户委托，以实验方式完成药物的相关
研究，并将技术成果和资料移交客户。
临床研究服务方面，申办者负责提供试验用药，礼华生物监查药物临床试验
过程，药物临床试验机构负责执行临床研究方案。礼华生物收取客户的研究开发
经费，并支付因临床研究发生的费用。
华威医药主营业务临床前 CRO 和临床 CRO 的行政主管部门为国家食品药
品监督管理局（CFDA），CFDA 主要负责对药品以及医疗器械的研究、生产流通
及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、注册审批、GMP 及 GSP 认证、
OTC 制度、药品安全性评价等。各省、自治区和直辖市食品药品监督管理部门
可接受国家药监局的委托对本行政区域内的药品研发情况执行监督管理工作。
通过查阅 CFDA 对于药品研发、注册、审批等相关行业政策法规，药品研
发注册流程中的主要监管政策法规如下表：
序号 监管项目 监管部门 相关内容
药品临床前研 《药物非临床研究质量管理规范》、《药品注
1 CFDA
究 册管理办法》
《药品注册管理办法》、《化学药品 CTD 格
2 药品申报 CFDA 式申报资料撰写要求》、《药品审评管理规
范》、《中华人民共和国药品管理法》
《药物临床试验质量管理规范》、《中华人民
3 临床试验 CFDA
共和国药品管理法》、《药品注册管理办法》
2-1-106
4 药品注册审评 CFDA 《药品注册管理办法》、《药品审评管理规范》
由上表可以看出，国家对于药品注册流程及申报材料实施了严格的监管，华
威医药申报药品注册需经过 CFDA 审核。但 CFDA 及其他监管机构未对从事临
床前 CRO 和临床 CRO 业务的企业经营资质进行规定，同时可比企业蓝贝望、
博济医药和泰格医药在招股说明书、公开转让说明等公开资料中均对企业经营资
质一事进行了披露，结论与前述结果一致。
华威医药分别于 2012 年和 2015 年取得南京华威医药科技开发有限公司医药
研发项目的发改委立项和环评批复，批复信息如下：
1、项目立项
项目名称 批复文件 批复单位 签发时间
关于南京华威医药科技
南京华威医药科
开发有限公司总部用房 南京市栖霞区发展和
技开发有限公司 2012 年 11 月 12 日
项目的备案通知书（宁栖 改革局
总部用房项目
发改字[2012]206 号）
关于南京华威医药科技
南京华威医药科
开发有限公司医药研发 南京市栖霞区发展和
技开发有限公司 2015 年 8 月 26 日
项目的备案通知书（宁栖 改革局
医药研发项目
发改字[2015]139 号）
2、环评批复
项目名称 批复文件 批复单位 签发时间
关于南京华威医药科技
南京华威医药科
开发有限公司医药研发 南京市栖霞区环境保
技开发有限公司 2015 年 9 月 18 日
项目环境影响报告表及 护局
医药研发项目
专项分析的批复
上述批复是华威医药为项目建设所进行的行政审批，并非开展主营业务资质
的相关准入。
2-1-107
报告期内，华威医药不存在未取得相关许可和备案而从事相关业务的行为。
二、补充披露情况
华威医药不需要业务许可资格或资质的依据已补充披露至重组报告书（修订
稿）“第五节 标的资产情况”之“五、华威医药及其子公司主营业务发展情况”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华威医药开展主营业务不需要业务许可资格或
资质审批，华威医药不存在未取得相关许可和备案而从事相关业务的行为。
问题 10、申请材料显示，百花村在过渡期间可能会向拟剥离资产相关主体
提供借款或担保，剥离后将会存在关联方占用百花村资金或百花村存在对外担
保的情形；六师国资公司承诺在本次重大资产重组资产交割的同时，由六师国
资公司以现金、债权转让等方式代拟剥离资产相关主体全额偿还百花村；对于
新增担保，将利用替换担保等形式解决担保问题。请你公司补充披露上述事项
对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。
【回复说明】
一、2016 年 1-4 月上市公司与拟置出资产往来情况及拟置出资产新增借款
或担保情况
由于上市公司本次重组存在较长的过渡期和不确定性，而在本次交易交割完
成前，拟剥离资产仍归上市公司所有，因此可能会基于保障拟剥离资产日常经营
需求而产生上市公司对其提供借款或担保的情况。然而，若本次交易顺利完成，
则拟剥离资产将由新疆准噶尔物资公司承接，若上市公司届时仍存在对拟剥离资
产的债权或为其债务提供担保，则属于非关联方占用上市公司资金或上市公司对
外担保情形，缺乏合理性。因此，六师国资公司于 2015 年 12 月 31 日出具《关
于解决新疆百花村股份有限公司在重大资产剥离过渡期间对拟剥离资产产生的
或有借款或担保问题的承诺函》，承诺六师国资公司将尽力采取措施避免上市公
司在重大资产重组过渡期向拟剥离资产相关主体提供借款或担保。若出现上述情
2-1-108
形，六师国资公司承诺对于本次重大资产重组过渡期间，上市公司对拟剥离资产
相关主体的新增债权，将根据具有证券期货从业资格的审计机构出具的对于过渡
期新增债权专项审计结果，在本次重大资产重组资产交割的同时，由六师国资公
司以现金、债权转让等方式代拟剥离资产相关主体全额偿还上市公司。对于本次
重大资产重组过渡期，上市公司对拟剥离资产相关主体的新增担保，将利用替换
担保等形式解决担保问题。
经核查，自评估基准日至至本反馈回复出具之日，上市公司存在对一零一团
煤矿的债权，金额为 399,424.67 元。除此之外，上市公司自评估基准日至至本反
馈回复出具之日不存在对拟剥离资产相关主体的其他任何新增债权或为其提供
担保的情形。
另经核查，2014 年 7 月 3 日，鸿基焦化与信达金融租赁有限公司（以下“信
达租赁”）签署《融资租赁合同》（编号：XDZL2014-015），以设备售后回租方式
开展金融租赁业务，以解决自身经营资金周转困难问题，涉及贷款规模为 1.5 亿
元。六师国资公司为上述债务提供保证担保，上市公司亦与信达租赁达成一致，
为上述债务提供附加保证担保，该等事项已经上市公司 2014 年第一次临时股东
大会审议通过。为避免未来拟剥离资产剥离后，上市公司因承担对鸿基焦化的担
保责任而遭受损失，六师国资公司特作出以下承诺：“如鸿基焦化未能按照《融
资租赁合同》的约定履行支付、赔偿等义务，六师国资公司将主动承担担保责任，
保证百花村不致因履行担保义务而遭受损失；如百花村已先行承担担保责任，则
六师国资公司将及时、足额补偿百花村受到的损失。”
上述安排合理、合法，六师国资公司的承诺能有效避免交易完成后上市公司
因对鸿基焦化的债务承担担保责任而可能遭受的损失，对本次交易及交易完成后
上市公司均不会产生不利影响。
二、补充披露情况
关于上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响已补充披露至重组
报告书（草案修订稿）“第四节 置出资产情况”之“四、对置出公司的债权的
处理情况”之“（二）六师国资公司相关承诺”。
2-1-109
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述安排合理、合法，六师国资公司的承诺能
有效避免交易完成后可能存在的非关联方占用上市公司资金或上市公司对关联
方担保的情况，对本次交易及交易完成后上市公司均不会产生不利影响。
问题 11、申请材料显示，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产已取得了除鸿基
焦化债权人信达金融租赁有限公司和兵团国资公司外的全部债权人同意。请你
公司补充披露：1）取得债权人同意事项的进展情况，未取得全部债权人同意对
本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）置出资产相关担保事项是否需要取
得担保权人同意，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发
表意见。
【回复说明】
一、取得债权人同意事项的进展情况，未取得全部债权人同意对本次交易
及交易完成后上市公司的影响
1、上市公司就其资产剥离和重组取得债权人和担保权同意的情况
上市公司已于 2016 年 5 月 12 日取得债权人兵团国资公司关于上市公司本次
资产剥离和重组的同意函，至此，上市公司已就其资产剥离和重组取得上市公司
全部债权人和担保权人的同意。具体情况如下表：
借款余额 同意函或无异
序号 债权人 债务人 对应担保权人
（元） 议函
乌鲁木齐市商业 乌鲁木齐市商业
1 百花村 28,200,000 同意函
银行 银行
2 华夏银行 百花村 20,000,000 华夏银行 无异议函
3 中信银行 百花村 40,000,000 中信银行 无异议函
2-1-110
4 兵团国资公司 百花村 4,750,000 - 同意函
2、经核查，鸿基焦化已分别于 2016 年 5 月 12 日、2016 年 5 月 16 日取得
债权人兵团国资公司、信达金融租赁有限公司关于本次交易后鸿基焦化控股股东
变更事项的同意函。
上市公司第六届董事会第六次会议召开日至本回复文件出具之日，鸿基焦
化、豫新煤业和天然物产存在如下新增借款：
序号 债权人 债务人 借款金额（元）
1 六师国资公司 天然物产 2,370,000
2 六师国资公司 鸿基焦化 43,600,000
3 华夏银行 豫新煤业 20,000,000
4 农业银行 豫新煤业 17,800,000
5 六师国资公司 豫新煤业 23,000,000
豫新煤业与债权人华夏银行、农业银行签署的借款协议中约定若债务人的控
股股东或实际控制人变化需要获得债权人同意，因此，豫新煤业已据此通知华夏
银行和农业银行，并取得了华夏银行出具的无异议函和农业银行的同意。
此外，鸿基焦化已取得上市公司第六届董事会第六次会议召开日前的债权人
兵团国资公司、信达金融租赁有限公司关于本次交易后鸿基焦化控股股东变更事
项的同意函。
截止本反馈回复出具之日，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产已依据相关借款
协议约定取得相关债权人的同意。具体情况如下表：
序号 债权人/担保权人 债务人 借款余额（元） 同意函或无异议函
1 兵团投资公司 天然物产 60,000,000 同意函
2-1-111
2 兵团国资公司 鸿基焦化 35,000,000 同意函
3 兵团投资公司 鸿基焦化 50,000,000 同意函
4 信达金融租赁有限公司 鸿基焦化 102,555,101.97 同意函
农银金融租赁有限责任
5 豫新煤业 46,113,818.28 同意函
公司
6 农业银行 豫新煤业 47,800,000 同意函
7 华夏银行 豫新煤业 20,000,000 同意函
8 中信银行 豫新煤业 20,000,000 无异议函
综上，本反馈回复出具之日，上市公司已就其资产剥离和重组取得上市公司
全部债权人和担保权人的同意；鸿基焦化、豫新煤业和天然物产已就其控股股东
变更取得依据相关约定需要获得的债权人同意。
二、置出资产相关担保事项是否需要取得担保权人同意，如需，补充披露
取得情况
截至本反馈回复出具之日，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产存在如下担保事
项：
序号 担保权人 担保人 担保债权 担保方式
采矿权抵押，采矿许
兵团投资公司与国家开发银行签署 可证号：
国家开发 的编号为 6500061102007020073《信 6500000412391、
1 天然物产
银行 用贷款协议书》，主债权本金为 6500000412390
29,000 万元 质押：全部销售货款
回流收益
2-1-112
兵团投资公司、兵团国资公司与国 质押：焦炉煤气综合
家开发银行签署的编号为 利用项目的货款回
国家开发 6500261102007020053、 流收益权、年产 80
2 鸿基焦化
银行 6500250462006020119、 万吨焦炭综合化工
6500250462006020120 号借款合同， 项目的货款回流收
主债权本金为 82,000 万元 益权
房地产抵押，房屋所
与担保权人签署的编号为 有权证号：阜房权证
66010120160000335 的《流动资金 房管字第 2081 号；
3 农业银行 豫新煤业
借款合同》，主债权本金为 1,780 万 国有土地使用权证
元 号：阜国用 2009 第
79 号
注 1：天然物产以其拥有的采矿许可证为抵押和其全部销售货款回流收益权为质押，为
兵团投资公司向国家开发银行申请 2.9 亿元的贷款提供担保，其贷款本金最终是由兵团投资
公司转贷给天然物产作为梅斯布拉克煤矿的建设资金使用。上述担保行为实质上是天然物产
利用兵团投资公司的融资平台以相关抵押物及项目销售货款回流收益权为其自身的银行贷
款提供的担保。
注 2：鸿基焦化以其年产 80 万吨焦炭综合化工项目的货款回流收益权和焦炉煤气综合
利用项目的货款回流收益权为兵团投资公司、兵团国资公司向国家开发银行的贷款提供质押
担保，其贷款本金最终是由兵团投资公司、兵团国资公司转贷给鸿基焦化用于上述两个项目。
上述担保行为实质上是鸿基焦化利用兵团国资公司的融资平台以上述项目的销售货款回流
收益权为其自身的银行贷款提供的担保。
鸿基焦化、豫新煤业和天然物产作为担保人与担保权人签订的担保合同中均
未约定担保人控股股东或实际控制人变化需要获得担保权人同意，且根据担保合
同的约定及相应的登记证明文件，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产系以自有房产、
相关项目的货款回流收益权或采矿许可证向担保权人设定抵押或质押，控制股东
或实际控制人变更并不会导致抵押物或质押权利发生变更，从而降低鸿基焦化、
豫新煤业和天然物产对特定债务的担保能力。综上，鸿基焦化、豫新煤业和天然
2-1-113
物产涉及担保事项不需要取得担保权人同意。
三、补充披露情况
置出资产取得债权人和担保权人同意的事项已补充披露至重组报告书（草案
修订稿）“第四节 置出资产情况”之“对置出公司的债权的处理情况”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：上市公司已就其资产剥离和重组取得上市公司全部
债权人及担保权人的同意；标的资产已就其控股股东或实际控制人变化取得相关
债权人和担保权人的同意。
问题 12、申请材料显示，报告期内鸿基焦化、豫新煤业、天然物产受到多
项行政处罚。请你公司补充披露相关行政处罚是否构成重大行政处罚，所涉及
事项是否已整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表意见。
【回复说明】
一、相关行政处罚是否构成重大行政处罚，所涉及事项是否已整改完毕
1、报告期内鸿基焦化受到的行政处罚
（1） 因二氧化硫及氮氧化物排放超标，六师环境保护局分别于 2014 年 11
月 17 日、2015 年 4 月 17 日、2015 年 4 月 28 日、2015 年 5 月 15 日、2015 年 7
月 10 日及 2015 年 8 月 7 日作出行政处罚决定书，认定鸿基焦化的上述行为违反
了《中华人民共和国大气污染防治法》第十三条的规定，并依据该法第四十八条
的规定，对前述 5 次违法行为分别作出罚款 10 万元的行政处罚，对第 6 次违法
行为作出罚款 280 万元的行政处罚。
根据 2000 年 9 月 1 日起开始施行的《中华人民共和国大气污染防治法》（已
于 2015 年 8 月 29 日重新修订，并与 2016 年 1 月 1 日施行）第四十八条的规定，
鸿基焦化的前 5 次违法行为的罚款金额 10 万元属于罚款金额范围 1 万元至 10
万元中的最高额处罚，且其因未能在限期治理期限内完成整改导致第六次被处罚
280 万元，该等处罚已构成重大行政处罚。
2-1-114
根据鸿基焦化的说明，并经独立财务顾问及律师核查，鸿基焦化已足额缴纳
上述罚款，在受到行政处罚后，鸿基焦化积极组织技术人员外出考察，论证方案，
投资建设热电锅炉烟气脱硫脱销项目。2016 年 3 月 14 日，六师环境保护局发布
《关于拟作出的建设项目环境影响评价文件批复决定的公示》，公告拟对鸿基焦
化上述热电锅炉烟气脱硫脱销项目环境影响报告表作出批复决定，公示期为
2016 年 3 月 14 日至 2016 年 3 月 18 日，现鸿基焦化暂未取得六师环境保护局正
式作出的批复决定。新疆吉方坤城检测技术有限公司受鸿基焦化委托对热电锅炉
烟气脱硫脱销项目排放废气、废水、噪声进行检测，并于 2016 年 4 月 30 日出具
《检测报告》（吉方坤城检字第[KC201603008]号），根据该《检测报告》，经脱硫
脱销后，鸿基焦化热电锅炉烟气达到了排放标准。因此，鸿基焦化上述处罚事项
已经整改完毕，但相应建设项目尚需取得六师环境保护局对环境影响评价文件的
批复及通过六师环境保护局的验收。
（2） 因鸿基焦化合成氨填平补齐项目未报批建设项目环境影响报告书，
擅自开工建设，六师环境保护局与 2014 年 12 月 8 日作出行政处罚决定书，认定
鸿基焦化的上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第九条的规定，并依
据该条例第二十四条的规定，作出罚款 10 万元的行政处罚。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十四条，罚款 10 万元为未报批建
设项目环境影响报告书违法情形的最高处罚金额，同时参考相关省市颁布的重大
行政处罚备案制度或办法中规定的重大行政处罚标准，对法人或者其他组织处以
10 万元以上的罚款的处罚应当认定为重大行政处罚。
经核查，鸿基焦化已足额缴纳上述罚款，且在受到行政处罚后，鸿基焦化立
即组织资料，上报该项目环境影响报告，整改项目建设中存在的环保问题，于
2014 年 12 月 26 日取得了由六师环保局下发的《关于新疆大黄山鸿基焦化有限
责任公司 12 万吨/年合成氨填平补齐项目环境影响报告书的批复》（师环发
【2014】51 号），环评手续已补充办理完毕。因此，上述处罚事项已经整改完毕。
2、报告期内豫新煤业受到的行政处罚
（1） 因未经批准，擅自在阜康市上户沟乡黄山村占用土地进行锅炉房建
设，阜康市国土资源局对豫新煤业作出行政处罚，认定豫新煤业上述行为违反了
2-1-115
《中华人民共和国土地管理法》第四十三条的规定，根据该法第七十六条的规定，
作出罚款 53,949 元，责令改正违法行为，补办建设用地报批手续的行政处罚。
《中华人民共和国土地管理法》第七十六条及相关条款未对重大行政处罚的
情形或标准做出规定，但参考相关省市颁布的重大行政处罚备案制度或办法中规
定的重大行政处罚标准，对法人或者其他组织处以 10 万元以上的罚款的处罚应
当认定为重大行政处罚，鉴于阜康市国土资源局对豫新煤业的的罚款金额不足
10 万元，因此不构成重大行政处罚。
经核查，豫新煤业已足额缴纳上述罚款，同时，豫新煤业按照阜康市国土资
源局的要求向阜康市人民政府申请该宗土地的使用权，并取得《关于新疆大黄山
豫新煤业有限责任公司 40T 锅炉房用地的批复》（阜政函[2013]180 号），违法行
为已整改完毕。
（2） 2014 年 7 月 5 日，豫新煤业一号井在 708 工作面密闭火区未熄灭的
情况下，缩小封闭范围，导致新鲜风流进入封闭区域，遇采空区明火发生瓦斯爆
炸事故，造成 17 人遇难、3 人受伤，国家煤矿安全监察局新疆生产建设兵团煤
矿安全生产监察局于 2015 年 3 月 25 日作出行政处罚决定书，认定豫新煤业上述
行为违反了《安全生产法》第十六条及《煤矿安全规程》第二百二十八条、二百
四十八条等规定，决定给予罚款 199 万元的行政处罚。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条的规定，罚款 199
万元属于第（三）项发生重大安全事故的情形，并参考相关省市颁布的重大行政
处罚备案制度或办法中规定的重大行政处罚标准，豫新煤业因重大安全事故被国
家煤矿安全监察局新疆生产建设兵团煤矿安全生产监察局处罚的情形属于重大
行政处罚。
经核查，豫新煤业在受到上述行政处罚后，积极开展伤员救治、遇难矿工家
属的安抚和赔偿工作，并按要求停产整顿，加强职工安全教育与培训。2015 年 6
月，一号井东翼通过六师安监局验收，正式恢复安全生产；现一号井西翼侦察启
封方案已经由兵团安监局上报国家安监总局，待国家安监总局批复后豫新煤业将
立即组织实施。因此，豫新煤业上述违法行为已整改完毕，但部分整改方案尚待
国家安监总局批复同意。
2-1-116
3、报告期内天然物产受到的行政处罚
（1） 2013 年 4 月 29 日，天然物产拜城县梅斯布拉克煤矿+1818m 水平西
翼 A7 煤层掘进工作面发生运输事故，造成 1 人死亡，直接经济损失 83 万元，新
疆生产建设兵团煤矿安全生产监察局认定天然物产对本次事故负主体责任，因此
依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第（一）项的规定，对天
然物产作出罚款 10 万元的行政处罚。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第（一）项规定，发
生一般事故的，处 10 万元以上 20 万元以下的罚款。因此，天然物产上述情形不
属于重大行政处罚。
经核查，天然物产在受到上述行政处罚后，已及时缴纳罚款，并吸取教训，
进行整改，落实煤矿隐患排查治理制度，执行煤矿领导干部下井带班及安全监督
检查规定，加强职工安全教育与培训。违法行为已整改完毕。
（2） 因工作人员未按照要求及职责，冒用他人卡体发放炸药，并未如实
将发放爆炸物品信息输入民用爆炸物品管理系统，拜城县公安局于 2014 年 5 月
26 日作出行政处罚决定书，根据《民用爆炸物品安全管理条例》第四十六条第
一款第六项的规定，对天然物产作出责令限期改正，处 5 万元罚款的行政处罚。
《民用爆炸物品安全管理条例》第四十六条及相关条款未对重大行政处罚的
情形或标准做出规定，但参考相关省市颁布的重大行政处罚备案制度或办法中规
定的重大行政处罚标准，对法人或者其他组织处以 10 万元以上的罚款的处罚应
当认定为重大行政处罚，鉴于拜城县公安局对天然物产的罚款金额不足 10 万元，
因此独立财务顾问及律师认为不构成重大行政处罚。
经核查，天然物产在受到上述行政处罚后，已及时缴纳罚款，并按照《民用
爆炸物品安全管理条例》的规定及时整顿，同时加强职工爆炸物品管理教育。违
法行为已整改完毕。
二、对本次交易及交易完成后上市公司的影响
鸿基焦化、豫新煤业及天然物产已按照行政处罚决定的要求及时缴纳罚款，
且相关违规行为亦已整改完毕；鸿基焦化、豫新煤业及天然物产在报告期内虽然
2-1-117
涉及多个重大行政处罚，但其作为独立法人主体，其业务经营行为和由此产生的
责任应当由其独立承担；在本次交易中，上市公司将置出资产与置入资产等值部
分进行置换，并由华威医药全体股东将置出资产赠与新疆准噶尔物资公司，上述
行政处罚并不会对置出资产的转移过户产生法律障碍；鸿基焦化、豫新煤业及天
然物产仍独立承担相关行政处罚产生的责任，不会因股东变化导致出现责任不清
的情形，且置出资产的接受方华威医药全体股东和置出资产最终承接方新疆准噶
尔物资公司对报告期内上述公司所涉行政处罚事项亦无异议，因此鸿基焦化、豫
新煤业及天然物产受到的上述行政处罚不会对本次交易及交易完成后上市公司
产生影响。
三、补充披露情况
报告期内鸿基焦化、豫新煤业、天然物产受到的行政处罚部分构成重大行政
处罚情况及其整改情况已补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第四节 置出资
产情况”之“二、置出股权资产的情况”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问：报告期内鸿基焦化、豫新煤业、天然物产受到的行
政处罚部分构成重大行政处罚，所涉及事项已整改完毕，不会对本次交易及交易
完成后上市公司造成影响。
问题13、申请材料显示，本次交易拟置出资产为上市公司所拥有的鸿基焦
化66.08%的股权、豫新煤业51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿
的债权，其中大部分股权为2010年上市公司非公开发行股份购买资产取得。请
你公司结合上市公司取得上述拟置出股权时的交易作价、上述股权资产近年的
经营业绩情况及同行业可比上市公司的相关情况，进一步补充披露本次交易拟
置出股权资产评估价值的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、本次交易拟置出股权资产评估价值合理
1、上市公司取得上述拟置出股权时的交易作价与本次交易作价对比
2-1-118
百花村2010年非公开发行股份购买鸿基焦化100%股权、豫新煤业51%股权
及天然物产30%股权的交易价格是以2009年3月31日为基准日根据三家公司的评
估值为依据确定的。本次交易三家公司的交易价格是以2015年12月31日为基准日
根据评估值确定的。
购买基准日 本次交易基准日
2009年3月31日 2015年12月31日
账面净资产 评估值 账面净资产 评估值
增值率 增值率
（万元） （万元） （万元） （万元）
鸿基焦化 34,430.32 39,322.36 14.21% 11,904.33 16,737.18 40.60%
豫新煤业 24,520.32 44,258.62 80.50% 13,980.76 24,979.05 78.67%
天然物产 2,100.00 31,900.00 1,419.05% -11,812.97 -3,046.02 74.21%
注：鸿基焦化、豫新煤业2010年购买时及本次交易的评估值均采用资产基础法确定，天然物
产2010年购买时的评估值采用收益法确定，本次交易的评估值采用资产基础法确定。
2、置出股权时的交易作价与本次交易作价差异的原因及本次交易资产评估
价值的合理性
（1）拟置出资产近年经营亏损导致净资产大幅下降
鸿基焦化主营业务为以煤为主要原料的焦化产品的生产和销售。近年来受宏
观经济增速放缓，行业不景气的影响，焦炭、化肥等主要产品的价格持续低迷，
导致收入不断下降，且成本较高，出现较大亏损。豫新煤业主营业务为煤炭的开
采和销售。近年来收入大幅下滑且出现较大亏损，一方面是受行业不景气的影响
市场需求及产品价格不断下降，另一方面是2014年豫新煤业发生矿难，公司停产
所致。天然物产的主营业务为煤炭的开采和销售，近些年经营业绩较差主要是受
行业不景气的影响。
虽然2014年5月上市公司股东大会已经审议通过了三家公司原股东按照前次
资产注入业绩承诺实施利润补偿的议案，并且相关补偿及股份注销已经实施完
毕，但是不能改变上述公司继续亏损的局面，因此，上市公司拟置出三家公司彻
底改变亏损局面。
鸿基焦化、豫新煤业、天然物产近些年的经营情况如下：
2-1-119
单位：万元
公司名称 项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
营业收入 79,878.33 79,596.93 76,743.71 57,367.64
鸿基焦化
净利润 2,175.12 -7,674.18 -24,130.42 -25,148.61
营业收入 31,912.20 35,316.55 11,065.35 6,411.67
豫新煤业
净利润 3,735.77 5,905.58 -8,809.48 -10,986.83
营业收入 7,080.91 7,728.67 5,754.88 4,411.88
天然物产
净利润 -2,846.61 -2,739.30 -3,959.76 -5,234.05
因此，本次交易三家公司资产评估价值较2010年公司非公开发行股份购买时
的评估价值相差较大，主要是因为三家公司近些年经营业绩较差，导致公司净资
产大幅减少；且受行业不景气影响，预计短期内三家公司经营业绩较难改善。
（2）同行业上市公司普遍经营业绩下滑
近些年国内煤炭及煤化工业务为主的上市公司经营情况如下：
单位：万元
名称及代码 项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
西山煤电 营业收入 3,122,877.73 2,950,013.15 2,439,091.95 1,865,826.84
000983.SZ 扣非后净利润 179,404.38 101,652.90 25,550.06 12,381.95
开滦股份 营业收入 1,909,126.67 1,717,616.67 1,429,616.55 1,041,959.67
600997.SH 扣非后净利润 48,854.08 25,044.23 9,934.76 -41,964.47
山西焦化 营业收入 572,192.03 587,448.16 496,515.12 336,584.10
600740.SH 扣非后净利润 792.75 -2,106.73 3,158.37 -79,908.29
*ST 云维 营业收入 713,918.45 847,400.97 662,346.36 279,090.81
600725.SH 扣非后净利润 -119,885.45 -57,859.55 -106,153.42 -261,126.51
赤天化 营业收入 350,416.46 414,987.99 328,670.03 276,147.82
600227.SH 扣非后净利润 -9,236.80 -12,056.13 -64,260.75 -20,082.80
湖北宜化 营业收入 1,931,760.74 1,927,997.96 1,818,191.31 1,833,736.03
000422.SZ 扣非后净利润 78,674.33 -1,550.92 -4,493.06 -3,471.48
以上数据来自Wind
2-1-120
根据上表，近些年国内A股市场煤炭及煤化工上市公司的收入和利润均出现
较大下滑，且较多公司出现亏损，经营业绩较差，与百花村此次拟置出的三家公
司经营情况一致。
综上所述，百花村本次交易拟置出的股权资产评估值较2010年取得时相差较
大，主要由于近些年经营业绩较差导致，经营业绩较差一方面是受行业不景气的
影响，与同行业公司经营情况基本一致；另一方面是受自身安全事故的影响。
二、补充披露情况
关于本次交易拟置出股权资产评估价值的合理性分析已补充披露至草案（修
订稿）“第六节 交易标的的评估情况”之“一、拟置出资产评估情况说明”之
“（二）选用的评估方法及评估结果”之“1、拟置出股权资产”之“（4）拟置
出股权资产评估价值的合理性分析”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：百花村本次交易拟置出的股权资产评估值较
2010 年取得时相差较大，主要由于近些年经营业绩较差导致净资产的大幅减少；
且受行业不景气影响，预计短期内三家公司经营业绩较难改善。本次交易拟置出
股权资产评估价值合理。
问题 14、申请材料显示，本次交易拟置出资产将无偿赠与准噶尔物资承接，
同时拟置出资产存在金额不等的评估增值。请你公司补充披露：1）准噶尔物资
与本次交易对方、上市公司控股股东是否存在关联关系，将置出资产无偿赠与
准格尔物资的原因及合理性。2）拟置出资产评估增值的主要原因及合理性。3）
置出资产相关交易对交易完成后上市公司当期损益主要影响。请独立财务顾问、
律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、准噶尔物资与本次交易对方、上市公司控股股东是否存在关联关系，
将置出资产无偿赠与准格尔物资的原因及合理性
2-1-121
（一）准噶尔物资与上市公司控股股东是否存在关联关系
准噶尔物资的股权结构如下：
新疆生产建设兵团
农六师贸易局
100%
新疆准噶尔物资公司
准噶尔物资的控股股东为新疆生产建设兵团农六师贸易局，归属于新疆生产
建设兵团第六师管理。
百花村的控股股东为六师国资公司、实际控制人为新疆生产建设兵团第六
师。
根据《公司法》第二百一十六条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。”根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.4 条规定：“上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机
构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以
上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”准噶尔物资与六
师国资公司虽同属新疆生产建设兵团第六师管理，但不存在董事、监事及高级管
理人员交叉的情形，各自经营管理完全独立，因此准噶尔物资与六师国资公司不
存在关联关系。
（二）准噶尔物资与本次交易对方是否存在关联关系
本次交易对方包括重大资产置换的交易对方、以及配套募集资金的交易对
方。本次交易对方的股东、出资人或合伙人情况请参见本反馈意见回复关于“问
题 5”的相关答复内容。经核查，准噶尔物资与本次重组的交易对方不存在关联
关系。
2-1-122
（三）将置出资产无偿赠与准噶尔物资的原因及合理性
1、鉴于置出资产行业前景持续低迷、盈利能力逐步下降，为保证上市公司
未来持续盈利能力，本次交易须置出该部分资产
新疆百花村股份有限公司的主营业务为煤炭采选和煤化工，主要产品包括原
煤、焦炭、尿素等。受煤炭行业持续低迷的影响，百花村主营业务运营困难，部
分项目建成投产后未能达产达效，影响公司的整体经营业绩。2012年至2015年，
百花村的净利润分别为4,196.13万元、1,019.21万元、-23,362.54万元及-40,598.27
万元，净利润持续下降，且于最近一年出现较大规模的亏损。主营业务不景气使
公司整体上运营资金短缺，流动资金周转压力较大。
煤炭行业的严峻形势预计短期内难以改变，为了维系百花村的生存和持续发
展，保障百花村全体股东的长远利益，百花村拟进行重大资产重组，置出新疆天
然物产贸易有限公司、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司、新疆大黄山鸿基焦化
有限责任公司的股权及对 101 煤矿的债权，并置入具有较强盈利能力和持续经营
能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
因此，鉴于置出资产行业前景持续低迷、盈利能力逐步下降，为保证上市公
司未来持续盈利能力，本次交易须置出该部分资产。如果不置出原煤、焦炭资产，
上市公司未来业绩持续亏损的可能性较大，持续盈利能力将难以得到根本性改
善。
2、交易对方无偿赠与上市公司拟置出资产予接收方是本次交易的前提条件
虽然置出资产作价 2.55 亿元，但考虑到拟置出资产未来将持续亏损，且未
来几年均难以扭亏为盈，同时需要承接拟置出资产涉及的相关人员、债权债务等
因素，资产接收方将交易对方无偿赠与该资产作为接收的前提条件。为保证上市
公司持续盈利能力，同时考虑到置出资产持续亏损的实际情况，上市公司寻找标
的资产的谈判中，均将交易对方向接收方无偿赠与置出资产作为谈判条件。
3、通过本次交易华威医药能够充分借助上市公司平台，获得更优质的发展
空间
从交易对方角度看，华威医药原拟通过 IPO 进入资本市场，获得更好的发
2-1-123
展空间。后华威医药获得与百花村合作进入资产市场的机会，虽然接收方要求无
偿转让上市公司拟置出资产，增加了交易成本，但是华威医药也同时获得了资本
市场发展的平台。本次交易是市场化交易，同时也是华威医药股东综合考虑、比
选、并与上市公司多轮谈判的结果。
此外，上市公司置出持续亏损的原煤、焦炭资产，也符合交易对方的预期与
诉求。只有置出这些资产，才能保证未来上市公司的持续盈利能力，交易对方作
为未来上市公司的股东，愿意承担一定的成本解决上市公司面临的困境。
4、上市公司与交易对方已经签署的协议是市场化谈判的结果，是真实意思
表示
2016 年 1 月 12 日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、
汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAVRiches 等华威医药全体
股东及新疆准噶尔物资公司签署了《附条件生效的资产处置协议书》。根据协议
约定，百花村拟按其与华威医药全体股东于 2016 年 1 月 12 日签署的《附条件生
效的股权购买协议书》之约定将其持有的拟剥离资产与华威医药全体股东持有的
华威医药 100%的股权收购对价的等值部分进行置换，华威医药全体股东同意将
拟剥离资产无偿赠与给准噶尔物资，准噶尔物资亦同意接受华威医药全体股东赠
与。因此，华威医药全体股东同意将拟剥离资产无偿赠与给准噶尔物资是其真实
的意思表示。
综上所述，拟置出资产无偿赠与准噶尔物资系交易双方就交易方案达成的共
识、交易对方无偿转让上市公司拟置出资产是本次交易的前提条件、上市公司置
出拟剥离资产符合交易对方的利益诉求、已经签署的协议是交易对方的真实意思
表示。
二、拟置出资产评估增值的主要原因及合理性
（一）新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 66.08%股权价值评估
1、评估结果
新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司的总资产帐面值 191,558.84 万元，评估值
194,840.42 万元，增值额 3,281.58 万元，增值率 1.71 %；负债帐面值 179,654.51
2-1-124
万元，评估值 178,103.24 万元，减值额 1,551.27 万元，减值率 0.86%；所有者权
益帐面值 11,904.33 万元，评估值 16,737.18 万元，增值额 4,832.85 万元，增值
率 40.60%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A*10
A B C=B-A
0%
流动资产 1 32,392.75 31,423.48 -969.27 -2.99
非流动资产 2 159,166.09 163,416.94 4,250.85 2.67
其中：固定资产 3 130,978.92 143,489.80 12,510.88 9.55
在建工程 4 16,003.02 11,324.26 -4,678.76 -29.24
无形资产 5 134.05 5,249.01 5,114.96 3,815.71
长期待摊费用 6 501.12 76.59 -424.53 -84.72
递延所得税资产 7 304.83 159.12 -145.71 -47.80
其他非流动资产 8 11,244.15 3,118.16 -8,125.99 -72.27
资产总计 9 191,558.84 194,840.42 3,281.58 1.71
流动负债 10 165,396.67 165,396.67 0.00 0.00
非流动负债 11 14,257.84 12,706.57 -1,551.27 -10.88
负债总计 12 179,654.51 178,103.24 -1,551.27 -0.86
股东全部权益 13 11,904.33 16,737.18 4,832.85 40.60
新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司持有的 66.08%股权价值为 11,059.9344 万
元。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司各项资产及负债评估结果与账面值变动
情况及原因如下：
（1）设备评估增值原因如下：
2-1-125
1）部分机器设备会计折旧年限普遍低于设备的经济寿命年限，即设备成新
率较高，致机器设备评估增值。
2）车辆因更新换代较快，市场降价，重置成本降低，但其经济寿命年限普
遍大于财务折旧年限，致成新率较高。由于成新率提高因素大于重置成本降低因
素，车辆总体为评估增值。
（2）建筑物评估增值原因如下：
1）2010 年新疆维吾尔自治区建筑工程人工费调增；2）工程合同价，合同
费率多是按同类工程类别费率减 10 个点，工程合同人为压价；3）主要工程竣工
于 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年。后期填平补齐还在继续进行，但投资
比例不大。
（3）土地使用权评估增值原因如下
委估宗地《国有土地使用权出让合同》中约定：依据新政发（2005）65 号
文件和自治区有关优惠政策，以及新财建（2005）21 号《关于用于农业土地开
发的土地出让金收入及使用管理相关事项的通知》文件精神，市人民政府下发阜
政函（2006）100 号文件减免了新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司土地出让金，
只缴纳农业土地开发资金，即 1.8 元/平方米，共计 1,637,982.00 元。因此土地增
值。
（二）新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 51%股权价值评估
1、评估结果
新疆大黄山豫新煤业有限责任公司纳入评估范围内的股东全部权益（净资
产）账面值为 13,980.76 万元，股东全部权益（净资产）评估值为 24,979.05 万元，
评估增值 10,998.29 万元，增值率为 78.67%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
2-1-126
流动资产 1 6,748.97 6,746.44 -2.53 -0.04
非流动资产 2 79,197.98 84,223.47 5,025.49 6.35
其中:可供出售金融 3
资产
持有至到期投资 4
长期股权投资 5
投资性房地产 6
固定资产 7 53,194.30 59,918.35 6,724.05 12.64
在建工程 8 15,913.80 7,667.35 -8,246.45 -51.82
无形资产 9 9,610.17 16,175.97 6,565.80 68.32
递延所得税资产 1 351.33 333.42 -17.91 -5.10
其他非流动资产 01 128.38 128.38
资产总计 11 85,946.95 90,969.91 5,022.96 5.84
流动负债 21 53,221.00 53,221.00
非流动负债 31 18,745.19 12,769.86 -5,975.33 -31.88
负债总计 41 71,966.19 65,990.86 -5,975.33 -8.30
净资产(股东全部 51 13,980.76 24,979.05 10,998.29 78.67
权益) 6
新疆百花村股份有限公司持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 51%的
股权价值为 12,739.32 万元。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
新疆大黄山豫新煤业有限责任公司各项资产及负债评估结果与账面值变动
情况及原因如下：
（1）设备评估增减值原因如下：
1）机器设备会计折旧年限普遍低于设备的经济寿命年限，即设备成新率较
高，致机器设备评估增值。
2）车辆因更新换代较快，市场价值较低，重置成本降低，但企业会计折旧
年限低于车辆的经济寿命年限，即车辆成新率较高，致评估增值。
2-1-127
3）电子设备因市场更新换代快，市场价值较低，重置成本降低，但企业会
计折旧年限低于电子设备的经济寿命年限，即电子设备成新率较高，致评估增值。
（2）建筑物评估增值原因如下：
1）本次按照正常的税费水平对房屋建筑物进行评估，近年来建筑主材及人
工费普遍上涨，导致重置成本高于企业的账面原值。
2）会计折旧年限普遍短于其经济寿命年限，成新率较高，致评估增值。
（3）土地使用权评估增值原因如下：
由于被评估单位土地的征地时间较早，近年来征地费用上涨，且采矿用地资
源稀缺，资源多为政府调控，因此土地评估增值。
（三）新疆天然物产贸易有限公司的股东全部权益价值评估
1、评估结果
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日新疆天然物产贸易有限公司的股东全部权
益账面值为-11,812.97 万元，评估值为-3,046.02 万元，评估增值 8,766.95 万元，
增值率为 74.21%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,609.45 4,330.40 -279.06 -6.05
2 非流动资产 49,899.31 57,269.90 7,370.58 14.77
3 投资性房地产 177.89 178.50 0.61 0.34
4 固定资产 29,335.05 31,754.46 2,419.41 8.25
5 在建工程 1,347.53 1,347.53 - -
6 无形资产 18,683.45 23,634.01 4,950.56 26.50
7 长期待摊费用 5.00 5.00 - -
8 其他非流动资产 350.39 350.39 - -
2-1-128
9 资产总计 54,508.77 61,600.29 7,091.52 13.01
10 流动负债 52,877.99 52,877.99 - -
11 非流动负债 13,443.74 11,768.32 -1,675.43 -12.46
12 负债合计 66,321.73 64,646.31 -1,675.43 -2.53
13 净资产（所有者权益） -11,812.97 -3,046.02 8,766.95 74.21
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
新疆天然物产贸易有限公司各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及
原因如下：
（1）投资性房地产增值的原因
投资性房地产的账面值经过同一基准日公允价值变动的调整，评估师选取的
案例及判断不同导致评估结果有细微差异。
（2）设备评估增值原因如下：
1）机器设备会计折旧年限普遍低于设备的经济寿命年限，即机器设备成新
率较高，致机器设备评估增值。
2）车辆因会计折旧年限普遍低于设备的经济寿命年限，即车辆成新率较高，
致车辆评估增值。
3）电子设备因市场更新换代快，市场价值较低，重置成本降低，但企业会
计折旧年限低于电子设备的经济寿命年限，即电子设备成新率较高，致评估增值。
（3）建筑物评估增值原因如下
1）本次按照正常的税费水平对房屋建筑物进行评估，大部分建筑物竣工日
期至评估基准日建筑材料及人工费相对上涨，导致重置成本高于企业的账面原
值，会计折旧年限普遍短于其经济寿命年限，成新率较高，致评估增值。
2）构筑物、井巷工程评估增值。一是大部分建筑物竣工日期至评估基准日
建筑材料及人工费相对上涨导致重置成本提高；二是会计折旧年限普遍短于其经
济寿命年限，成新率较高，致评估增值。
2-1-129
（4）土地使用权评估增值原因如下
由于被评估单位土地账面价值中未予反映，因此土地评估增值。
三、置出资产相关交易对交易完成后上市公司当期损益主要影响
受置出资产行业形势不景气影响，预计置出资产在评估基准日至交割日期间
经营将会出现一定程度的亏损，对资产交割日前（即合并终止日）归属于母公司
的净利润将会形成冲减项，减少交割期间归属于母公司净利润；同时，根据百花
村与张孝清等华威医药全体股东及新疆准噶尔物资公司签署的《附条件生效的资
产处置协议书之补充协议》，各方同意并确认“过渡期内拟剥离资产所产生的盈
利和收益归准噶尔物资享有，亏损及损失亦由准噶尔物资承担”，因此，拟置出
资产作价仍为 2015 年 12 月 31 日拟置出资产的评估值，该价格与资产交割日（即
合并终止日）置出资产合并层面的净资产差额将会形成营业外收入。因此，置出
资产相关交易完成后，拟置出资产交割期间产生经营亏损，而置出资产交割将产
生营业外收入，两项相抵，对上市公司归属于母公司净利润不会产生影响。
综上所述，置出资产相关交易对交易完成后上市公司当期损益没有影响。
四、补充披露情况
准噶尔物资与本次交易对方、上市公司控股股东是否存在关联关系及将置出
资产无偿赠与准格尔物资的原因及合理性；拟置出资产评估增值的主要原因及合
理性；置出资产相关交易对交易完成后上市公司当期损益主要影响已补充披露至
草案（修订稿）“第四节 置出资产情况”之“五、拟置出资产安排的补充说明”。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：准噶尔物资与本次交易对方、上市公司控股股
东不存在关联关系，将置出资产无偿赠与准格尔物资具有合理性；拟置出资产评
估增减值反映了被评估资产的实际现状，评估结果是合理的；置出资产相关交易
对交易完成后上市公司当期损益没有影响。
问题 15、申请材料显示，仿制药研发是华威医药业务的核心组成部分，主
2-1-130
要包括技术转让和技术开发两类，以完工百分比法确认收入。请你公司补充披
露：1）报告期各期两类业务的收入确认情况，二者之间是否存在先转让后开发
的关系。2）技术转让类业务是否也采用完工百分比法进行收入确认，在签订技
术转让合同前，已经发生成本费用的会计处理方式及合理性。3）技术开发业务
相关收款结算情况，收款是否已取得临床批件或生产批件为前提，实际收款与
收入确认进度的差异及合理性。4）报告期各期已完成合同情况及取得临床批件
数量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、技术转让和技术开发业务的收入确认情况，二者之间是否存在先转让
后开发的关系
1、技术转让和技术开发业务情况
华威医药的主营业务是为客户提供包括原料药制备、制剂处方筛选、剂型选
择、工艺研究、理化性质、质量标准和稳定性研究、药理学、毒理学、动物药代
动力学等临床前研究相关服务。根据合同类型不同，华威医药主营业务主要分为
技术转让和技术开发两类。
（1）技术转让
华威医药的技术转让业务具有在未接受客户委托的情况下，自主研发后将技
术成果进行转让的特征。华威医药技术转让项目在开展前自行开展周密的市场调
研，根据市场需求，开发市场急需、前景广阔的技术，选择立项品种。项目立项
后，华威医药业务流程通常包括药学研究并形成研究报告、公司注册部资料审核
及记录审核、向 CFDA 注册申报、CDE 技术评审、CFDA 批准临床批件等。华威医
药技术转让流程图如下所示：
2-1-131
综合评价立项
制定研究方案
确 药物合成研究
签 定 药学研究并形成研究报告
订 合
合 同 药物分析研究
同 意
向
注册部资料审核及记录审核 药物制剂研究
药物安全性评价
药品注册资料申报
CFDA 临床批件注册受理
CFDA 临床批件批准
临床实验
生产批件受理
生产批件批准
（2）技术开发
华威医药根据客户个性化的委托开发需求，为其提供包括化合物筛选、临床
前药学研究、临床批件申请、协助客户开展临床试验及生产批件、新药证书申请
等服务，并根据双方事先约定的注册审批阶段性工作的完成情况收取服务费。技
术开发项目研发流程与技术转让基本上一致。
2、技术转让和技术开发收入确认情况
报告期内技术转让和技术开发收入确认情况统计如下：
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度
2-1-132
技术转让 58,410,000.00 21,415,000.00
技术开发 46,695,000.00 31,410,000.00
合 计 105,105,000.00 52,825,000.00
3、是否存在先转让后开发的情况
虽然根据合同类型不同，华威医药主营业务主要分为技术转让和技术开发业
务，但是，前述合同名称的差异，主要受客户税务申报的影响，无论是公司内部
的项目开发控制和管理，还是与客户约定的合同价格、收款时点、技术研发路径、
技术交接的时间方式等，技术转让和技术开发项目的流程均无实质性差异。
华威医药可以在项目立项到取得临床批件期间的任何时点与客户签订合同，
合同签订后，公司按照研发工作的需要，继续进行研发工作。即使签订的是技术
转让合同，也并非在签订合同时一次性将前期的成果一次性转让给客户（后期再
逐步开发），而是和技术开发合同一样，在合同签订后，根据研发业务工作的需
要，进一步开展临床前研究工作，并适时进行临床申报或技术交接等。因此，技
术转让和技术开发合同的业务流程一致，无需先转让再开发，不存在先转让后开
发的情况。
另外，华威医药一旦就某一新药与客户签订书面合同，该客户即享有该新药
的独家合同权，公司不会再与其他单位签订类似转让或开发合同，因此亦不存在
先转让后开发的情况。
二、技术转让类业务是否也采用完工百分比法进行收入确认，在签订技术
转让合同前，已经发生成本费用的会计处理方式及合理性
1、技术转让和技术开发业务的收入确认方法
公司主要从事医药研发活动，为客户提供包括原料药制备、制剂处方筛选、
剂型选择、工艺研究、理化性质、质量标准和稳定性研究、药理学、毒理学、动
物药代动力学等临床前研究服务，根据药品研发流程，相关研发服务工作并不是
一次性或短期内可以完成的，研发项目从立项到取得临床批件的时间一般为 3-5
年。在研发期间，华威医药通过研发劳务服务的不断开展，逐步完成新药研发工
作。
2-1-133
如本回复第一点所述，技术转让和技术开发合同无论是公司内部的项目开发
控制和管理，还是与客户约定的合同价格、收款时点、技术研发路径、技术交接
的时间方式等，均无实质性差异。即使签订的是技术转让合同，也并非在签订合
同时一次性将前期的成果一次性转让给客户，而是和技术开发合同一样，在合同
签订后，根据研发业务工作的需要，进一步开展临床前研究工作，并适时进行临
床申报或技术交接等。
对照会计准则关于收入的标准，华威医药技术转让和技术开发均统一定义为
医药研发服务，同时，由于公司主要从事仿制药的研发，在项目立项前，公司已
经完成了对该新药的试用症、未来市场空间、医药研发的技术可行性等情况进行
的充分考虑和评估，预计未来能够给公司带来收入的可能性较大，提供劳务交易
的结果基本可以可靠估计，因此华威医药按照提供劳务的完工百分比法确认收入
（若合同或协议中有“由于任何原因导致不能取得临床或生产批件的，退还全部
已收款项”或类似条款的，视为提供劳务交易结果不能可靠估计，在取得临床批
件或生产批件时方确认收入）。
按照完工百分比法的要求，需要确认研发劳务的完工进度，可供选择的方法
包括：①已完工作的测量,这是一种比较专业的测量方法,由专业测量师对已经提
供的劳务进行测量,并按一定方法计算确定提供劳务交易的完工程度。②已经提
供的劳务占应提供劳务总量的比例,这种方法主要以劳务量为标准确定提供劳务
交易的完工程度。③已经发生的成本占估计总成本的比例,这种方法主要以成本
为标准确定提供劳务交易的完工程度。只有已提供劳务的成本才能包括在已经发
生的成本中,只有已提供或将提供劳务的成本才能包括在估计总成本中。
考虑医药研发劳务的特殊性，不同阶段公司提供劳务工作的重点内容存在一
定差异，研发前期以内部实验室研究为主，包括原料药制备、要理性分析等，研
发中后期以临床申报和向客户交接为主。虽然前期劳务工作量较大，但因尚未得
到外部机构的验证，客户难以认可，因此按照已发生成本占预计总成本的比例确
认完工进度，不够谨慎。
华威医药临床前研究服务的完工进度，按已经完成的合同工作量占合同预计
总工作量的比例确定，也称为项目形象进度。形象进度法下关键节点的确定，以
2-1-134
医药研发服务中合作双方对风险、报酬的判断为依据，即普遍客户在不同阶段愿
意或能够承担的支出，且这种普遍性不因具体项目的特殊性发生重大变化。
华威医药技术开发合同和技术转让合同的收款关键节点及比例基本相同，具
体如下：
全部合同约定的 大部分合同约定（80%以 收入确认的
关键节点
收款比例区间 上）的收款比例 进度比例
确定合成工艺（取得合格
15-25% 20% 20%
原料药）并签订合同
取得临床受理通知书 15-25% 20% 20%
完成小试工艺交接 10% 10% 10%
完成中试工艺交接 10% 10% 10%
取得临床批件 30-40% 35% 35%
取得生产批件 5-10% 5% 5%
若合同或协议中有“由于任何原因导致不能取得临床或生产批件的，退还全
部已收款项”或类似条款的，则在取得临床批件或生产批件时方确认收入。华威
医药签署的相关合同中，包含以上条款的合同在目前全部执行的合同中占比约为
10%，因此，公司绝大多数合同按照上表所述完工百分比法确认收入。
2、签订技术转让合同前，已经发生成本费用的会计处理方式
在签订技术转让合同签，项目研发已经发生的成本费用按以下方式会计处
理：（1）对于在项目立项前发生的支出，受项目不确定性的影响，相关支出直接
计入期间费用；（2）公司在完成药物研发项目的内部立项调研和评审后，对符合
市场需求、能为公司带来收益的药物研发进行正式立项。在药物研发项目立项后、
销售合同签订前，在研项目已发生成本均作为项目开发成本，计入存货核算，待
满足收入确认条件时再按照完工百分比法确认收入，符合会计准则的要求。
三、技术开发业务相关收款结算情况，收款是否已取得临床批件或生产批
件为前提，实际收款与收入确认进度的差异及合理性
1、业务收款结算情况，收款是否已取得临床批件或生产批件为前提
2-1-135
技术开发业务按照项目进度（关键节点）分阶段收款，收款关键节点及比例
见本题回复“二”所述。
少量合同存在“由于任何原因导致不能取得临床或生产批件的，退还全部已
收款项”或类似条款的，公司严格按照在取得临床批件或生产批件时首次确认收
入的进行会计处理，除此之外，取得临床批件或取得生产批件只是客户付款的其
中一个节点，不是收款的前提。
2、实际收款与收入确认进度的差异及合理性
截止 2015 年 12 月 31 日，华威医药正在研发过程中的技术开发合同（不包
含已经全部完成的项目，其累计确认收入和收款金额基本同步）累计收入确认和
收款情况统计如下：
单位：元
项 目 截止 2015 年 12 月 31 日
累计确认收入 87,905,000.00
累计收款 73,370,000.00
差 异 14,535,000.00
相关项目累计确认收入的金额大于累计收款的金额，主要系受国家食品药品
监督管理局集中新药审批的影响，公司 2015 年 11-12 月份期间有 10 个技术开发
项目取得临床批件或受理通知书，按照完工百分比法确认收入 1,757 万元，但按
照合同约定，客户一般在完成项目进度的关键节点后 2 个月付款，因此上述项目
客户尚未实现回款，导致累计确认收入的金额大于累计收款的金额，2015 年期
末存在应收账款 1,453.5 万元。
四、报告期各期已完成合同情况及取得临床批件数量
各期已完成合同情况及取得临床批件数量：
项 目 2014 年度 2015 年度
已完成合同 2 0
取得临床批件 7 27
报告期内，华威医药在执行项目 100 个，项目执行周期在临床批件前约 4
2-1-136
年，临床批件后约 4 年，按照收款进度，取得临床批件可以收款 90-95%，完成
合同收取剩余 5-10%。
五、补充披露情况
华威医药临床研究劳务采购情况及成本占比已补充披露至重组报告书（草案
修订稿）“第五节 标的资产情况”之“五、华威医药及其子公司主营业务发展情
况”。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华威医药按照完工百分比法确认医药研发活动
的收入，符合会计准则的要求和公司实际情况，具体核算中充分考虑的保留条款
等因素的影响，真实反应了华威医药的实际经营成果。
问题 16、申请材料显示，2014 年和 2015 年末华威药业存货项目余额分别
为 4792.17 万元和 8677.91 万元，其中主要由在研项目构成。请你公司补充披露
在研项目的性质、作为存货核算的原因及合理性。请独立财务顾问和和会计师
核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、在研项目的性质、作为存货的原因及合理性
在研项目系公司已经完成立项、尚未完成全部研究工作的医药研发项目。针
对相关研发项目在研发全过程的支出，在项目立项前后，分别以下两种会计处理
方式：
（1）在项目立项前发生的支出，受项目不确定性的影响，相关支出直接计
入期间费用；
（2）项目立项后，公司已经完成了对该新药的试用症、未来市场空间、医
药研发的技术可行性等情况进行的充分考虑和评估，预计未来能够给公司带来收
入的可能性较大，属于公司开发的技术产品（主营业务），且与项目相关的主要
2-1-137
支出均可以单独辨认，因此，公司在研发项目立项后发生的支出，计入存货-在
研项目并进行归集。同时，公司按照完工百分比法确认收入，按照收入确认进度
配比结转相应比例的项目成本计入营业成本，期末存货-在研项目的结余成本为
已发生尚未结转至营业成本的项目支出。
公司期末存货余额较高，主要系在研项目结余成本较高所致。公司从事的医
药研发项目，研发活动的支出主要发生在项目活动的前期，如进行新药的药理性
分析、药物合成阶段等。后期主要依据前期的研发成果进行新药申报和向客户进
行技术移交，研发活动的支出相对较小。因此，一般情况下，项目取得受理通知
书时，研发项目 80%的成本均已发生，但按照收入确认进度，只结转 40%左右的
成本；另外，对于已立项尚未签订合同的在研项目，项目立项后发生的项目支出
也计入存货-在研项目核算。因此导致期末存货-在研项目余额较高。
二、补充披露情况
在研项目的性质、作为存货的原因及合理性已补充披露至重组报告书（草案
修订稿）“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华威医药在研项目作为存货核算符合公司的实
际情况，符合会计准则的要求，期末存货余额真实合理。
问题 17、申请材料显示，华威医药 2015 年立项数量较 2014 年出现较大下
降，且 2016 年立项数量较 2015 年进一步下降；永续期间预计新增立项数量与
签约数量相同。请你公司：1）补充披露 2015 年和 2016 年华威医药新增立项数
目下降的原因，以及 2017 年及以后年度新增立项数目的预测依据和合理性。2）
综合报告期储备项目的签约率情况，说明永续期预计签约数量和立项数量相同
的原因及合理性，以及对华威医药未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
2-1-138
一、补充披露 2015 年和 2016 年华威医药新增立项数目下降的原因，以及
2017 年及以后年度新增立项数目的预测依据和合理性。
1、2015 年和 2016 年华威医药新增立项数目下降的原因
华威医药近几年实际立项项目数和未来年度预测新增立项的数量如下表所
示：
2018 年及
年份 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
以后
立项项目数
35 77 48 32 50 51
（个）
由上表可看出，相较 2013 年，2014 年新增立项项目数增长较快，主要原因
系 2013 年年末高投创新成为华威医药的新股东，为其提供了部分增量资金，有
效提升了华威医药在引进人才、新购研发设备等方面的能力，进而促使华威在
2014 年新增项目数大幅上升。
根据行业惯例及华威医药历史年度项目研发情况，仿制药研发的主要工作量
集中在项目开始的前两年，由于 2013、2014 年新增项目较多，考虑到人员、设
备配置等原因，企业减少了 2015 年和 2016 年的新增立项数量，使得立项数目下
降。
2、2017 年及以后年度新增立项数目的预测依据和合理性
本次收益预测中，考虑前三年每年新增项目数为 35、77、48，平均新增 53
个，故预测 2017 年新增项目数为 50 个，2018 年及以后年度均为 51 个。
上述数字预测，是企业在考虑自身资源、历史年度新增项目数量、行业发展
状况及市场需求的情况下进行的预测，由于仿制药研发的主要工作量集中在前两
年，根据项目立项年度，企业统计出历史和未来年度每年在研项目中立项两年之
内的项目，并与其预测的当年研发人员做了匹配，具体如下表所示：
2019 年及
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
以后
2-1-139
每年新增
35 77 48 32 50 51 51
项目数
近两年新
立项项目 71 112 125 80 82 101 102
数
当年需投
入成本项 105 176 226 257 278 324 371
目
研发人员 99 204 246 271 271 332 373
由上表可以看出，未来年度，每年立项项目数未超过历史平均立项项目数，
且近两年合计立项项目数均未超过 2014 年和 2015 年，以华威医药现有和未来预
测的人员、设备配置，均可满足未来预测立项数量的需求，新增项目数量的预测
较为谨慎合理。
二、综合报告期储备项目的签约率情况，说明永续期预计签约数量和立项
数量相同的原因及合理性，以及对华威医药未来持续盈利能力的影响
1、报告期储备项目的签约率
报告期内，华威医药项目尚未执行及未完成执行项目签约情况如下表所示：
2014 年度 2015 年度
尚未执行及未完成执行项目合计 198 246
已签合同数量 75 100
签约率 38% 41%
上述签约项目中，立项时间在 4 年及 4 年以上的项目签约情况统计如下：
2014 年度 2015 年度
项目数量 44 49
已签合同数量 43 48
签约率 98% 98%
由上表也可看出，华威医药报告期内尚未执行及未完成执行项目的签约率约
2-1-140
40%，立项时间在 4 年及 4 年以上的项目则基本都实现合同的签署。
2、永续期预计签约数量和立项数量相同的原因及合理性，以及对华威医药
未来持续盈利能力的影响
根据华威医药历史项目研发状况，仿制药的研发周期平均约为 2 年，临床批
件的审批周期约为 2 年，从项目立项到获得临床批件，需经历 4 年的时间，华威
医药立项满 4 年的项目基本都实现了签约，因此，未来年度，预计企业在项目立
项 4 年后签约较为谨慎，预测期内，2018 年至 2023 年新增立项项目数均为 51
个，则 2022 年以后企业的新签项目数也均为 51 个，因此永续期预计签约数量和
立项数量相同。
从企业自身经营角度考虑，在永续期，企业达到经营稳定的状态，投入和产
出处于平衡状态，预计签约数量和立项数量相同具有合理性；同时，企业经营稳
定后，盈利水平也处于稳定的状态，保证了未来持续盈利的能力。
三、补充披露情况
2015 年和 2016 年华威医药新增立项数目下降的原因，2017 年及以后年度新
增立项数目的预测依据及综合报告期储备项目的签约率情况已补充披露至重组
报告书（修订稿）“第六节 交易标的的评估情况”之“二、拟置入资产评估情
况说明”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015 年和 2016 年华威医药新增立项数目、2017
年及以后年度新增立项数目的预测依据谨慎合理，永续期预计签约数量和立项数
量相同具有合理性。
问题 18、申请材料显示，华威医药仿制药研发收入按完工百分比法确认收
入。请你公司：1）结合华威医药历史期间已完成项目实际立项、签订合同、取
得临床批件和生产批件的时间及数量情况，补充披露预计完工进度的依据及合
理性。2）以收益法评估中预测期某一年度为例，补充披露仿制药签约项目在预
2-1-141
测期各年度收入确认情况，以及预测期各年度项目终止损失的计算。3）补充披
露在预测期后期，仿制药收入确认金额大于当年签约项目数量与签约项目平均
单价之乘积的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师审查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合华威医药历史期间已完成项目实际立项、签订合同、取得临床批
件和生产批件的时间及数量情况，补充披露预计完工进度的依据及合理性
1、预计完工进度假设
根据行业及华威医药历史年度药物研发及收入、成本确认周期情况，本次收
益预测中，假设仿制药的研发周期平均为 2 年，临床批件的审批周期平均为 2
年，仿制药临床批件拿到后的临床试验周期平均为 2 年，生产批件的审批周期平
均为 2 年。
2、完成项目情况
华威医药主要提供仿制药的研发服务，以取得药品临床批件为目标，根据目
前签订的合同，多数项目在取得临床批件完成工艺交接后即可取得 95%的收入，
报告期内华威医药取得临床批件的项目及立项至获得临床批件的时间情况如下
表所示：
年份 获得批件项目数量 立项至获得批件时间（年）
2014 年 7.00 3.71
2015 年 27.00 4.26
将上表数据加权平均，已获得临床批件的项目自项目立项到获得批件的平均
年限为 4.15 年，本次预测假设该期间为 4 年。
1）临床批件审批周期
经核查，2015 年华威医药共有 27 个项目取得了临床批件，27 个项目从取得
临床受理通知单到获得临床批件的时间统计如下：
获得受理通知单年份 获得受理通知单项目数量
2011 年 2
2-1-142
2012 年 6
2013 年 17
2014 年 2
合计 27
由上表可以看出，多数项目在获得临床批件 2 年前（2013 年）取得受理通
知单，即“临床批件的审批周期平均为 2 年”。
2）项目研发周期
根据历史年度药物研发情况，华威医药 2014 年共获得 36 个临床批件受理通
知书，其中有 31 个项目在 2012 年和 2013 年实现立项，本次收益法假设项目立
项至获得临床批件受理通知书周期为 2 年较为谨慎。
同时，华威医药仿制药研发项目自立项至获得临床批件的平均周期约为 4
年，临床批件的审批周期约为 2 年，则立项至获得临床批件受理通知书周期应当
为 2 年，与前述假设一致。
3）临床试验周期及生产批件审批周期
华威医药主要提供仿制药的研发服务，以取得药品临床批件为目标，根据已
签订的合同，多数项目在取得临床批件，完成工艺交接后即可获得 95%的合同收
入，剩余 5%在厂家取得生产批件后支付。
仿制药研发项目在取得临床批件后，即可进行临床试验，根据新药的不同分
类按照国家注册法规的要求，需进行相应的 I、II、III 期临床试验，一般试验周
期在 2 年左右，以华威医药“苯磺酸贝托斯汀及片剂技术转让”项目为例，该项
目在 2012 年 12 月获得了临床批件，2014 年 11 月获得了生产注册受理，受理周
期为 23 个月。
项目在取得生产注册受理后，需经 CFDA 审批后获得生产批件，一般审批
周期为 2 年，项目从立项到取得生产批件周期合计为 8 年，以华威医药的“奥美
沙坦酯原料及其片剂技术转让”项目为例，该项目 2008 年立项，2015 年取的生
产批件。
查阅部分近些年批准的 3.1 类药品审批情况，取得临床批件和生产批件的时
2-1-143
间如下表所示：
注册 取得临床批 取得生产 取得临床批件至取得生
药品名称 企业名称
类别 件时间 批件时间 产批件的时间周期
托伐普坦片 恒瑞医药 3.1 2011 年 2015 年 4年
盐酸决奈达隆片 恒瑞医药 3.1 2012 年 2016 年 4年
伊潘立酮片 豪森药业 3.1 2011 年 2015 年 4年
阿戈美拉汀片 豪森药业 3.1 2011 年 2014 年 3年
非布司他片 联邦制药 3.1 2011 年 2016 年 5年
对氨基水杨酸肠
华邦制药 3.1 2013 年 2016 年 3年
溶颗粒
上表中 3.1 类药品取得临床批件至取得生产批件的时间周期平均 4 年左右。
本次收益法预测华威医药取得临床批件后的临床试验周期约为 2 年，生产批件审
核周期约为 2 年，合计 4 年较为合理。
二、以收益法评估中预测期某一年度为例，补充披露仿制药签约项目在预
测期各年度收入确认情况，以及预测期各年度项目终止损失的计算
1、签约项目收入确认情况
经核查，华威医药与客户签署的多数合同中约定，合同签署后会支付 20%
的价款，获得临床受理通知书后支付 20%的价款，获得临床批件后支付 35%的
价款，小试和中试交接完成后支付 20%，最后的 5%会在生产批件获得后支付，
收入确认情况如下表所示：
进度标志 当期确认百分比（%） 累计确认百分比（%）
确定合成工艺、取得合格原料药、签订合同 20 20
获取临床受理通知书 20 40
取得临床批件 35 75
小试交接完成 10 85
中试交接完成 10 95
取得生产批件 5 100
2-1-144
2、以某一年度为例，预测期签约项目在各年度收入确认情况
（1）已立项项目预测期收入确认情况
以 2014 年签订合同的“琥珀酸呋罗曲坦及片技术转让”为例
合同编 立项 截至 2015 年 12 月 31 已确认收入 截至 2015 年
合同金额（元）
号 年度 已确认收入（元） 比例 项目进度
2015 年 11 月获
2014-216 6,500,000.00 2012 4,875,000.00 75.00%
临床批件
该项目在预测期收入确认情况如下表所示：
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
完成小试、中
项目进度 试及工艺交 获得生产批件
接
应确认收入比例 20% 5%
累计确认收入比例 95% 100%
应确认收入金额（元） 1,300,000.00 325,000.00
（2）预测期新立项项目收入确认情况
华威医药项目在实际运营中，假设以项目签约为起点，在 2016 年完成合同
签署，合同均价为 6,536,000.00 元，预测期各年收入应确认情况如下：
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
获得临床受理通
项目进度 签订合同
知书
应确认收入比例 20% 20%
应确认收入金额
1,307,200.00 1,307,200.00
（元）
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
获得临床批 完成小试、中试和
项目进度 获得生产批件
件，签订合同 工艺交接
2-1-145
应确认收入比例 35% 20% 5%
应确认收入金额
2,287,600.00 1,307,200.00 326,800.00
（元）
上表为假设 2016 年签约的项目按照完工百分比法应确认收入的情况，在实
际预测过程中，以项目立项为起点，项目签约可能在立项后的 1-4 年时间，但 4
年以上的项目基本全部实现了合同的签署，因此，本次收益法假设新立项项目 4
年后进行合同签署，该假设较为谨慎。按照项目阶段周期，新立项项目在 4 年后
取得临床批件，因此 2016 年新立项的项目，在 2020 年首次确认收入，确认比例
为合同总额的 75%（包含签订合同 20%、获得临床受理通知书 20%、获临床批件
35%），2021 年完成小试、中试及工艺交接，再确认 20%的收入，2023 年获得生
产批件，确认余下 5%的收入。因此，本收益法预测过程中，假设上述项目 2016
年立项，则未来几年的收入确认情况如下：
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
获得临床批 完成小试、中试
项目进度 获得生产批件
件，签订合同 和工艺交接
应确认收入比例 75% 20% 5%
应确认收入金额
4,902,000.00 1,307,200.00 326,800.00
（元）
因此，以上收益预测考虑到立项后 1-4 年可能签约的情况，统一假设立项后
4 年签约，较为谨慎。
3、预测期，各年度项目终止损失的计算
截至 2015 年 12 月 31 日，华威医药共有 21 个项目合同终止，其中大多数是
因为进口药品完成注册，药品注册类别需进行变更所致，多数客户拟与华威医药
重新签订协议，更换药品注册类别再次进行申报。
其中有 4 个项目的客户选择退款，无客户要求赔偿，要求退款的项目合同总
金额为 15,450,000.00 元，占华威医药已签订合同总金额 464,445,000.00 元的比例
为 3.33%。预测期，考虑到随着研发项目数量的增加，项目终止的几率也将加大，
2-1-146
因此每个项目的预测都按照在确认收入的同时扣减收入的 5%作为项目终止损
失。
以 2018 年为例，按照预计合同金额、预计完工进度测算得出收入为
255,838,900.00 元，项目终止损失为：
项目终止损失=255,838,900.00*5%
= 12,791,945.00（元）
三、补充披露在预测期后期，仿制药收入确认金额大于当年签约项目数量
与签约项目平均单价之乘积的原因及合理性
预测期后期，仿制药当年签约项目数量与签约项目平均单价之乘积如下表所
示：
2021年 2022年 2023年
化学仿制药项目数量 48 48 48
化学仿制药项目单价（元） 8,341,000.00 8,758,000.00 9,196,000.00
生物仿制药项目数量 2 3 3
生物仿制药项目单价（元） 16,682,000.00 26,274,000.00 27,588,000.00
单价与数量乘积（元） 433,732,000.00 499,206,000.00 524,172,000.00
以 2022 年为例，2022 年确认的收入主要由以下部分构成：
收入构 项目 确认收 确认合同收入 扣除风险损失 实际确认收入
项目进度
成 数量 入比例 （元） （元） 金额（元）
以前年 获得生产批
36 5% 13,291,800.00 664,590.00 12,627,210.00
度签约 件
2017 年
立项、 通过小试、中
50 20% 86,746,400.00 4,337,320.00 82,409,080.00
2021 年 试
签约
2018 年
获得临床批 374,404,500.0
立项、 51 75% 18,720,225.00 355,684,275.00
件，签订合同 0
2022 年
2-1-147
签约
合计 450,720,565.00
由上表可以看出， 2022 年签约项目数量与签约项目平均单价之乘积为
499,206,000.00 元，2022 年预测收入金额为 450,720,565.00 元，小于上述乘积，
主要原因如下：
1、本次收益法预测中，预测年度华威医药仿制药项目平均单价较前一年增
长 5%，2022 年确认的收入构成中包括以前年度签约的项目，合同平均单价小于
2022 年签约的单价。
2、本次收益法预测中，扣减合同收入的 5%作为项目终止风险损失，计算签
约项目数量与签约项目平均单价之乘积未考虑上述因素。
四、补充披露情况
完工进度的依据、仿制药签约项目在预测期各年度收入确认情况，终止损失
计算、预测期后期，仿制药收入确认金额小于当年签约项目数量与签约项目平均
单价之乘积的原因已补充披露至重组报告书（修订稿）“第六节 交易标的的评
估情况”之“二、拟置入资产评估情况说明”。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：完工进度依据充分，测算合理，预测期后期，
仿制药收入确认金额小于当年签约项目数量与签约项目平均单价之乘积具有合
理性。
问题 19、申请材料显示，收益法评估预测期华威医药主营业务收入及净利
润保持较高速度增长，且毛利率和期间费用率较为稳定。请你公司：1）结合华
威医药所在行业的未来发展、市场竞争、可比公司情况等，补充披露未来期间
在毛利率水平和期间费用率相对稳定的情况下，保持收入增长的合理性。2）结
合华威医药现有人员构成及相关生产和实验设备情况，补充披露收益法评估中
资本性支出与收入规模增加的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
2-1-148
确意见。
【回复说明】
一、结合华威医药所在行业的未来发展、市场竞争、可比公司情况等，补
充披露未来期间在毛利率水平和期间费用率相对稳定的情况下，保持收入增长
的合理性
1、行业未来发展前景良好
华威医药所处行业为医药生物行业，细分行业为科学研究和技术服务业中的
医学研究和试验发展行业。
1）CRO 市场规模持续增长
全球 CRO 市场规模在不断扩大，2010 年全球 CRO 行业的市场容量为 232
亿美元，至 2016 年，全球 CRO 行业市场将保持 10%左右，至 2016 年，全球 CRO
行业的市场容量将有望达到 426 亿美元。全球范围内，美国与西欧占据了绝大部
分的市场份额，在 2010 年分别达到了 107 亿美元和 59 亿美元，占全球 CRO 行
业市场规模的 46.12%和 25.43%。中国 CRO 行业的增长速度居全球首位。
全球 CRO 市场容量及增长率（单位：亿美元）
450 428 1150%
11.2
400
383
346 1100%
350
312 10.9 10.7
300 28210.6
255 1050%
250 232 10.6
200
1000%
150
9.9
100
950%
50
0 900%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
数据来源：中国产业信息网《2014-2019 年中国医药研发外包(CRO)产业运营态势与发展
前景预测报告》
我国 CRO 服务是近十五年来发展起来的新兴行业，市场化较高，主要由临
床前试验 CRO 和临床试验 CRO 两个细分行业构成，CRO 行业整体有望保持较
2-1-149
快增速。
表一：我国CRO行业发展状况
400 379
350
296
300
250 231
200
188
164
140
150 128
100
100 79 81
61 61
48 52
50 27 34
21 22
0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
我国CRO行业销售收入（亿元） 临床前CRO行业销售收入（亿元）
数据来源：南方医药经济研究所
2）专利药到期“悬崖期”，仿制药市场巨大
进入 21 世纪，随着专利到期药品规模加大，FDA 接受通用名药申请和审批
通过的数量都呈上升趋势，这些药品涉及抗肿瘤、心血管、消化系统、血管及造
血系统、神经系统等各大类用药，其中很多药品知名制药企业的支柱产品，包括
立普妥、波立维、舒利迭等。药品专利到期给仿制药企业带来了巨大的市场空间。
2-1-150
在过去的 10 年中,全球仿制药市场发展的增速是专利药的 2 倍以上。
2011-2015 年有超过 1600 亿美元的专利药到期，今后几年，将是药品专利到期的
高峰。
目前，欧美各国加大仿制药发展力度。德国、英国的仿制药占本国处方药市
场的比例超过 50%，日本的仿制药市场从 2007 年的 3062 亿日元增至 2010 年的
3597 亿日元，增长约 17.5%。美国则通过 Hatch-Waxman 法案扶持仿制药产业的
发展。
据 IMS 预测，全球仿制药占药品市场的比重从 2000 年的 7%提高到 2015 年
的 20%。而治疗溃疡、降压调脂、抗菌、抗肿瘤等疾病的全球 35 种畅销药专利
的集中到期，将为市场贡献达 820 亿美元的销售额。
国内市场方面，由于老龄化和城镇化加速，我国医疗卫生的刚性需求也将呈
现快速增长，在人均 GDP 超过 3000 美元后，医药产业发展将出现新的向上的拐
点。医改背景下，健康服务的购买方需要以合理的资源获得最多的健康服务，作
为发展中国家，仿制药是公共卫生政策的重要支撑。
除良好的市场发展前景外，作为发展中国家，仿制药是我国公共卫生政策的
重要支撑，未来必将鼓励高水平仿制药的研发和生产。
综上所述，良好的市场前景、不断增加的市场需求及国家政策的支持，为华
威医药提供了收入增长的空间。
2、市场竞争格局、华威医药的竞争优势
市场竞争格局、华威医药的竞争优势参见“问题 7”之“回复说明”。
3、华威医药及可比公司历史年度主营业务收入、毛利率、期间费用率情况
报告期内，华威医药临床前 CRO 业务（华威医药母公司）经营数据如下所
示：
2014 年 2015 年
临床前 CRO 业务收入（万元） 5,282.50 10,510.50
增长率 100.52% 98.97%
2-1-151
销售费用占收入比 0.09% 0.29%
管理费用占收入比 13.08%* 12.99%
毛利率 89.71% 87.09%
*扣除因股份支付确认的费用
可比公司蓝贝望 2014 年-2015 年的主营业务收入、增长率、毛利率，费用率
情况如下表：
2014 年 2015 年
主营业务收入（万元） 2,014.92 2,711.48
增长率 25.19% 34.57%
销售费用占收入比 3.28% 3.60%
管理费用占收入比 13.07% 13.88%
毛利 64.51% 63.73%
预测年度，华威医药临床 CRO 业务收入增长率和毛利水平如下所示：
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
收入增长率 47.14% 24.93% 25.79% 24.22% 24.17%
毛利 83.56% 79.85% 79.56% 79.08% 79.04%
项目 2021年 2022年 2023年
收入增长率 11.54% 7.79% 7.90%
毛利 78.98% 78.95% 78.95%
由上述表格对比可看出，历史年度，华威医药临床前 CRO 业务收入规模高
速增长，毛利率、销售费用率、管理费用率保持稳定，可比公司蓝贝望主营业务
收入快速增长，毛利率、销售费用率、管理费用率保持稳定；收益法预测中，随
着华威医药发展日益成熟，未来年度收入增长率将逐年放缓，未来年度增速的预
测低于可比公司，同时毛利水平逐年降低。
4、华威医药预测年度收入保持增长的合理性
收益法预测中，华威医药收入不断增长，具有合理性，理由如下：
（1）药品研发服务外包行业在全球范围不断扩大，行业增速 10%，在中国
2-1-152
处于快速发展时期，华威医药的业务发展拥有良好的市场环境。
（2）随着人口老龄化和城镇化的不断推进，我国未来医药卫生支出将大幅
提升，鼓励高品质的药品研发成为必然趋势，这将快速推动研发服务类企业的发
展，有利于华威医药发展其业务。
（3）目前国内 CRO 行业的发展与发达国家相比还有一定差距，随着国内制
药企业对发达国家药品研发模式以及药品研发服务外包行业认知的不断加深，越
来越多的制药企业将选择与药品研发服务企业合作，提升研发效率，降低研发风
险，这将有利于华威医药与更多的客户开展合作，提升与现有客户的合作规模。
（4）目前，从事同类业务的临床前 CRO 公司较少，规模与华威医药相比有
一定差距。经过多年的药品研发，华威医药积累了丰富的项目经验和良好的客户
口碑，并拥有丰富的项目储备，这给华威医药未来收入不断提升奠定了良好的基
础。
（5）近些年华威医药药品研发外包服务业务增长快速，可比公司蓝贝望的
业务规模也保持高速增长，但两家公司的毛利率、销售费用率、管理费用率均保
持稳定，公司收入的增长主要来源于不断扩大的市场规模所带来的业务机会，未
来，在行业发展良好，国家政策鼓励的前提条件下，毛利率、销售费用率、管理
费用率保持稳定，收入保持增长具有合理性。
二、结合华威医药现有人员构成及相关生产和实验设备情况，补充披露收
益法评估中资本性支出与收入规模增加的匹配性
1、人员构成及生产研发人员与收入规模的匹配情况
华威医药近几年人员构成情况如下表所示：
性质 2013 年 2014 年 2015 年
管理人员 17 17 23
销售人员 1 1
研发人员 99 204 246
合计 116 221 269
由上表可以看出，华威医药的人员主要由研发人员构成，研发人员与项目的
2-1-153
匹配情况如下表所示：
2013 年 2014 年 2015 年
研发人员 99 204 246
当年需投入成本项目数 105 176 226
单个项目平均研发人员数 0.94 1.16 1.09
预测期间的研发人员与项目匹配情况如下表所示：
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
研发人员 271 271 332 373 391
当年需投入成本 257 278 324 371 389
项目
单个项目平均研 1.05 0.97 1.02 1.01 1.01
发人员数
项目 2021年 2022年 2023年
研发人员 397 399 399
当年需投入成本 406 385 388
项目
单个项目平均研 0.98 1.04 1.03
发人员数
由上表可以看出，预测期内，在项目数增长的情况下，收入增加，人员也进
行了相应增加，但单个项目平均研发人员数与历史年度相比基本一致，人员增加
与收入增长规模具有匹配性。
2、资本性支出与收入规模的匹配情况
本次收益法测算中，设备的资本性支出有两部分构成：存续设备更新资本性
支出、新增设备的资本性支出。
1）存续设备更新资本性支出
华威医药从事研发服务所需的一般研发设备有色谱仪、天平、反应釜、分析
仪器等，其中主要设备为色谱仪，大型研发设备包括核磁共振谱仪、质谱仪、X
射线衍谢仪等。
2-1-154
历史年度，华威医药设备的购置情况如下表所示：
单位：元
年度 2012年 2013年 2014年 2015年
一般研发设备 6,233,900.00 4,989,945.00 6,705,400.00 8,623,500.00
大型研发设备 0.00 0.00 0.00 5,395,815.90
更新年份 2021年 2022年 2023年 2024年
根据华威医药研发设备特点和实际使用情况，研发设备的经济寿命年限拟定
为 8 年，预测期内存续设备更新资本性支出如下表所示：
单位：元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
存续设备更新
22,700.00 32,700.00 333,300.00 259,200.00 614,400.00
资本性支出
项目 2021年 2022年 2023年
存续设备更新
6,590,500.00 5,438,000.00 7,361,000.00
资本性支出
2021 年至 2023 年华威医药存续设备更新的资本性支出增长较大，主要是因
为 2012 年至 2014 年新购入的一般研发设备更新所致。
2）新增设备的资本性支出
华威医药从事研发服务所需的主要研发设备为色谱仪，本次收益法中，预测
年度每年购入 5 台色谱仪，总价约 100 万元，其他研发设备每年新购 150 万元，
办公设备及其他每年新购 50 万元。即，每年新增 300 万元的资本性支出用于购
置设备。
根据华威医药研发项目特点，研发工作主要在前两年进行，主要研发设备色
谱仪数量和近两年立项项目数的关系如下表所示：
项目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
色谱仪数量 55 76 106 111 116 121
2-1-155
近两年立项 71 112 125 80 82 101
项目数
单个设备进
行实验项目 1.29 1.47 1.18 0.72 0.71 0.83
数
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
色谱仪数量 126 131 136 141 146
近两年立项 102 102 102 102 102
项目数
单个设备进
行实验项目 0.81 0.78 0.75 0.72 0.70
数
由上表可看出，预测年度，主要研发设备色谱仪的数量可满足项目规模的增
长。
三、补充披露情况
预测期收入增长，人员和资本性支出与收入规模增加的匹配性已补充披露至
重组报告书（修订稿）“第六节 交易标的的评估情况”之“二、拟置入资产评
估情况说明”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华威医药具有持续盈利的能力，收入持续增长
合理；收益法评估中人员和资本性支出与收入规模增加匹配合理，设备和人员的
增加可满足未来收入规模增长的需求。
问题 20、申请材料显示，临床研究需要在由国家药监局认定的药物临床试
验机构进行，礼华生物只能从此类研究机构采购临床研究劳务。且《药品注册
管理办法》还因药物注册分类的不同对最低病例数作出了规定。请你公司补充
披露：1）为华威医药提供临床研究劳务的前五大药物临床试验机构，包括但不
限于合作厂家的名称、向其购买的产品类别、价格、变动趋势及其采购占比，
是否存在重大依赖风险；2）采购临床研究劳务成本占总生产成本的比重。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2-1-156
【回复说明】
一、为华威医药提供临床研究劳务的前五大药物临床试验机构
华威医药 2014 年下半年开始从事临床试验服务，新承接的临床试验服务项
目尚处于临床研究方案的设计与审核阶段，尚未进入临床研究方案的实施与临床
研究的总结等后续阶段，因此，华威医药 2014 年尚未接受临床试验机构的服务。
2015 年随着临床试验服务项目的开展，公司逐步开始接受外部临床试验机
构的服务，2015 年为公司提供临床研究劳务的前五大药物临床试验机构统计如
下：
单位：元
占同类采购
单位名称 类别 金额
的比重
中南大学湘雅医院内部结算中心 医院服务费 397,375.00 8.56%
上海市第一人民医院 医院服务费 240,213.20 5.18%
无锡市第四人民医院 医院服务费 216,137.00 4.66%
华中科技大学同济医学院附属协和医院 医院服务费 199,084.00 4.29%
广州医科大学附属第一医院 医院服务费 164,378.00 3.54%
合计 1,217,187.20 26.23%
公司临床试验服务项目开展时间较短，2015 年开始接受外部临床试验机构
的服务，服务价格变动没有按年度比较的基础。
因《药品注册管理办法》按照药物注册分类的不同对最低病例数做出了规定，
公司每个临床试验服务项目一般需要委托 10-20 家具备病例实施和信息采集资
质的专业临床试验机构（医院）进行，且由于公司主要进行仿制药的临床试验服
务，国内具备相关资质的专业临床试验机构（医院）较多，公司具有一定的选择
权。因此为公司提供专业临床试验服务的机构相对分散，不存在对供应商的过度
依赖。
二、采购临床研究劳务成本占总生产成本的比重
2014 年，公司新承接的临床试验服务项目尚处于临床研究方案的设计与审
2-1-157
核阶段，尚未进入临床研究方案的实施与临床研究的总结等后续阶段，因此尚未
接受临床试验机构的服务。2015 年随着临床试验服务项目的开展，采购临床研
究劳务成本占总成本的比重为 49.06%，其他成本主要为项目的人员工资、资产
折旧等成本。
三、补充披露情况
华威医药临床研究劳务采购情况及成本占比已补充披露至重组报告书（草案
修订稿）“第五节 标的资产情况”之“五、华威医药及其子公司主营业务发展情
况”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司从药物临床试验机构采购临床研究劳务，
但对相关机构的采购相对分散，不存在对相关供应商的过度依赖。
问题 21、申请材料显示，除本次交易拟置出资产外，上市公司持有的主要
资产包括对新疆百花恒星房地产开发有限公司、新疆百花村软件园发展有限公
司等子公司、联营企业、参股公司的投资以及投资性房地产。请你公司补充披
露对于上述剩余资产，是否存在后续处置安排。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
【回复说明】
一、上市公司剩余资产的情况及后续处置安排
1、上市公司剩余资产的情况
本次交易拟置出资产包括百花村持有的鸿基焦化 66.08%股权、豫新煤业 51%
股权、天然物产 100%股权以及对一零一煤矿的债权。除上述资产外，公司持有
的主要资产包括对子公司、联营企业、参股公司的投资以及投资性房地产。百花
村母公司及主要子公司盈利情况如下表所示：
单位：万元
2-1-158
2014 年度 2015 年度
持股 （经审计） （经审计）
公司名称 主营业务
比例
营业收入 净利润 营业收入 净利润
百花村 商业地产
- 13,385.42 5.40 8,269.42 -12,087.09
（母公司） 及贸易
新疆百花恒星
房地产开
房地产开发有 51% 5,175.52 1,139.03 3,103.76 700.91
发与经营
限公司
新疆百花村软
房屋
件园发展有限 100% 121.17 65.30
租赁
公司
百花村（天津）
国际
国际贸易有限 51% - - 12,719.02 0.81
贸易
公司
注：百花村母公司净利润为-12,087.09 万元，其主要原因系公司全资子公司天然物产持
续亏损，导致公司对天然物产的长期股权投资出现减值迹象，因此公司 2015 年度母公司报
表对天然物产长期股权投资计提减值准备 14,224.12 万元所致。
2、上述剩余资产的后续处置安排
本次重组上市公司拟置出资产为鸿基焦化 66.08%的股权、豫新煤业 51%的股
权、天然物产 100%的股权以及对一零一煤矿的债权，上述资产的主营业务皆为
煤炭采选和煤化工，而目前煤炭采选和煤化工行业前景持续低迷，相关资产的盈
利能力逐步下降，为了保证上市公司未来的持续盈利能力，有必要置出上述资产。
除置出上述资产以减轻其对上市公司未来经营业绩的拖累外，上市公司并未
打算就其他资产做出处置安排。置出资产后，上市公司剩余业务主要为房地产开
发与商业物业持有及贸易业务，房地产开发及经营系公司历史上在新疆属地经营
所致，公司自有物业百花村国际酒店位于乌鲁木齐市中山路与红旗路交汇处的黄
金商业街上，酒店经营及物业出租经营回报多年来一直比较稳定；国际贸易业务
开展主体百花村（天津）国际贸易有限公司系由上市公司于 2015 年 7 月投资设
立，上市公司持股比例为 51%，主要开展大宗商品的贸易业务。上述剩余资产的
业务与煤炭、煤化工业务不直接相关，同时具备一定盈利能力，保留上述剩余资
产，一方面可以为上市公司在新疆持续经营提供可依托的实体，另一方面，上述
资产不会影响上市公司未来的持续盈利能力，保留上述资产可保证交易平稳过
2-1-159
渡。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为六师国资公司，实际控制人仍为
兵团六师，仍存在在新疆继续开展经营活动的必要性与可行性，保留上述资产符
合上市公司实际情况，亦无对上述剩余资产处置的安排。
二、补充披露情况
除本次交易拟置出资产外，上市公司剩余资产情况及未来处置计划已补充披
露至草案（修订稿）“第四节 置出资产情况”之“六、除拟置出资产外，上市公
司剩余资产情况”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除本次交易拟置出资产外，上市公司其他剩余
资产具备一定盈利能力，目前尚无出售计划。
问题 22、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将由煤炭采
选和煤化工业务转变为生物医药研发业务。请你公司：1）结合财务指标补充披
露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、
财务、人员、机构方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充
披露是否存在因本次交易导致人员流失的风险，如是，补充披露应对措施。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易前，百花村的主营业务为煤炭采选和煤化工，本次交易标的华威医
药是中国领先的药物研发企业，面向医药行业提供药物发现、研究、注册等专业
技术服务。本次交易完成后，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明
朗的业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药、医疗行业资产，
实现上市公司主营业务的转型。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同审
字（2016）第 320ZA0014 号），假设 2015 年 1 月 1 日实施本次交易，交易完成
2-1-160
后，上市公司 2015 年度的主营业务构成如下：
单位：元
行业 主营业务收入 占比 主营业务成本 占比 毛利 占比
医药行业
110,913,828.62 38.87% 18,908,454.59 11.40% 92,005,374.03 77.05%
房地产行业
30,125,260.50 10.56% 20,172,668.29 12.16% 9,952,592.21 8.34%
贸易业务
126,760,890.52 44.43% 126,839,838.57 76.45% -78,948.05 -0.07%
租赁
17,525,403.88 6.14% 17,525,403.88 14.68%
合计
285,325,383.52 100.00 165,920,961.45 100.00% 119,404,422.07 100.00%
%
从上表可以看出，医药研发业务是服务类业务，与贸易类业务性质不同，因
此，医药研发业务虽然在上市公司总体收入中占比 38.87%，但是毛利占比达到
77.05%，医药研发业务成为未来上市公司的主营业务。同时，上市公司还兼营房
地产开发与商业物业持有 及贸易业务，上述业务是上市公司的既有业务，此业
务收益比较稳定， 亦可为上市公司在新疆持续经营提供可依托的实体，未来上
市公司在该两项业务上没有大规模增量资金投入，不会影响上市公司向医药研发
业务转型。
医药研发业务是上市公司未来的主业，上市公司将使用募集资金继续加大在
医药研发业务方面的投入，同时推进在医药研发外包服务和生物制药行业并购，
提升上市公司医药业务的影响力和持续盈利能力。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，华威医药将成为上市公司重要的子公司，为发挥本次交易
的整合效果，上市公司将采取以下措施：
1、整合计划
（1）业务整合
由于华威医药与上市公司原有业务分属不同行业，且业务模式和产品、服务
2-1-161
存在较大差异，本次交易完成后，上市公司将在业务方面保持标的公司运营的独
立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升其经营业
绩，实现上市公司股东价值最大化。
百花村将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理运
营经验积极支持华威医药各项业务的发展，共同商议制定清晰明确的战略远景规
划，充分发挥华威医药现有潜力，大力拓展临床前 CRO、临床 CRO 业务，提升
整体经营业绩。
在管理方面，上市公司帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求
的内部管理体系，标的公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于
上市公司子公司的管理制度。在明确的经营目标下，上市公司不干预标的公司日
常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规或公司章程
规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经
营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，
继续拥有现有的法人财产。未来经营中，标的公司将按照上市公司的资产购买或
处置权限，依据实际经营需要，购买或处置企业资产。在重大资产的购买和处置、
对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方
面，上市公司将以自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验为基础，
结合标的资产实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心
竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，进一步完善标的
内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财
务管理体系，做好财务管理工作，加强成本费用核算、资金管控、税务等管理工
作，接受上市公司的管理与监督。标的公司将按照上市公司的财务管理要求，优
化财务管理制度，规范财务管理。上市公司将向标的公司委派一名财务总监，对
标的公司的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。
2-1-162
同时，上市公司将利用自身的资本市场融资功能，为华威医药未来的后续药
品研发和临床试验服务提供充足的资金保障，降低华威医药的融资成本和融资难
度，提高上市公司和华威医药的资金使用效率，防范其运营风险和财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，鉴于华威医药拥有专业化的管理、研发、运营团队，上市
公司原则上将保持标的公司管理层、经营团队和研发团队的稳定，给予其较高的
自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的稳定经营。
同时，上市公司将以提高华威医药整体运营效率为目标，结合华威医药的发
展战略和实际需求，加强相关专业或管理人员的培养和引进，以适应新的管理和
发展要求。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司将改选董事会，董事会将由 3 名人员构成，其中
2 名由上市公司委派，另外 1 名由交易对方委派。标的公司按照上市公司规范管
理办法进行优化，建立符合上市公司要求的文件标准及管理流程，实现内部管理
的统一，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运
行。上市公司原则上将保持标的公司现有内部组织机构的稳定，并根据标的公司
业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。标的公司
各机构将接受上市公司内部审计部门的审计监督。
2、整合风险
本次交易完成后，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业
务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药、医疗行业资产，华威医
药成为上市公司全资子公司，实现上市公司主营业务的转型。由于华威医药与上
市公司原有业务分属不同行业，且产品、业务和服务模式存在差异，公司与标的
公司能否在业务、财务、人员等方面进行深度整合，仍存在一定的不确定性。
3、相应管理控制措施
为降低整合带来的风险，上市公司制定了如下的管理控制措施：
（1）上市公司确立以医药研发产业作为发展战略目标，利用自身的平台优
2-1-163
势、资金优势和规范管理经验等优势积极支持华威医药未来的业务发展，充分发
挥标的公司的现有潜力，大力推动上市公司的可持续发展。
（2）上市公司将加强与标的公司的人员交流、学习，组织标的公司管理层、
核心技术人员等到百花村参观、学习、交流、培训，使标的公司尽快融入上市公
司的企业文化，同时上市公司也将保持和学习标的公司企业文化建设中的亮点，
不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（3）上市公司将对华威医药在公司治理和内部控制等方面进行严格控制，
强化在财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理和控
制，防范子公司风险，提高上市公司整体抗风险能力。
（4）上市公司在保持华威医药现有经营管理团队和主要组织架构的同时，
将参照发展战略和实际需求，对整合计划进行动态优化和调整，保障交易完成后
的整合顺利实施，提高上市公司整体经营水平。
三、本次交易是否会导致人员流失
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司管理层、经营团队和研发团队的
稳定，同时通过员工持股、股份锁定和签署承诺书等方式保持员工的稳定，具体
措施如下：
1、本次交易完成后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间
的劳动合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止，本次重大资产重组
不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据经营需要决定及管理其人力资源事
项等。
2、2014 年 11 月华威医药股东会审议通过了《南京华威医药科技开发有限
公司员工持股方案》，员工持股方案中对回购情形作出了约定，―激励对象劳动合
同期限未满而提前辞职或在劳动合同期限届满后未与公司续签劳动合同‖，“发生
回购的激励对象应在收到实际控制人或公司董事会书面通知后十五个工作日内
配合完成有关回购手续‖。
上述员工持股方案可以激励华威医药的员工，对人员保持稳定起到积极的作
用。
2-1-164
3、本次交易的交易对方包括两个员工持股平台和公司核心高管，交易对方
本次获得的对价大部分由上市公司以股份形式支付，且交易对方获得的公司股份
均设定了股份锁定安排。
4、华威医药员工如离职，需签署承诺书，保证离开公司以后，壹年内不从
事公司近三年的研究项目，不对外泄露公司的技术秘密和商业秘密，如有违反，
愿意履行相应的赔偿责任。
综上，华威医药研发部门目前已经形成部门经理-副经理-研发团队骨干-研发
团队普通员工的管理体制，企业已经建立较为完善的培训体系，各梯队人才队伍
建设合理，且公司通过员工持股、股份锁定和签署承诺书等方式保持员工的稳定。
本次交易不会导致人员的流失。
四、补充披露情况
交易完成后上市公司的主营业务构成，本次交易在业务、资产、财务、人员、
机构方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施已补充披露至重组报告书
（修订稿）“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”及“六、
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将以医药研发为主
业，同时上市公司已经制定了较为完善的整合计划，本次交易不会导致人员的流
失。
问题 23、申请材料显示，上市公司实际控制人为兵团六师。请你公司补充
披露兵团国资委出具同意重组的批复、对相关评估结果进行备案是否符合相关
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、兵团国资委出具同意重组的批复、对相关评估结果进行备案是否符合
相关规定
2-1-165
经核查，兵团国资委已于 2016 年 3 月 21 日出具《关于新疆百花村股份有限
公司重大资产重组涉及国有股权管理问题的批复》（兵国资发【2016】39 号），
同意上市公司本次重大资产重组方案，并对置入资产和置出资产评估报告的评估
结果予以备案。
根据国务院国有资产监督管理部门和财政部于 2006 年 12 月 31 日联合下发
的《关于企业国有产权转让有关事项的通知》第一条第（二）项、第（三）项的
规定，“所出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，中央企
业由国务院国资委批准，地方企业由省级国资监管机构批准”，“协议转让项目的
资产评估报告由该协议转让的批准机构核准或备案”；根据国务院国有资产监督
管理委员会于 2009 年 6 月 24 日下发的《国资委关于规范国有股东与上市公司进
行资产重组有关事项的通知》第七条和第九条的规定，“国有股东为中央单位的，
由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构。国有股东为地方单
位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构”；“国有股东与
上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上
市公司股东大会召开日前不少于 20 个工作日，按规定程序将相关方案报省级或
省级以上国有资产监督管理机构审核”。综上，上市公司本次重大资产重组应当
由省级国资监管机构——兵团国资委批准，并对置出资产的评估结果进行备案。
同时，根据财政部颁发的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令
第 14 号）第六条、第九条及第十条的规定，占有国有资产的企业与非国有单位
置换资产的，应当对相关非国有资产进行评估，除经国务院、省级(含计划单列
市)人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目由财政部或省级财政
部门（或国有资产管理部门）核准外，其他资产评估项目实行备案制。因此，本
次重大资产重组涉及置入资产的评估结果也应当由兵团国资委进行备案。
二、补充披露情况
兵团国资委出具同意重组的批复、对相关评估结果进行备案是否符合相关规
定已补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第十五节 其他重大事项”。
三、独立财务顾问核查意见
2-1-166
经核查，本独立财务顾问认为：兵团国资委已同意上市公司本次重组方案，
并对置入和置出资产评估结果予以备案；由兵团国资委出具同意重组的批复、对
相关评估结果进行备案符合相关规定。
问题 24、申请材料显示，百花村受让华威医药股权事宜尚需获得有权商务
部门批准，本次交易尚需取得其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露上
述事项的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，
补充提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、本次交易尚需取得其他可能涉及的批准程序及其进展情况
经核查，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、百花村受让华威医药股权事宜获得有权商务部门批准；
2、中国证监会核准本次交易。
除上述核准程序外，无其他可能涉及的批准程序。
根据南京市人民政府发布的《关于委托市级以下审批机关审批部分外商投资
企业设立及变更事项的通知》（宁政发〔2014〕312 号）第一条的规定，《外商投
资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资 3 亿美元以下外商投资企业的设立及其
变更事项（不含需经商务部、江苏省商务厅及市投资促进委员会审批事项），由
区外资行政主管部门在辖区范围内依法审批，因此，华威医药本次涉及的企业股
权变更和变更企业性质为内资企业事项的审批部门为南京市栖霞区商务局。
由于商务部门对外商投资企业的股权变更的批准附有有效期限，超出有效期
限将无法向工商部门申请企业变更登记；同时，华威医药就此与南京市栖霞区商
务局进行了沟通，商务部门明确表示，其关于股权变更和变更企业性质为内资企
业的批准并非本次重组的前置程序；另外，经核查相关上市公司发行股份购买外
商投资企业股权案例，亦并未将商务部门的批准作为重组的前置程序。因此，商
务部门的核准并非本次重组的前置程序；华威医药将于中国证监会核准本次交易
2-1-167
之后申请南京市栖霞区商务局关于股权变更和企业性质变更的批准。
二、补充披露情况
本次交易尚需取得其他可能涉及的批准程序及其进展情况已补充披露至重
组报告书（草案修订稿）“重大事项提示”之“十一、本次交易已经履行和尚未
履行的程序”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：商务部门的核准并非本次重组的前置程序；华
威医药将于中国证监会核准本次交易之后申请南京市栖霞区商务局关于股权变
更和企业性质变更的批准。
问题 25、申请材料显示，交易对方之一汤怀松取得新西兰永久居留权。请
你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、本次交易是否需要取得外资主管部门的批准
本次交易中，交易对方之一汤怀松虽取得了新西兰永久居留权，但其仍为中
国国籍，长期居住地也为中国，身份证号为 32110219751219****，住所为南京
市浦口区柳洲东路 202 号。
经核查，《中外合资经营企业法》及其实施条例、《关于外国投资者并购境内
企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规并未
对外国投资者做出明确定义和范围界定。《外国投资法（草案征求意见稿）》对外
国投资者的定义如下：外国投资者是指在中国境内投资的以下主体：（一）不具
有中国国籍的自然人；（二）依据其他国家或者地区法律设立的企业；（三）其他
国家或者地区政府及其所属部门或机构；（四）国际组织。受前述主体控制的境
内企业，视同外国投资者。
综上，汤怀松作为具有新西兰永久居留权的中国籍公民，不应当认定为外国
2-1-168
投资者，其通过本次交易取得上市公司股份的情形不适用《外国投资者对上市公
司战略投资管理办法》的规定，无需取得外资主管部门的批准。
二、补充披露情况
本次交易是否需要取得外资主管部门的批准已补充披露至重组报告书（修订
稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对
方”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：汤怀松作为具有新西兰永久居留权的中国籍公
民，不应当认定为外国投资者，其通过本次交易取得上市公司股份的情形不适用
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，无需取得外资主管部门的
批准。
问题26、申请材料显示，2016年1月8日，六师国资公司、兵团国资公司、
兵团投资公司及兵团设计院与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协
议》。请你公司补充披露上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、兵团相关方股东与礼颐投资及瑞东资本签署的《股份转让协议》对本
次交易的影响
2015年12月11日，百花村公告《关于公司兵团法人单位股东拟协议转让部分
公司股份并公开征集受让方的公告》，公司股东六师国资公司、兵团国资公司、
兵团投资公司及兵团设计院拟以公开征集受让方的方式协议转让不超过4,000万
股其所持有的上市公司股份，并要求意向受让方为上市公司实施转型升级提出可
行的经营发展计划，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
公开征集期内，礼颐投资和瑞东资本联合提出了受让申请，并向百花村推荐
了本次重组交易的并购标的华威医药。经过遴选，兵团法人股东认为礼颐投资和
2-1-169
瑞东资本符合本次股份转让的相关要求，且其提供的百花村转型方案切实可行，
同时可保证兵团对百花村的控制地位，推荐的并购标的华威医药非常优质，未来
发展潜力较大，并且礼颐投资和瑞东资本在医药行业及资本市场具有较好的资源
和经验，有助于帮助百花村实现成为我国高端医药集团的战略目标，最终确定了
礼颐投资管理的礼颐医药基金、瑞东资本及瑞东资本管理的瑞东医药基金作为本
次股权转让的拟受让方。2016年1月8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投
资公司及兵团设计院与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》。
2016年3月9日，上述协议转让完成了股份过户手续。
兵团相关方股东与礼颐投资及瑞东资本签署的《股份转让协议》对百花村此
次重组交易的相关事项进行了特别约定，具体如下：
“若本协议生效后，受让方依据本协议下股份转让取得标的股份，在百花村
重组事项获得中国证监会重大资产重组委员会审核通过前，受让方承诺不得通过
二级市场、协议转让或其他任何方式直接或间接转让其届时持有的标的股份的全
部或部分。”
“若百花村重组事项因中国证监会重大资产重组委员会审核未能通过等原
因导致重组事项明确终止，则在重组终止次日起，转让方有权选择：（1）在重
组事项明确终止后15个工作日内，与受让方协商是否由受让方继续向百花村推荐
新的标的资产，在该等协商期间内，受让方承诺不得通过二级市场、协议转让或
其他任何方式直接或间接转让其届时持有的标的股份的全部或部分；（2）在重
组事项明确终止后15个工作日内，要求受让方以本协议下约定的股份转让价格加
上相关孳息作为价格，将标的股份的全部或部分转让予转让方或其指定的第三
方，受让方应尽力配合，不得拒绝、拖延或任何形式地怠于履行，如果在重组事
项明确终止后15个工作日内，转让方未能明确指定股份承接方，则该项权利自第
16个工作日开始失效，受让方可自由转让其所持有的标的股份。”
因此，本次重组可能对股权转让产生影响，根据《股份转让协议》，如果本
次重组终止，兵团法人股东有权要求礼颐投资和瑞东资本将标的股份的全部或部
分转让予转让方或其指定的第三方；而协议中未对股权转让失败对本次重组交易
的影响进行约定，且股权转让事宜已办理完成，股权转让对本次重组的后续实施
2-1-170
将不会产生影响。
二、补充披露情况
关于兵团相关方股东与礼颐投资及瑞东资本的股权转让对本次交易的影响
已补充披露至草案（修订稿）“重大事项提示”之“十五、本次重组置入资产为
华威医药的情况说明”之“（二）协议转让与本次交易的关系”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述股权转让已经完成，股权转让对本次重组
的实施不会产生影响；本次重组实施结果可能对股权转让产生影响，如果本次重
组终止，兵团法人股东有权要求礼颐投资和瑞东资本将标的股份的全部或部分转
让予转让方或其指定的第三方。
问题 27、申请材料显示，华威医药及公司共拥有 1 处房产，为 2015 年由在
建工程结转固定资产的研发大楼，房屋产权证书正在办理过程中；共承租了 15
处房屋，以员工名义承租了 12 套住宅。请你公司补充披露：1）相关权证的办
理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式、是否存在法律障碍或不能如
期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上述租赁房产是
否存在违约或到期不能续租的风险，对华威医药经营稳定性的影响。3）报告期
内华威医药主要生产经营场所情况，以及相关租金费用的合理性。请独立财务
顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、相关权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式、是否
存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影
响
经核查，华威医药研发大楼已竣工，并取得规划、环保、消防主管部门的竣
工验收文件，尚未取得主管建设部门出具的竣工验收备案表。在取得建设部门的
竣工验收备案表后，华威医药将向南京市栖霞区房屋管理部门提出办理房屋所有
2-1-171
权证的申请，预计可于 2016 年 8 月底取得房屋所有权证。华威医药办理建设、
规划、消防、环保验收以及房屋所有权证所需的费用由华威医药自行承担。
经核查，华威医药研发大楼项目已经通过规划、环境保护及消防主管部门验
收，并取得南京市规划局核发的《建设工程规划核实合格书》宁规（Q）核实（2015）
00007 号），南京市公安消防局出具的《建设工程竣工验收消防备案凭证》（宁公
消竣备字〔2014〕第 0698 号）以及南京市栖霞区环境保护局下发的《建设项目
竣工环境保护验收行政许可决定书》（宁栖环验[2016]5 号），医药研发大楼项目
符合竣工规划、消防及环境保护验收条件，在取得主管建设部门出具的竣工验收
备案表后，即可申请办理房屋所有权证，其办理房屋所有权证不存在法律障碍或
不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司不存在不利影响。
二、上述租赁房产是否存在违约或到期不能续租的风险，对华威医药经营
稳定性的影响
根据华威医药及其子公司与江苏仙林生命科技创新园发展有限公司签署的
租赁合同，华威医药及其子公司承租的 3 处办公用房的具体情况如下：
序 承租 面积 产权证书 租金
出租方 位置 租赁期限
号 方 （m2） 编号 标准
南京市仙林
江苏仙林生命 宁房权证
华威 大学城纬地 2013.8.1 –
1 科技创新园发 100 栖初字第 免费
医药 路 9 号 F6 栋 2016.7.31
展有限公司 410431 号
房屋 731 室
南京市仙林
江苏仙林生命 宁房权证
礼华 大学城纬地 2013.7.25 –
2 科技创新园发 100 栖初字第 免费
生物 路 9 号 F6 栋 2016.7.24
展有限公司 410431 号
房屋 730 室
南京市仙林
威诺 江苏仙林生命 宁房权证
大学城纬地 2013.11.20 –
3 德医 科技创新园发 100 栖初字第 免费
路 9 号 F6 栋 2016.11.19
药 展有限公司 410431 号
房屋 632 室
2-1-172
经核查，该等房屋系江苏仙林生命科技创新园发展有限公司为了更好地扶持
入园企业发展，在华威医药研发大楼尚未建设完毕的情况下提供给华威医药及其
子公司作为工商注册地址使用，实际上并不作为生产经营场所使用。在取得研发
大楼的房屋所有权证后，华威医药及子公司的注册地址将变更至该研发大楼。华
威医药预计将于 2016 年 8 月底取得该研发大楼的房屋所有权证，上述办公用房
在租赁期限届满时可能需进行续租，华威医药已就此事与江苏仙林生命科技创新
园发展有限公司进行沟通，后者同意在华威医药取得研发大楼房屋所有权证之前
继续将上述办公用房租赁给华威医药。即使如此，上述办公用房仍可能存在到期
不能续租的风险，但因该等办公用房仅作为工商注册地址使用，非华威医药科研
办公场所，且其面积较小，在到期不能续租时，华威医药较易以其他租赁房产替
代，因此对其经营稳定性不存在影响。
华威医药以员工名义承租的 12 处宿舍的情况如下：
序号 承租方 出租方 位置 租赁期限 租金标准
1 季辉 郭杏宝 九乡河小区 8 栋 202 室 2015.6.10-2016.6.9 1,800 元/月
2 季辉 李大顺 红枫新村 09 栋 304 室 2015.6.10-2016.6.9 1,800 元/月
3 季辉 高永发 九乡河小区 2 栋 506 室 2015.6.10-2016.6.9 1,800 元/月
4 季辉 刘巧珍 红枫新村 09 栋 403 室 2015.6.10-2016.6.9 1,800 元/月
九乡河小区 05 栋 503
5 季辉 杜巧珍 2015.6.10-2016.6.9 1,800 元/月
室
6 季辉 吴永才 红枫新村新 1 栋 501 室 2015.7.1.-2016.6.30 1,500 元/月
7 季辉 吴永才 红枫新村 9 栋 604 室 2015.7.1.-2016.6.30 1,800 元/月
8 季辉 吴永才 九乡河小区 9 栋 503 室 2015.7.1.-2016.6.30 1,800 元/月
九乡河小区 06 栋一单
9 季辉 韦德发 2015.7.1.-2016.6.30 1,800 元/月
元 501 室
10 季辉 吴永才 九乡河小区 4 栋 407 室 2015.6.20-2016.6.19 1,800 元/月
11 季辉 吴永才 九乡河小区 8 栋 306 室 2015.7.1.-2016.6.30 2,000 元/月
2-1-173
12 季辉 吴永才 九乡河小区 6 栋 103 室 2015.7.1.-2016.6.30 2,000 元/月
上述承租之房屋存在到期不能续租的风险，但其仅作为员工宿舍使用，并非
科研办公场所，且该等房屋租赁涉及金额较小，也较易以其他租赁房产替代，因
此该风险对华威医药经营稳定并无实质影响。
三、报告期内华威医药主要生产经营场所情况，以及相关租金费用的合理
性
华威医药于 2015 年 7 月搬入自建研发大楼进行生产经营，在报告期始至
2015 年 6 月，其以租赁的房屋作为主要生产经营场所，相关场所涉及的租赁合
同的具体情况如下：
序
承租方 出租方 位置 面积（m2） 租赁期限 租金标准
号
南京市雨花台
华威医 区雨花街道花 花神大道 8 号花 2013.2.1-201 每半年支
1 1,500
药 神庙社区居民 神庙创业园 5.6.30 付 17 万元
委员会
南京市雨花台
每半年支
华威医 区雨花街道花 花神大道 8 号 2014.1.20-20
2 300 付 6.3 万
药 神庙社区居民 -17 15.6.30
元
委员会
江宁区秣陵街
江苏博济堂科
华威医 道将军路 6 号 2 2014.12.1-20 月租
3 技创业服务有 489
药 号楼 207、208 15.5.30 23,472 元
限公司
室
经核查，该等房屋系华威医药向非关联方租赁，租赁价格为市场价，房屋的
租赁费用合理。
四、补充披露情况
房屋产权权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，报告期
内华威医药主要生产经营场所情况已补充披露至重组报告书（修订稿）“第五节
2-1-174
标的资产情况”之“八、主要资产权属、负债及对外担保情况”。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华威医药研发大楼项目办理房屋所有权证不存
在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司不存在不
利影响。华威医药租赁房产对华威医药经营稳定性不存在影响，报告期内华威医
药主要生产经营场的租金费用合理。
问题 28、申请材料显示，华威医药拥有两项共有专利。请你公司补充披露：
1）共有权人与华威医药的关系，本次交易是否需要取得共有权人的同意。2）
共有专利对华威医药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
【回复说明】
一、共有权人与华威医药的关系，本次交易是否需要取得共有权人的同意
华威医药拥有两项共有专利，分别为“法罗培南酯的制备方法”、“制备 2-
氨基-2-[2-(4-烷基苯基)乙基]-1,3-丙二醇盐酸盐的方法”，共有权人分别为扬子江
药业集团有限公司、成都百裕科技制药有限公司，该等专利共有权系由华威医药
依据其分别与扬子江药业集团有限公司和成都百裕科技制药有限公司签署的《技
术转让合同》共同申请专利形成，共有权人与华威医药无任何形式的关联关系，
《技术转让合同》未对华威医药股权变更是否需要取得专利共有权人同意进行约
定。
因此，依据华威医药和扬子江药业集团有限公司、成都百裕科技制药有限公
司签署的《技术转让合同》，本次交易无需取得专利共有权人的同意；且本次交
易内容为华威医药的股权转让，不涉及华威医药拥有的专利资产的权属变更，华
威医药原有的专利资产仍由华威医药所有，因此本次交易无需取得专利共有权人
的同意。
二、共有专利对华威医药生产经营的影响
2-1-175
经核查，上述两项专利均为一种药品原料的制备方法，华威医药作为药品研
发企业，并不涉及后续生产，且华威医药在其他药品的研发和经营活动中也不涉
及该等专利，因此该两种专利权的共有对华威医药的生产经营没有影响。
三、补充披露情况
专利共有权人与华威医药的关系、共有专利对华威医药生产经营的影响已补
充披露至重组报告书（草案修订稿）“第五节 标的资产情况”之“八、主要资产
权属、负债及对外担保情况”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易无需取得专利共有权人的同意，专利
权的共有对华威医药的生产经营没有影响。
问题 29、申请材料显示，华威医药 2014 年、2015 年期末应收款金额为 800.32
万元、3,546.15 万元。对于上述款项，2014 年存在账龄为 2-4 年的应收账款，
但 2015 年不存在此类账龄的应收款。请你公司补充披露对于 2014 年账龄为 2-4
年的应收款是否均已收回。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、2014 年账龄为 2-4 年的应收款是否均已收回
公司 2014 年账龄为 2-4 年的应收账款，主要系收入确认按照统一的完工百
分比法确认收入，但以前年度公司为了开拓客户，在合同约定中对部分项目进度
的关键节点的收款金额约定偏低，导致项目可确认收入金额大于收款金额，2015
年随着项目进度的进一步开展，上述部分进度的收款均已收到，2015 年底不存
在 2-4 年的应收账款。
二、补充披露情况
华威医药 2014 年应收账款的回收情况已披露至重组报告书（草案修订稿）
“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”。
2-1-176
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华威医药 2014 年 2-4 年的应收账款均已在 2015
年收回。
2-1-177
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中国证监会对新疆百花村股份有
限公司发行股份购买资产行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明及核查意
见》之签字盖章页）
项目协办人：
刘元
年 月 日
财务顾问主办人：
邢磊 张苗
年 月 日
法定代表人授权代表：
龙飞虎
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-178
（本页无正文，为《国开证券有限责任公司关于中国证监会对新疆百花村股份有
限公司发行股份购买资产行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明及核查意
见》之签字盖章页）
项目协办人：
胡 敏
年 月 日
财务顾问主办人：
沈 忱 孔凡昕
年 月 日
法定代表人授权代表：
崔智生
年 月 日
国开证券有限责任公司
年 月 日
2-1-179
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