为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本专
项核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法
律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查
阅了本所认为必须查阅的文件。
本专项核查意见仅供盛和资源为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用
于任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，随其他材料一起上报
中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据盛和资源的说明并经本所经办律师在巨潮资讯网、上海证券交易所网站
查询盛和资源公开披露的文件，自盛和资源 2012 年借壳太原理工天成科技实业股
份有限公司（以下简称“太工天成”）上市至本专项核查意见出具日，乐山盛和
稀土股份有限公司（以下简称“盛和稀土”）、中国地质科学院矿产综合利用研
究所（以下简称“综合研究所”）、山西省焦炭集团有限责任公司（以下简称“焦
炭集团”）、四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）、四川省地
质矿产公司（以下简称“地矿公司”）、武汉荣盛投资有限公司（以下简称“荣
盛投资”）、上海高金股权投资合伙企业（有限合伙）（原苏州华东有色股权投
资合伙企业（有限合伙））（以下简称“高金投资”）、王全根、崔宇红、蔺尚
举、戚涛、朱云先出具的承诺如本专项核查意见附件一所示。
根据盛和资源的说明并经本所经办律师适当核查，自盛和资源首次公开发行
股票至本专项核查意见出具日，盛和稀土、综合研究所、焦炭集团、巨星集团、
地矿公司、荣盛投资、高金投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先不存
在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
综上，金杜认为，盛和稀土、综合研究所、焦炭集团、巨星集团、地矿公司、
荣盛投资、高金投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先不存在不规范承
诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
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二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据盛和资源的承诺并经本所经办律师在巨潮资讯网、上海证券交易所网站
查询盛和资源公开披露的文件，截至本专项核查意见出具之日，盛和资源最近三
年规范运营，其不存在资金被违规占用或违规提供对外担保等情形。
根据盛和资源及其控股股东出具的承诺并经本所经办律师核查，盛和资源及
其控股股东、实际控制人、全体现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：
（1）行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）；（2）被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权
部门调查等情形：
三、律师认为需要说明的其他问题
根据盛和资源的公开披露信息，盛和资源于 2013 年 8 月 25 日至 29 日接受
中国证监会山西监管局的现场检查，并于 2013 年 12 月 13 日收到《关于盛和资
源控股股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2013]402 号），涉
及问题包括未计提安全生产费用、收入会计政策披露不具体、固定资产循环内部
控制存在缺陷、销售与收款循环内部控制存在缺陷。盛和资源进行整改并于 2014
年 1 月 16 日披露《关于山西证监局监管关注函的整改报告》，根据上述披露信息，
2014 年 1 月 15 日盛和资源第五节董事会第十一次会议审议通过了《公司关于山
西证监局监管关注函的整改报告》，盛和资源制定了相应的整改措施，明确了整
改责任人和整改时间，形成了整改方案，已按相关法律法规的要求和整改方案进
行了整改。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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附件一：
盛和稀土、综合研究所、焦炭集团、巨星集团、地矿公司、荣盛投资、
高金投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先
出具的承诺汇总
背景 承诺方 承诺事项
为保证本次重大资产重组方案的执行，本次重组交易对方焦
炭集团就债权债务涉及的有关事宜承诺：除因本次重大资产
重组实施产生的税费及太工天成为本次重大资产重组聘请中
与重大资
介机构提供服务而产生的负债在交割日的剩余部分外，太工
产重组相 焦炭集团
天成在交割日尚未履行的全部债务将转由焦炭集团承担。并
关的承诺
就包括太工天成已经公开披露的 2 起对外担保事项在内的或
有负债，在交割日之前开设资金共管账户，存入保证金，用
以支付该等负债。
综合研究所、王 在本次重组完成后，对太工天成拥有权益的股份自股份登记
全根、巨星集团、 完成之日起三十六个月内不转让，上述锁定期限届满之后相
与重大资 地矿公司、崔宇 关股份的处置将按中国证监会及上交所的有关规定执行。依
产重组相 红、荣盛投资、 据高金投资本次以资产认购股份的承诺条件，由于其在取得
关的承诺 蔺尚举、戚涛、 本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
朱云先、高金投 的时间不足 12 个月，因此认购的股份自发行结束之日起 36
资 个月内不得转让。
根据本公司与重组方综合研究所、巨星集团、地矿公司、高
金投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云
先 2012 年 7 月 28 日签订的《盈利补偿协议》，综合研究所
综合研究所、巨 等重组方承诺：本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年
星集团、地矿公 拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于评估
与重大资 司、高金投资、 报告利润预测数，如若达不到该预测水平，则将以股份方式
产重组相 荣盛投资、王全 对上市公司进行补偿。根据中联评估出具的“中联评报字
关的承诺 根、崔宇红、蔺 [2012]第 468 号”《资产评估报告书》、《资产评估说明》及
尚举、戚涛、朱 中审亚太出具的“中审亚太审[2012]020211 号”《审计报告》，
云先 2012 年拟购买资产的盈利预测数为《审计报告》中 2012 年
1-3 月份归属于母公司股东的净利润加评估报告中 4-12 月份
盈利预测数的合计数 14,872.62 万元，2013 年、2014 年的盈
利预测数分别为 15,069.64 万元、20,093.38 万元。
与重大资 王全根、巨星集 根据王全根、巨星集团、地矿公司签署的《关于不存在一致
产重组相 团、地矿公司 行动关系的声明及承诺》，三位股东分别承诺在作为盛和稀
5
背景 承诺方 承诺事项
关的承诺 土股东期间与盛和稀土其他股东不存在任何一致行动关系，
在成为太工天成股东后，将独立履行股东职责、行使股东权
利，不会与太工天成其他任何股东形成一致行动关系。
与重大资 将积极督促乐山润和催化新材料有限公司（以下简称“乐山
产重组相 盛和稀土 润和”）1配备 2 万吨/年高效稀土催化剂建设项目主体工程配
关的承诺 套的环保设施并尽快依法办理项目的环保竣工验收工作。
盛和稀土已就尚未取得权属证书的房产作出如下承诺：对于
乐山润和拥有的未办证房产，盛和稀土承诺在实现房地合一
后尽快办理房屋所有权证。
综合研究所等重组方已作出承诺：若盛和稀土及乐山润和因
房产权属发生任何纠纷而影响其正常生产经营，由此造成的
盛和稀土、综合 损失由十名股东按照持股比例对盛和稀土予以足额补偿。
研究所、巨星集 补充承诺：
与重大资 团、地矿公司、 1、盛和稀土属于依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
产重组相 高金投资、荣盛 独立的法人资格，盛和稀土仍为前述承诺的承担主体。
关的承诺 投资、王全根、 2、盛和稀土承诺自第五届第十四次董事会审议批准之日起
崔宇红、蔺尚举、 2-3 年内积极协调、推动有关方面尽早实现房地合一，并敦促
戚涛、朱云先 乐山润和在实现房地合一后及时准备相关办证材料，依法向
当地房管部门申请办理房屋所有权证。
3、承诺期内，若盛和稀土及乐山润和因房产权属发生纠纷而
影响其正常生产经营，由此造成的损失，仍由综合研究所等
重组方按照重组时其对盛和稀土的持股比例承担足额补偿义
务。
本次重组完成后，综合研究所成为上市公司的控股股东，实
际控制人为财政部。为避免未来与公司产生同业竞争，综合
与重大资
研究所就本次重组完成后的业务发展出具了《关于避免同业
产重组相 综合研究所
竞争及规范关联交易的承诺函》。承诺将采取有效措施避免
关的承诺
同业竞争，减少并规范与上市公司将来可能产生的关联交易，
确保与上市公司之间关联交易的公平、公正、公允。
为了保持重组完成后上市公司的人员独立、资产独立、财务
与重大资
独立、机构独立、业务独立，综合研究所出具了《关于与上
产重组相 综合研究所
市公司“五分开”的承诺函》承诺：继续保持上市公司的独
关的承诺
立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则。
1 根据盛和资源的公开披露信息并经检索全国企业信用信息公示系统，乐山润和催化新材料有限公司已于
2015 年 7 月 9 日变更为股份有限公司，名称变更为“四川润和催化新材料股份有限公司”。
6
背景 承诺方 承诺事项
遵守中国证监会及上交所有关规定，规范运作上市公司，本
次重组将不会影响上市公司的独立性。
综合研究所、巨
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，综合研究
星集团、地矿公
所等十位盛和稀土股东出具了《现金分红相关事项的承诺
与重大资 司、高金投资、
函》，一致同意在太工天成本次重大资产重组实施完毕后三
产重组相 荣盛投资、王全
个月内，由综合研究所作为提案人，向上市公司董事会提交
关的承诺 根、崔宇红、蔺
修改公司章程关于利润分配相关规定的议案并通过董事会提
尚举、戚涛、朱
交股东大会审议。
云先
太工天成持有的山西天成大洋能源化工有限公司（以下简称
“天成大洋”）19%股权，因天成大洋的控股股股东山西山
晋商贸有限公司已搬离原住所且法定代表人下落不明，书面
邮寄通知已被退回，太工天成已经在 2012 年 7 月 31 日出版
的《山西日报》和《中国经济时报》上发布公告，以公告方
与重大资
式通知山西山晋商贸有限公司，截至本报告出具日，太工天
产重组相 焦炭集团
成尚未收到山西山晋商贸有限公司关于是否行使优先购买权
关的承诺
的意见。焦炭集团已就前述股权转让作出承诺，若未来山西
山晋商贸有限公司作出购买太工天成拟转让的天成大洋 19%
股权，焦炭集团将在资产转让价款支付予太工天成后与该股
东协商，按照本次重大资产重组中支付的价格将该等股权转
让予该股东。
综合研究所、巨星集团分别出具《关于避免占用子公司资金
的承诺函》，承诺在本次认购股份之前，将通过合适方式妥
与重大资
综合研究所、巨 善处理与盛和稀土（包括该等子公司的控股子公司）之间的
产重组相
星集团 债权债务关系，确保不会出现占用盛和稀土资金的情形，也
关的承诺
不会出现盛和稀土为其及其控制的其他单位提供担保的情
形。
综合研究所出具《关于承诺未来一年不减持盛和资源股票的
与股票锁 函》，承诺：自 2015 年 7 月 10 日起未来一年内不减持持有
定相关的 综合研究所 的盛和资源股票，以实际行动维护市场稳定，切实保护投资
承诺 者利益；一如既往继续支持盛和资源经营发展，提升盛和资
源业绩，以稳定真实的业绩回报投资者。
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