西藏旅游：北京博星证券投资顾问有限公司关于西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见_股票频道

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

签署日期：二 O 一六年七月

声明

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司

收购管理办法》等有关法律法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司接受国

风集团有限公司的委托，担任其财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出

独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作

如下声明：

（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权

益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。

（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材

料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何

可能导致本财务顾问意见失实或产生误导的重大遗漏。

（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责

任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评

价。

（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次

权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所

做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（六）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经

本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被

任何第三方使用。

声明 ........................................................................................................................... 2

释义............................................................................................................................ 4

绪言............................................................................................................................ 5

一、对权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查 ............... 6

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查............................................. 6

三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................. 6

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查............................................. 12

五、对信息披露义务人本次权益变动的资金来源及其合法性的核查........... 13

六、对信息披露义务人后续计划的核查........................................................... 13

七、对上市公司经营独立性的核查................................................................... 14

八、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查............... 14

九、对信息披露义务人与上市公司是否存在持续关联交易的核查............... 14

十、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，以及对

被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查................... 15

十一、前六个月内买卖上市公司股票情况的核查........................................... 15

十二、对是否存在其他重大事项的核查......................................................... 15

十三、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否

能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查................................... 16

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市

公司利益情形的情况核查................................................................................... 16

十五、财务顾问意见........................................................................................... 16

释义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义

上市公司、西藏旅游指西藏旅游股份有限公司

信息披露义务人、国风集团指国风集团有限公司

国风集团通过上海证券交易所集中竞价交易

系统买入西藏旅游 7,372,800 股股票，占西藏

本次权益变动、本次交易指

旅游总股本 3.89% ，合计持有西藏旅游

37,827,625 股股份，占上市公司总股本的 20%

财务顾问、博星证券指的行为

北京博星证券投资顾问有限公司

《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告

权益变动报告书指

书》

《北京博星证券投资顾问有限公司关于西藏

本核查意见指旅游股份有限公司详式权益变动报告书之财

务顾问核查意见》

《公司章程》指《西藏旅游股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

《第 15 号准则》指

准则第 15 号—权益变动报告书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所指上海证券交易所

万元/元指人民币万元/元

绪言

2016 年 7 月 21 日至 2016 年 7 月 29 日，国风集团通过交易所集中竞价系统

买入西藏旅游 7,372,800 股股票，占西藏旅游总股本 3.89%，合计持有西藏旅游

37,827,625 股股份，占上市公司总股本的 20%。根据《收购管理办法》、《第 15

号准则》等法规要求，国风集团作为本次交易的信息披露义务人履行披露详式权

益变动报告书等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件

的规定，博星证券接受国风集团的委托，担任其财务顾问，并就其披露权益变动

报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责

的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对国风集团出具

的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参

考。

一、对权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程

序，对信息披露义务人提交权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对权

益变动报告书进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的

内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 15 号准则》

等法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈

述。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行

了陈述：

信息披露义务人基于对西藏旅游未来业务发展前景的认同，拟通过本次权益

变动进一步巩固对上市公司的控制权。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、

法规要求相违背，本次权益变动符合信息披露义务人发展战略，与事实相符。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人基本情况的核查

信息披露义务人姓名：国风集团有限公司

住所：北京市海淀区北四环西路66号2010室

注册资本：人民币17,300万元

统一社会信用代码：91110108802036232M

企业类型：有限责任公司

联系电话：010-62573333

通讯地址：北京市海淀区北四环西路66号2010室

经营范围：投资与资产管理；汽车租赁；经济信息咨询；市场调查；承办展

览展示服务

经核查，本财务顾问认为，国风集团为依法设立并有效存续的法人，不存在

根据法律规定应当终止或暂停经营的情形。

（二）对信息披露义务人控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权结构

截至本核查意见签署日，国风集团的股权结构如下：

欧阳旭欧阳莉欧阳威白平

31% 14% 14% 17%

孙陶然张军赵文权

16.47% 3.42%

4.11%

国风集团有限公司

2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

信息披露义务人控股股东及实际控制人为欧阳旭，其基本情况如下：

欧阳旭，男，1967年11月出生，毕业于北京大学。工作简历： 1992年创办

北京国风广告公司，任董事长、总经理；1997年创办国风集团，任董事长、总裁；

2001年创办中关村文化发展股份有限公司，任董事长、总裁；2002年至今，任西

藏旅游董事长；2013年1月至今，担任西藏自治区政治协商会议常委。

经核查，本财务顾问认为，权益变动报告书中已充分披露了信息披露义务人

控股股东、实际控制人及其股权控制关系。

（三）对信息披露义务人主要业务的核查

信息披露义务人主要从事旅游文化产业的投资管理，公司在旅游、房地产、

文化休闲、传媒等文化产业的多个领域进行投资，目前投资的主要项目包括：西

藏旅游股份有限公司、西藏圣地天然矿泉水有限公司、北京和才荣创投资中心（有

限合伙）和西藏圣地旅游汽车有限公司等。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行政

法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（四）对信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁情况的核查

信息披露义务人最近5年内涉及到的重大诉讼情况如下：

2015年7月15日，胡波、胡彪通过上海证券交易所集中竞价系统购买西藏旅

游已公开发行的股票12,278,866股，持股比例从3.0973%增至9.59%，该增持行为

未及时履行信息披露义务，信息披露义务人于2015年7月27日就上述事项向西藏

自治区拉萨市中级人民法院提起诉讼并请求法院判令，主要内容：胡波、胡彪自

2015年7月15日所持股份达到5%时点之后购买西藏旅游股票的行为属无效民事

行为，要求其在二级市场抛售购买并持有的超出西藏旅游股份总额5%的部分，

所得收益赔偿西藏旅游的损失，并以500万元为赔偿底线；胡波、胡彪在改正上

述违法违规持股行为之前，不得对其持有的股份行使表决权、提案权等其他股东

权利，不得自行或联合西藏旅游其他股东召集股东大会，不得以任何形式进行转

让、质押、托管、市值互换等处分行为。

经西藏自治区拉萨市中级人民法院主持调解，信息披露义务人与胡波、胡彪

于2016年6月达成和解协议，主要内容：1、胡波、胡彪同意在持有西藏旅游的股

份期间积极支持西藏旅游通过并购重组做大做强，并承诺在持有西藏旅游的股份

期间，在西藏旅游股东大会表决中，就西藏旅游向拉卡拉非公开发行股份、购买

资产事项中的并购重组方案、再融资方案、非公开发行方案等重大事项（包含需

要三分之二表决通过的重大事项，及董、监事的任用议案等）均投赞成票，不釆

取任何可能对以上重大事项构成负面影响的行为或不行为；对以上事项之外的含

特别决议的其他股东大会，胡波、胡彪如参加则须投赞成票。2、胡波、胡彪不

参加仅由一般事项为议案的股东大会。不参加由西藏旅游控股股东、董事会之外

的其他方召集的股东大会。3、胡波、胡彪放弃行使“自行或通过第三方行使其持

有西藏旅游的提案权、召集和主持股东大会的权利”。4、胡波、胡彪仅作减持操

作，不增持西藏旅游的股份。同时，胡波、胡彪参与投资的企业以及胡波、胡彪

的其他一致行动人不得买入西藏旅游的股份。5、胡波、胡彪的委派代表刘文俊

个人或其参与投资的企业、或其作为委派代表或管理人的所有企业不得买入西藏

旅游的股份。6、胡波、胡彪及上述义务的相关当事人通过信用担保户等方式间

接持有西藏旅游的股份的，为胡波、胡彪及上述义务的相关当事人持有西藏旅游

的股份，同样适用以上约定。胡波、胡彪及上述义务的相关当事人通过信用担保

户等方式间接持有西藏旅游的股份的，胡波、胡彪及上述义务的相关当事人应自

行负责协调办理股东大会投票所需手续或指示其他义务方按照上述约定实施投

票。

经核查，本财务顾问认为，除上述事项之外，信息披露义务人最近 5 年未受

过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

根据《收购管理办法》的规定，本财务顾问就信息披露义务人的诚信记录进

行了必要的核查。

信息披露义务人承诺最近 5 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚以及其他不良诚信记录的行为。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具有良好的诚信记录，不存在《收

购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的核查

1、截至本核查意见出具之日，国风集团控股或参股的除上市公司以外的核

心企业情况如下：

单位：万元

直接/间接

序注册资

企业名称注册地合计持股比经营范围

号本

例

西藏圣地天然

拉萨市慈松

1 矿泉水有限公 2,204 80% 生产和销售矿泉水

塘中路

司

投资管理、项目投资；投资咨

北京和才荣创

北京市延庆询;策划创意服务；企业管理咨

2 投资中心（有 1300 53.85%

县询；市场调查；会议服务；承

限合伙）

办展览展示。

西藏圣地旅游拉萨市林廓非定线旅游（省际）；汽车配

3 1000 4.6%

汽车有限公司东路件销售。

2、截至本核查意见出具之日，国风集团的控股股东、实际控制人欧阳旭控

股或参股的核心企业情况如下：

单位：万元

直接/间接

序

企业名称注册地注册资本合计持股经营范围

号

比例

北京市朝阳区

北京市乡谣餐饮制售西式快餐，冷热饮

1 朝阳公园路 1 200 3.08%

有限责任公司服务；销售酒、饮料

号

零售图书、期刊。经营

本企业自产产品的进出

北京市海淀区口业务和本企业所需的

中关村文化发展

2 北四环西路 66 9,988 31% 机械设备、零配件、原

股份有限公司

号 20 层辅材料及技术的进出口

业务，房地产开发，商

品房销售，投资管理

经查阅相关工商档案资料，本财务顾问认为，权益变动报告书已充分披露信

息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要的对外投资情况。

（七）对信息披露义务人、控股股东及实际控制人持有的其他上市公司股

份比例达到或超过 5%情况的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，除持有西藏旅游的股份外，信息披露义

务人、控股股东及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中持有 5%以

上股份的情况。

（八）对信息披露义务人及实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其实际控制人不存在在境内、

境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股 5%及以上的情

况。

（九）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查

信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况如下：

欧阳旭, 执行董事，11010519671107XXXX，中国国籍，长期居住地北京，

无其他国家或者地区的居留权。

白平，经理，11010519431010XXXX，中国国籍，长期居住地北京，无其他

国家或者地区的居留权。

欧阳莉，监事，11010519661026XXXX ，中国国籍，长期居住地北京，无

其他国家或者地区的居留权

经核查，并依据信息披露义务人董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，

截至本核查意见出具之日，上述人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁之情形。

（十）对信息披露义务人最近两年实际控制人未发生变更的核查

经核查，信息披露义务人控股股东及实际控制人是欧阳旭，最近两年内未发

生变更。

（十一）对信息披露义务人财务状况的核查

经核查，国风集团最近三年财务情况如下：

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 704,936,410.12 161,284,568.95 251,273,988.37

总负债 588,843,384.93 40,362,975.15 128,756,845.67

所有者权益合计 116,093,025.19 120,921,593.80 122,517,142.70

资产负债率 83.53% 25.03% 51.24%

2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 - - -

营业利润 -4,825,312.61 -1,592,652.85 -1,586,924.21

净利润 -4,828,568.61 -1,595,548.90 -1,586,924.21

净资产收益率 -4.16% -1.31% -5.26%

注：2013、2014年数据经审计，2015年数据未经审计。

（十二）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本次权益变动之前，信息披露义务人已是上市公司控股股东，已经熟悉上市

公司规范运营的相关法律法规，信息披露义务人建立了良好的法人治理机构，依

法建立健全了各项管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备完善的管

理体制，经过本财务顾问必要的辅导，信息披露义务人进一步掌握了有关法律、

行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，信息披露义务人

具备规范运作上市公司的能力。

基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市

公司的管理能力。

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动基本情况的核查

2016年7月21日至7月29日，信息披露义务人通过交易所集中竞价系统买入上

市公司7,372,800股股票，占上市公司总股本的3.89%，具体情况如下：

序号买入日期买入数量（股）成交均价（元）总金额（元）

18.9 1,890,000

1 7月21日 100,000

5,485,500 18.95 103,947,537.4

2 7月22日

500,000 18.45 9,225,869.58

3 7月27日

1,140,500 18.07 20,607,856.84

4 7月28日

146,800 18.21 2,672,878

5 7月29日

7,372,800 18.76 138,344,141.8

合计

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对本次权益变动涉及的股票权利限制情况的核查

经核查，信息披露义务人本次增持的上市公司股份不存在任何权利限制，包

括但不限于股份被质押、冻结等。

五、对在本次权益变动上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外

的其他补偿安排的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动未设定其他权利，无其他

补偿安排的情况。

六、对未来 12 个月增持上市公司股份的计划的核查

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月

内继续增持上市公司股份或对已拥有权益的股份进行处置，若继续增持上市公司

股份或者处置已经拥有权益的股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购

管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

七、对信息披露义务人本次权益变动的资金来源及其合法性的核查

2016年7月21日至7月29日，信息披露义务人通过交易所集中竞价系统买入西

藏旅游7,372,800股股票，合计交易金额138,344,141.8元，信息披露义务人关于本

次权益变动所需资金的来源声明如下：

本次增持西藏旅游股票的资金来源于我公司合法取得和拥有的自有和自筹

资金，未直接或者间接来源于西藏旅游及其关联方，不包含任何杠杆融资结构化

设计产品，不存在向第三方募集的情况。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次用于增持西藏旅游股份的资

金来源合法，未直接或者间接来源于西藏旅游及其关联方，不包含任何杠杆融资

结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

八、对信息披露义务人后续计划的核查

信息披露义务人在权益变动报告书中对本次权益变动完成后的计划陈述如

下：

“信息披露义务人暂无对上市公司进行如下重大调整的具体计划：改变上市

公司主营业务或者进行重大调整，对上市公司进行重大资产重组（包括对上市公

司资产和业务重大处置及与他人重大合资合作），对上市公司章程、分红政策进

行重大调整，对上市公司董事、监事、高级管理人员重大调整，对上市公司员工

聘用计划和业务及组织结构作出重大调整。但不排除因上市公司发展需要，在未

来十二个月内，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人支持上市公司筹划实

施上述一项或多项重大调整，信息披露义务人承诺届时将履行相应的法定程序和

信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对西藏旅游的后续发展计划

符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行

性，有利于稳定西藏旅游的正常经营活动，不会对西藏旅游的持续发展产生不利

影响。

九、对上市公司经营独立性的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，西藏旅游在资产、人

员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。

十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司

及其控制的其他企业之间不存在直接或潜在的同业竞争情形。

十一、对信息披露义务人与上市公司是否存在持续关联交易的核查

本次权益变动前24个月内，信息披露义务人与上市公司主要关联交易情况：

2015年3月23日，信息披露义务人与上市公司签署《附生效条件的股份认购

合同》，信息披露义务人以10.21元/股的价格认购上市公司非公开发行股份

24,485,798股，交易金额25,000万元；2016年7月，信息披露义务人向上市公司支

付股份认购款2亿元。

经核查，本财务顾问认为，在本核查意见签署前24个月内，除上述关联交易

以及上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，上市公司与信息

披露人及其控股股东、实际控制人之间未发生其它关联交易。为减少和规范关联

交易，信息披露义务人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在作为

西藏旅游控股股东期间，保证不通过关联交易损害西藏旅游及其他股东的合法权

益，若该承诺得到严格执行，将有助于保障上市公司及其他股东利益。

十二、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，

以及对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查

经核查，本财务顾问认为：

（一）除本财务顾问核查意见“十一、对信息披露义务人与上市公司是否存

在持续关联交易的核查”所说明的情况外，截至权益变动报告书签署日前24个月

内，信息披露义务人及其关联方、董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子

公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于西藏旅游最近经审计的

合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前

24个月内，未与西藏旅游的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万

元以上的交易。

（三）截至核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的西藏旅游

的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大

影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十三、前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

经核查以及相关核查对象提供自查报告，本财务顾问认为，截至本核查意见

签署日之前 6 个月内，除本核查意见“四、对信息披露义务人的权益变动方式的

核查”披露的信息披露义务人增持西藏旅游股份的情形外，信息披露义务人及其

董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在其他买卖上市公司股

票的行为。

十四、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形

及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条

规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十五、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，除权益变动报告书已经披露的有关权益变动的信

息外，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露

而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的

其他信息。

十六、财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，信

息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人具备规范

运作上市公司的管理能力；本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露

义务人与上市公司之间不存在直接或潜在的同业竞争，信息披露义务人已作出减

少和规范关联交易的承诺，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的利

益；信息披露义务人已就本次交易按照《收购管理办法》等相关规定编制了权益

变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书内容真实、准确、完整，未发

现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

西藏旅游股份有限公

上市公司名称财务顾问名称北京博星证券投资顾问有限公司

司

证券简称西藏旅游证券代码 600749

信息披露义务人名称国风集团有限公司

实际控制人是否变化是□ 否√

通过证券交易所的证券交易 √

协议收购 □

要约收购 □

国有股行政划转或变更 □

间接收购 □

收购方式

取得上市公司发行的新股 □

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他 □（请注明）___________________

国风集团通过交易所集中竞价系统买入西藏旅游 7,372,800 股股票，占西藏

方案简介旅游总股本 3.89%，合计持有西藏旅游 37,827,625 股股份，占上市公司总股

本的 20%。

核查意见

序号核查事项备注与说明

是否

一、信息披露义务人基本情况核查

信息披露义务人身份（信息披露义务人如为法人或者

1.1 其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写

1.2.1-1.2.6）

信息披露义务人披露的注册地、住所、联系电话、法

1.1.1 是

定代表人与注册登记的情况是否相符

信息披露义务人披露的产权及控制关系，包括投资关

系及各层之间的股权关系结构图，及信息披露义务人

1.1.2 披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或是

其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情

况相符

信息披露义务人披露的控股股东及实际控制人的核心

1.1.3 企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情是

况相符

是否已核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理

人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子是

1.1.4 女，下同）的身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或

是

者护照

国风集团：B880747494

欧阳旭：A340302055

王芸：A553815661

信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明欧阳莉：A422492918

是

账户号码）白平：A422492926

欧阳威：A420142038，

1.1.5 A422492667；

吴昊：A169727564

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制

不涉及

人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公

不涉及

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

信息披露义务人所披露的实际控制人及控制方式与实

1.1.6 际情况是否相符（信息披露义务人采用非股权方式实是

施控制的，应说明具体控制方式）

1.2 信息披露义务人身份（信息披露义务人如为自然人）不涉及

信息披露义务人披露的姓名、身份证号码、住址、通

1.2.1

讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符

是否已核查信息披露义务人及其直系亲属的身份证明

文件

1.2.2

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或

者护照

是否已核查信息披露义务人最近 5 年的职业和职务

1.2.3

是否具有相应的管理经验

信息披露义务人与最近 5 年历次任职的单位是否不存

1.2.4

在产权关系

信息披露义务人披露的由其直接或间接控制的企业核

1.2.5 心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相

符

信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明

账户号码）

1.2.6

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制

人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.3 信息披露义务人的诚信记录

信息披露义务人是否具有银行、海关、税务、环保、

1.3.1 工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无否

违规证明

如信息披露义务人设立未满 3 年，是否提供了银行、

海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部

1.3.2 不涉及

门出具的信息披露义务人的控股股东或实际控制人最

近 3 年的无违规证明

信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的

高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监

1.3.3 是

管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关

的除外）、刑事处罚

信息披露义务人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民诉讼已达成和解，详见

1.3.4 否

事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果权益变动报告书

信息披露义务人是否未控制其他上市公司是

被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在

因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的不涉及

1.3.5 立案调查或处罚等问题

被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在

因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供不涉及

担保等问题

最近 3 年未受到税务机

1.3.6 信息披露义务人及其实际控制人的纳税情况

关处罚

信息披露义务人及其实际控制人是否不存在其他违规

1.3.7 失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部是

门列入重点监管对象

1.4 信息披露义务人的主体资格

信息披露义务人是否不存在《上市公司收购管理办法》

1.4.1 是

第六条规定的情形

信息披露义务人是否已按照《上市公司收购管理办法》

1.4.2 是

第五十条的规定提供相关文件

信息披露义务人为多人的，信息披露义务人是否在股

1.5 不涉及

权、资产、业务、人员等方面存在关系

信息披露义务人是否说明采取一致行动的目的、一致

行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意不涉及

向的时间

信息披露义务人是否接受了证券市场规范化运作的辅

是

导

1.6

信息披露义务人董事、监事、高级管理人员是否熟悉

是

法律、行政法规和中国证监会的规定

二、收购目的

2.1 本次收购的战略考虑

信息披露义务人本次收购上市公司是否属于同行业或

2.1.1 否