股票简称：西藏旅游 股票代码：600749
西藏旅游股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：西藏旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西藏旅游
股票代码：600749
信息披露义务人名称：国风集团有限公司
住所：北京市海淀区北四环西路66号2010室
通讯地址：北京市海淀区北四环西路66号2010室
联系电话：010-62573333
签署日期：2016年7月31日
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信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则
第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司中拥
有权益的股份变动情况。截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书
披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏
旅游股份有限公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他
人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2
目录
释义................................................................................................................................ 5
第一章 信息披露义务人介绍...................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 6
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人及股权关系............................. 6
三、信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务情况..................................................................................... 7
四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明..................... 8
五、信息披露义务人最近 5 年内的合法合规经营情况..................................... 9
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况................................... 10
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%
及以上发行在外股份情况................................................................................... 11
八、信息披露义务人或其实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况....................................................................... 11
九、信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定的情形................... 11
第二章 权益变动目的................................................................................................ 12
一、本次权益变动的目的................................................................................... 12
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份....................................................................................... 12
第三章 权益变动方式................................................................................................ 13
一、信息披露义务人持有控制上市公司股份的情况....................................... 13
二、本次权益变动情况....................................................................................... 13
三、本次权益变动涉及的股票权利限制情况................................................... 13
第四章 资金来源........................................................................................................ 14
一、本次权益变动涉及的资金总额................................................................... 14
二、信息披露义务人关于资金来源的声明....................................................... 14
第五章 后续计划........................................................................................................ 15
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划....................................... 15
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划....................... 15
3
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划....................... 15
四、对上市公司章程修改的计划....................................................................... 16
五、上市公司现有员工的安排计划................................................................... 16
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划............................................... 16
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 16
第六章 对上市公司的影响分析................................................................................ 17
一、对上市公司独立性的影响........................................................................... 17
二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响................................................... 17
三、本次权益变动对上市公司控股股东、实际控制人的影响....................... 18
第七章 信息披露义务人与上市公司间的重大交易................................................ 19
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况........................................... 19
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易........................... 19
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 19
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排19
第八章 前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 20
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况........................... 20
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买
卖上市公司股票的情况....................................................................................... 20
第九章 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 21
一、资产负债表................................................................................................... 21
二、利润表........................................................................................................... 23
第十章 其他重大事项................................................................................................ 25
第十一章 备查文件.................................................................................................... 28
一、备查文件....................................................................................................... 28
二、置备地点....................................................................................................... 28
4
释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
西藏旅游/上市公司 指 西藏旅游股份有限公司
信息披露义务人/国风集团 指 国风集团有限公司
国风集团通过上海证券交易所集中竞价交易
系统买入西藏旅游7,372,800股票，占西藏旅
本次权益变动 指 游总股本3.89%，合计持有西藏旅游
37,827,625股股份，占上市公司总股本的20%
的行为
本权益变动报告书/本报告 《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告
指
书 书》
财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
《15号准则》 指
则第15号—权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
《16号准则》 指
则第16号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
拉卡拉 指 拉卡拉支付股份有限公司
万元/元 指 人民币万元/元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
5
第一章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：国风集团有限公司
住所：北京市海淀区北四环西路66号2010室
注册资本：17,300万元
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110108802036232M
通讯地址：北京市海淀区北四环西路66号2010室
联系电话：010-62573333
经营范围：投资与资产管理；汽车租赁；经济信息咨询；市场调查；承办展
览展示服务
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人及股权关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，国风集团全体股东及出资情况如下：
单位：万元
股东名称 股东类型 认缴出资额 占比
欧阳旭 自然人股东 5,363 31.00%
白平 自然人股东 2,941 17.00%
孙陶然 自然人股东 2,849.483 16.47%
欧阳莉 自然人股东 2,422 14.00%
欧阳威 自然人股东 2,422 14.00%
张军 自然人股东 591.9195 3.42%
赵文权 自然人股东 710.5975 4.11%
合计 17,300 100%
6
国风集团的股权结构如下：
欧阳旭 欧阳莉 欧阳威 白平
31% 14% 14% 17%
孙陶然 张军 赵文权
16.47% 3.42%
4.11%
国风集团有限公司
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
信息披露义务人控股股东及实际控制人为欧阳旭，其基本情况如下：
欧阳旭，男，1967年11月出生，毕业于北京大学。工作简历： 1992年创办
北京国风广告公司，任董事长、总经理；1997年创办国风集团，任董事长、总裁；
2001年创办中关村文化发展股份有限公司，任董事长、总裁；2002年至今，任西
藏旅游董事长；2013年1月至今，担任西藏自治区政治协商会议常委。
三、信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务情况
1、截至本报告书签署日，国风集团控股或参股的除上市公司以外的核心企
业情况如下：
单位：万元
直接/间接
序 注册资
企业名称 注册地 合计持股比 经营范围
号 本
例
西藏圣地天然
拉萨市慈松
1 矿泉水有限公 2,204 80% 生产和销售矿泉水
塘中路
司
2 北京和才荣创 北京市延庆 1300 53.85% 投资管理、项目投资；投资咨
7
投资中心（有 县 询;策划创意服务；企业管理咨
限合伙） 询；市场调查；会议服务；承
办展览展示。
西藏圣地旅游 拉萨市林廓 非定线旅游（省际）；汽车配
3 1000 4.6%
汽车有限公司 东路 件销售。
2、截至本报告书签署日，国风集团的实际控制人欧阳旭控股或参股的核心
企业情况如下：
单位：万元
直接/间接
序
企业名称 注册地 注册资本 合计持股 经营范围
号
比例
北京市朝阳区
北京市乡谣餐饮 制售西式快餐，冷热饮
1 朝阳公园路 1 200 3.08%
有限责任公司 服务；销售酒、饮料
号
零售图书、期刊。经营
本企业自产产品的进出
北京市海淀区 口业务和本企业所需的
中关村文化发展
2 北四环西路 66 9,988 31% 机械设备、零配件、原
股份有限公司
号 20 层 辅材料及技术的进出口
业务，房地产开发，商
品房销售，投资管理
四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务
国风集团主要从事旅游文化产业的投资与管理，集团在旅游、房地产、文化
休闲、传媒等文化产业的多个领域进行投资。
（二）信息披露义务人近三年的财务情况
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 704,936,410.12 161,284,568.95 251,273,988.37
总负债 588,843,384.93 40,362,975.15 128,756,845.67
所有者权益合计 116,093,025.19 120,921,593.80 122,517,142.70
资产负债率 83.53% 25.03% 51.24%
2015 年 2014 年 2013 年
8
营业收入 - - -
营业利润 -4,825,312.61 -1,592,652.85 -1,586,924.21
净利润 -4,828,568.61 -1,595,548.90 -1,586,924.21
净资产收益率 -4.16% -1.31% -1.24%
注：2013、2014年数据经审计，2015年数据未经审计。
五、信息披露义务人最近 5 年内的合法合规经营情况
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人合法合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在最近5
年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚。
（二）信息披露义务人最近5年内涉及到的重大诉讼情况
信息披露义务人最近5年内涉及到的重大诉讼情况如下：
2015年7月15日，胡波、胡彪通过上海证券交易所集中竞价系统购买西藏旅
游已公开发行的股票12,278,866股，持股比例从3.0973%增至9.59%，该增持行为
未及时履行信息披露义务，信息披露义务人于2015年7月27日就上述事项向西藏
自治区拉萨市中级人民法院提起诉讼并请求法院判令，主要内容：胡波、胡彪自
2015年7月15日所持股份达到5%时点之后购买西藏旅游股票的行为属无效民事
行为，要求其在二级市场抛售购买并持有的超出西藏旅游股份总额5%的部分，
所得收益赔偿西藏旅游的损失，并以500万元为赔偿底线；胡波、胡彪在改正上
述违法违规持股行为之前，不得对其持有的股份行使表决权、提案权等其他股东
权利，不得自行或联合西藏旅游其他股东召集股东大会，不得以任何形式进行转
让、质押、托管、市值互换等处分行为。
经西藏自治区拉萨市中级人民法院主持调解，信息披露义务人与胡波、胡彪
于2016年6月达成和解协议，主要内容：1、胡波、胡彪同意在持有西藏旅游的股
份期间积极支持西藏旅游通过并购重组做大做强，并承诺在持有西藏旅游的股份
期间，在西藏旅游股东大会表决中，就西藏旅游向拉卡拉非公开发行股份、购买
资产事项中的并购重组方案、再融资方案、非公开发行方案等重大事项（包含需
要三分之二表决通过的重大事项，及董、监事的任用议案等）均投赞成票，不釆
取任何可能对以上重大事项构成负面影响的行为或不行为；对以上事项之外的含
9
特别决议的其他股东大会，胡波、胡彪如参加则须投赞成票。2、胡波、胡彪不
参加仅由一般事项为议案的股东大会。不参加由西藏旅游控股股东、董事会之外
的其他方召集的股东大会。3、胡波、胡彪放弃行使“自行或通过第三方行使其
持有西藏旅游的提案权、召集和主持股东大会的权利”。4、胡波、胡彪仅作减
持操作，不增持西藏旅游的股份。同时，胡波、胡彪参与投资的企业以及胡波、
胡彪的其他一致行动人不得买入西藏旅游的股份。5、胡波、胡彪的委派代表刘
文俊个人或其参与投资的企业、或其作为委派代表或管理人的所有企业不得买入
西藏旅游的股份。6、胡波、胡彪及上述义务的相关当事人通过信用担保户等方
式间接持有西藏旅游的股份的，为胡波、胡彪及上述义务的相关当事人持有西藏
旅游的股份，同样适用以上约定。胡波、胡彪及上述义务的相关当事人通过信用
担保户等方式间接持有西藏旅游的股份的，胡波、胡彪及上述义务的相关当事人
应自行负责协调办理股东大会投票所需手续或指示其他义务方按照上述约定实
施投票。
除上述诉讼事项之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人在最近5年内未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
案件。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
欧阳旭, 执行董事，11010519671107XXXX，中国国籍，长期居住地北京，
无其他国家或者地区的居留权。
白平，经理，11010519431010XXXX，中国国籍，长期居住地北京，无其他
国家或者地区的居留权。
欧阳莉，监事，11010519661026XXXX，中国国籍，长期居住地北京，无其
他国家或者地区的居留权。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员在最近
5年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
10
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市
公司 5%及以上发行在外股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥
有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况。
八、信息披露义务人或其实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
九、信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定的情形
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
即：
1、信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态的情形；
2、信息披露义务人最近 3 年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为的情
形；
3、信息披露义务人最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；
4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
收购上市公司的其他情形。
11
第二章 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对西藏旅游未来业务发展前景的认同，拟通过本次权益
变动进一步巩固对上市公司的控制权。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市
公司股份或对已拥有权益的股份进行处置，若继续增持上市公司股份或者处置已
经拥有权益的股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相
关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
12
第三章 权益变动方式
一、信息披露义务人持有控制上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司30,454,825股股票，占上市
公司总股本的16.10%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司37,827,625
股股份，占上市公司总股本的20%。
二、本次权益变动情况
2016年7月21日至7月29日，信息披露义务人通过交易所集中竞价系统买入上
市公司7,372,800股股票，占上市公司总股本的3.89%，具体情况如下：
序号 买入日期 买入数量（股） 成交均价（元） 总金额（元）
18.9 1,890,000
1 7月21日 100,000
5,485,500 18.95 103,947,537.4
2 7月22日
500,000 18.45 9,225,869.58
3 7月27日
1,140,500 18.07 20,607,856.84
4 7月28日
146,800 18.21 2,672,878
5 7月29日
7,372,800 18.76 138,344,141.8
合计
三、本次权益变动涉及的股票权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过本次权益变动获得的上市公司
股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
13
第四章 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
2016年7月21日至7月29日，信息披露义务人通过交易所集中竞价系统买入西
藏旅游7,372,800股股票，合计交易金额138,344,141.8元。
二、信息披露义务人关于资金来源的声明
信息披露义务人关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：
本次增持西藏旅游股票的资金来源于我公司合法取得和拥有的自有和自筹
资金，未直接或者间接来源于西藏旅游及其关联方，不包含任何杠杆融资结构化
设计产品，不存在向第三方募集的情况。
14
第五章 后续计划
信息披露义务人暂无对上市公司进行如下重大调整的具体计划：改变上市公
司主营业务或者进行重大调整，对上市公司进行重大资产重组（包括对上市公司
资产和业务重大处置及与他人重大合资合作），对上市公司章程、分红政策进行
重大调整，对上市公司董事、监事、高级管理人员重大调整，对上市公司员工聘
用计划和业务及组织结构作出重大调整。但不排除因上市公司发展需要，在未来
十二个月内，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人支持上市公司筹划实施
上述一项或多项重大调整，信息披露义务人承诺届时将履行相应的法定程序和信
息披露义务。
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司现有主营业务作出重大调整的具体计划。
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
2016年6月27日上市公司召开了终止重大资产重组的投资者说明会，上市公
司及信息披露义务人承诺3个月内不筹划重大资产重组。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或
其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市
公司拟购买或置换资产的具体重组计划。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和
高级管理人员进行调整的具体计划。
15
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的具
体计划。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构做
出重大调整的计划。
16
第六章 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，西藏旅游将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继
续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。
信息披露义务人将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》
等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地
位谋取不当利益，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜
在的同业竞争。
（二）关联交易
1、本次权益变动前24个月内，信息披露义务人与上市公司主要关联交易情
况如下：
2015年3月23日，信息披露义务人与上市公司签署《附生效条件的股份认购
合同》，信息披露义务人以10.21元/股的价格认购上市公司非公开发行股份
24,485,798股，交易金额25,000万元，2016年7月，信息披露义务人向上市公司支
付股份认购款2亿元。
除上述关联交易以及上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易
之外，上市公司与信息披露人及其控股股东、实际控制人之间未发生其它关联交
易。
为减少和规范关联交易，信息披露义务人已经出具了《关于规范关联交易的
承诺函》，承诺在作为西藏旅游控股股东期间，保证不通过关联交易损害西藏旅
游及其他股东的合法权益。
17
三、本次权益变动对上市公司控股股东、实际控制人的影响
本次权益变动完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。
18
第七章 信息披露义务人与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
除本报告书“第六章 对上市公司影响分析之二、对上市公司同业竞争和关
联交易的影响之（二）关联交易”所说明的情况外，截至本报告书签署日前24
个月内，信息披露义务人及其关联方、董事、监事、高级管理人员与上市公司及
其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于西藏旅游最近经审
计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月
内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上
的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和
安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任
何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
19
第八章 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人通过交易所集中竞价系统买
卖西藏旅游股票的情况如下：
序号 买入日期 买入数量（股） 成交均价（元） 总金额（元）
18.9 1,890,000
1 7月21日 100,000
5,485,500 18.95 103,947,537.4
2 7月22日
500,000 18.45 9,225,869.58
3 7月27日
1,140,500 18.07 20,607,856.84
4 7月28日
146,800 18.21 2,672,878
5 7月29日
7,372,800 18.76 138,344,141.8
合计
除上述情况外，本报告书签署日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过
其他方式买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前 6
个月买卖上市公司股票的情况
经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高
级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
20
第九章 信息披露义务人的财务资料
截至本报告书签署之日，信息披露义务人 2013 年、2014 年和 2015 年的财
务情况如下，其中，2013 年、2014 年财务数据均经汇亚昊正（北京）会计师事
务所审计并出具了标准无保留的审计意见，2015 年财务数据未经审计，信息披
露义务人承诺在披露本权益变动报告书后将及时进行审计并予以补充披露。
一、资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 476,973,901.00 56,581.68 278,010.48
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 75,291.44
应收利息
应收股利
其他应收款 159,066,459.25 2,142,581.57 57,805,326.65
存货 11,467.50 106,514.50
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 636,040,360.25 2,210,630.75 58,265,143.07
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 67,520,555.87 159,070,188.20 188,527,116.04
投资性房地产
固定资产 494.00 3,750.00 2,309,139.21
在建工程
工程物资
固定资产清理
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生产性生物资产
油气资产
无形资产 2,172,590.05
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,375,000.00
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 68,896,049.87 159,073,938.20 193,008,845.30
资产总计 704,936,410.12 161,284,568.95 251,273,988.37
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 27,850.00
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款 588,843,384.93 40,362,975.15 128,672,981.97
一年内到期的非流动
负债
预提费用 56,013.70
流动负债合计 588,843,384.93 40,362,975.15 128,756,845.67
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 588,843,384.93 40,362,975.15 128,756,845.67
股东权益：
股本 173,000,000.00 173,000,000.00 173,000,000.00
资本公积
减：库存股
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盈余公积
未分配利润 -56,906,974.81 -52,078,406.20 -50,482,857.30
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权
120,921,593.80 122,517,142.70
益合计
少数股东权益
股东权益合计 116,093,025.19 120,921,593.80 122,517,142.70
负债和股东权益总计 704,936,410.12 161,284,568.95 251,273,988.37
备注：2015 年数据未经审计。
二、利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 5,295,806.26 1,893,313.34 1,040,530.42
财务费用 -520,265.58 792.33 1,337,014.41
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益 -49,771.93 301,452.82 790,620.62
其中：对联营及合营企业投
资收益
汇兑收益
二、营业利润 -4,825,312.61 -1,592,652.85 -1,586,924.21
加：营业外收入 1,112.50
减：营业外支出 3,256.00 4,008.55
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 -4,828,568.61 -1,595,548.90 -1,586,924.21
减：所得税费用
加：所得税返还
减：交上级
加：所属上交
四、净利润 -4,828,568.61 -1,595,548.90 -1,586,924.21
归属于母公司所有者的净
-1,586,924.21
利润
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少数股东损益
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
备注：2015 年数据未经审计。
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第十章 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息
作了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信
息。
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26
27
第十一章 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人及其关联方与西藏旅游之间在报告日前24个月内发生的
关联交易材料；
4、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
5、信息披露义务人关于提供资料真实准确完整的说明；
6、信息披露义务人出具的关于规范关联交易的承诺；
7、北京博星证券投资顾问有限公司出具的《西藏旅游股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》
二、置备地点
本报告书及备查文件置于上市公司所在地，以备查阅。
投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
28
29
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 西藏旅游股份有限公司 上市公司所在地 西藏自治区拉萨市
股票简称 西藏旅游 股票代码 600749
信息披露义务人名称 国风集团有限公司 信息披露义务人住所 北京市海淀区北四环
西路 66 号 2010 室
拥有权益的股份数量 增加 √ 有无一致行动人 有□ 无√
变化
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人是否 是√ 否□ 信息披露义务人是否 是□ 否√
为上市公司第一大股 为上市公司实际控制
东 人
信息披露义务人是否 是□ 否√ 信息披露义务人是否 是 □ 否 √
对境内、境外其他上市 拥有境内、外两个以上
回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司
公司持股 5%以上 上市公司的控制权
家数
权益变动方式（可多 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □
选）
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
持股数量：30,454,825 股持股比例：16.10%
量及占上市公司已发
行股份比例
本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变
变动数量：7,372,800 股 变动比例：3.89%
动比例
与上市公司之间是否 是 □ 否 √
存在持续关联交易
详见本权益变动报告书
与上市公司之间是否
是□ 否√
存在同业竞争
信息披露义务人是否 是□ 否√
拟于未来 12 个月内继
备注：信息披露义务人暂无明确的增持计划，但不排除在未来 12 个月内继续增
续增持
持上市公司股票。
信息披露义务人前 6 是√ 否□
个月是否在二级市场
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》 是 □ 否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办 是√ 否 □
法》第五十条要求的文
件
是否已充分披露资金 是√ 否□
来源
是√ 否□
是否披露后续计划
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是√ 否□
是否聘请财务顾问
本次权益变动是否需 是□ 否√
取得批准及批准进展
情况
信息披露义务人是否 是 □ 否√
声明放弃行使相关股
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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