证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2016-050
上海爱建集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定(以下简称“《意见》”），
为保障中小投资者利益，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）就本次向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”
或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就《意见》中有关规定落
实如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 220,000 万元（含万元），发行
数量不超过 239,130,434 股（含 239,130,434 股）。本次发行完成后，公司总股本
将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次发行方案于 2016 年 12 月实施完毕，该完成时间仅为估计，最
终以实际日期为准。
2、假设本次发行数量为发行上限，即 239,130,434 股，该发行数量仅为估计，
最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
3、本公司 2015 年度经审计归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）净
利润为 43,978.86 万元，2016 年度归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）
的净利润为在公司 2015 年度经审计的财务数据基础上，根据三种假设情形下不
同的净利润增长率假设计算得出，分为与 2015 年度持平、较 2015 年度增长 5%、
较 2015 年度增长 10%三种情形。
该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
4、在预测 2016 年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行
股票对总股本的影响，不考虑 2016 年度内发生的除权除息及其他可能产生的股
权变动事宜。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等方面的影响。
6、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设条件，本次发行完成前后公司主要指标如下：
2016 年 2016 年
项目 2015 年
发行完成前 发行完成后
总股本（万股） 143,713.98 143,713.98 167,627.03
情况1：2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年度不增长，即
为43,978.86万元
归属于上市公司股东的扣除非
43,978.86 43,978.86 43,978.86
经常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每
0.306 0.306 0.262
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.306 0.306 0.262
股收益（元/股）
情况2：2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年度增长5%，
即为46,177.80万元
归属于上市公司股东的扣除非
43,978.86 46,177.80 46,177.80
经常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每
0.306 0.321 0.275
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.306 0.321 0.275
股收益（元/股）
情况3：2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年度增长10%，
即为48,376.75万元
归属于上市公司股东的扣除非
43,978.86 48,376.75 48,376.75
经常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每
0.306 0.337 0.289
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.306 0.337 0.289
股收益（元/股）
根据上表，公司在本次发行完成后，预计短期内每股收益将会出现一定程度
摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，将提升本公司信托、融资租赁和资本管理
业务板块的资本实力，本公司净资产也会增加。上市公司股东回报的提升是通过
稳步提高公司盈利能力而逐步实现的，本公司将在未来进一步发挥自身优势，稳
步实现中小投资者利益回报。
由于公司业务发展需要一定时间，本次非公开发行完成后每股收益和净资产
收益率等指标存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄
即期股东收益的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性
的分析
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体
战略发展方向，具有良好的经济效益，使得公司的综合实力将进一步得到有效提
升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。
（一）本次非公开发行的必要性及合理性
1、增资爱建信托的必要性及合理性
（1）维持信托业务规模扩张、收入利润持续增长的需要
2010 年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实
行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务
的风险资本比例计算风险资本，要求信托公司净资本不得低于各项风险资本之和
的 100%。
随着爱建信托资产管理规模突破 1000 亿元并预计未来仍将保持快速增长，
信托公司的净资本也在快速消耗。净资本可能成为信托业务规模持续增长的主要
瓶颈，进而制约信托公司的收入和利润增长。因此，公司使用本次募集资金对爱
建信托进行增资可以显著扩充净资产规模，对公司未来扩大资产管理规模、提升
盈利水平具有重要意义。
（2）加快业务创新、增强信托业务拓展能力的需要
在传统融资类业务竞争日趋激烈的背景下，爱建信托正积极调整业务结构，
开拓新的业务机会，尤其是各种投资类业务，以契合国家大力发展多层次股权融
资市场的导向。随着公司与其他金融机构合作的深入，爱建信托将在监管许可的
范围内开展各项创新业务，包括私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产
证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托产品等。为了加快
这些新业务的培育，爱建信托将通过自有资金支持、引入专业化团队、股权合作
等多种方式对创新业务形成有力扶持。在产品开发方向上，以传统信托业务为基
础，不断进行形式和内容上的延伸拓展，包括主流的结构化、基金化、证券化、
资产收益权等各种创新信托产品，以丰富完善公司的产品线。
本次增资将有效支持爱建信托未来创新业务开拓，进一步提升上市公司信托
业务板块的整体竞争力。
（3）加强固有业务中的权益投资、培育投资能力的需要
在自有资金规模较小的情况下，信托公司的固有业务将主要用于满足公司的
流动性需要，难以通过多元化配置实现更高的收益率。而本次增资后，爱建信托
的可用自有资金规模将大幅提高，因此在满足日常流动性需要的前提下，能够将
更多自有资金用于布局潜在收益更高的权益类投资，如通过战略入股银行、保险
等金融机构，不仅可以获得长期稳定的分红收益，还可以与其他金融机构形成更
加紧密的战略合作，扩大资金和资产来源，从而促进信托业务的发展。
本次增资也将有助于爱建信托加强投研体系和投研团队的建设，逐步形成与
权益类投资相匹配的投资管理能力。
（4）强化风险管理、提高风险抵御能力的需要
净资本反映的是信托公司资本厚度和风险抵御能力。监管机构推出的一系列
针对信托行业的监管举措要求信托公司不仅强调风险控制的整体机制建设，也要
注重业务发展与风险承受能力的匹配。
本次增资将极大增强爱建信托的资本实力，不仅满足监管对净资本的管理要
求，更是信托公司提高自身抗风险能力、化解不可预期潜在风险的有力保障。此
外，增资将使爱建信托在投资项目的选择上更好地进行资产配置与行业配置，优
化投资结构，有效地进行分散化投资，降低投资风险。
（5）提升行业地位、吸引优秀人才的需要
根据《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件的要求，风险计提比例
将与行业评级结果挂钩，评级低者计提比例将提高，而评级模型中资本实力板块
占比 28%，若信托公司的净资本不足，将对其行业评级形成拖累。行业评级结果
将对公司行业地位的提升以及各种创新业务开展资格的获取至关重要。
本次增资后爱建信托的资本实力将大幅提高，注册资本规模将进入行业前
列，这将有助于提高公司的行业评级，稳固和提升公司的行业地位，并由此推动
公司业务合作的高端化，以及吸引更多优秀的专业人才，从而使公司的发展战略
与人才储备形成良性互动。
（6）全面提升信托公司品牌建设、渠道拓展的需要
爱建信托致力于为客户提供全方位的金融服务，以客户需求为导向，通过财
富端的需求反馈指导资产端的产品研发，尽快建立起全系列的产品线。随着财富
管理和资产管理综合服务行业的蓬勃发展，业务拓展渠道越来越呈现多元化趋
势，传统银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托行业的快速发展带来了积极影
响。随着资产管理规模的不断提升，爱建信托在品牌建设和渠道拓展方面的投入
将不断加大。
本次增资可以确保爱建信托在稳定目前业务拓展渠道的基础上完善组织架
构、拓展其他渠道，从而通过做大财富端对资产管理业务形成有力支撑。
2、增资爱建租赁的必要性及合理性
（1）增强资本实力，提升竞争力的需要
2013 年，中华人民共和国商务部颁布的《融资租赁企业监督管理办法》中
严格规定了融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10 倍。租赁公司资
本金的提升是其经营发展的重要推动因素之一，租赁公司经营的资产规模直接受
限于公司净资产规模。本次爱建集团向爱建租赁进行增资，有助于爱建租赁提升
自身的资本实力，提升爱建租赁的市场竞争力。
（2）增强外部融资能力的需要
目前，爱建租赁的主要资金来源仍为银行信贷资金，而多数银行对租赁公司
授信时通常对授信对象的资产负债率有一定限制性要求。因此，租赁公司的经营
资产规模亦受到资金供给侧的制约。此外，非传统融资渠道如类资产证券化、资
产证券化、企业债券及境外融资等，该等融资渠道的开拓有赖于爱建租赁资本实
力的进一步提升。
本次爱建集团现金增资爱建租赁，有利于爱建租赁改善自身偿债能力，增强
其银行授信等外部融资能力，进一步扩大其经营资产规模。
（3）经营风险的防范的需要
本次增资后，爱建租赁资本规模得到提升，可以在一定程度上降低其短期偿
债能力，从而有助于爱建租赁获取更多的优质项目，降低爱建租赁经营资产的不
良率，有效控制整体经营风险。
3、增资爱建资本的必要性及合理性
（1）符合国家创新体系发展的需要
我国正处于和平发展和民族复兴的重要历史阶段，而科技创新能力是其核心
支撑和主要标志。过去依靠政府支持下的少数科研机构承担创新主力军的模式，
已经难以适应今天更加快速、更加复杂、更加融合的国际创新态势，国家需要建
立系统化的创新体系，在激烈的国际创新竞争中形成整体优势。
科创中心依托现代化国际大都市雄厚的经济和科技实力、综合服务功能和国
际影响力，使各种企业平等竞争，各种资本自由交换，各种人才开放流动，从而
形成科技创新活动的集聚效应和辐射效应，并进一步带动教育、科研、行政和消
费等活动中创新。
爱建集团增资爱建资本，参与上海全球科创中心建设，符合国家创新体系发
展的需要。
（2）契合上海实施创新驱动发展、经济转型升级方针以及“四个中心”建设
目标
2014 年 5 月，总书记在上海考察时提出，上海要努力在推进科技创新、实
施创新驱动发展战略方面走在全国前头、走在世界前列，加快向具有全球影响力
的科技创新中心进军。
2015 年 8 月，上海出台《关于加快建设具有全球影响力的科创中心的意见》，
以全面落实中央关于上海要加快向具有全球影响力的科技创新中心进军的新要
求。
建设科技创新中心为上海未来发展设定了新坐标系，对“四个中心”建设进
行新定义、提出新需求。建设科技创新中心既可以依托“四个中心”集聚和辐射创
新资源，为实施国家战略服务，也可以叠加、渗透和融合到“四个中心”的功能之
中，为上海的经济转型注入强大动能。通过建设科创中心，上海可以进一步整合
产业、科技、教育等发展战略，放大它们的集聚效应，在更大范围培育更加开放
的创新活动机制，使各种产业、企业、人群都有更多的创新活力，从而进一步提
升上海的城市综合实力。
爱建集团长期以来以上海为中心，致力于提供全方位金融服务。本次增资爱
建资本，参与上海全球科创中心建设，有利于支持科技型、创新型中小企业发展，
并分享科技成果转化全过程的收益和发展的红利。
（3）是提升公司竞争力及市场品牌形象的需要
目前，爱建资本规模在同行业中仍然较小。公司通过增资爱建资本，参与上
海全球科创中心建设，可以有效地提升公司在资本市场和资产管理行业的品牌形
象，从而推动公司业务，提升公司的盈利水平。
4、偿还银行借款必要性及合理性
（1）降低资产负债率，优化资本结构
爱建集团所属的金融行业属于资本密集型行业，经营发展对资本金要求较
高，资金需求量较大。2013 年末，2014 年末和 2015 年末，公司资产负债率分别
为 21.08%，36.68%和 46.35%，上升速度较快，截至 2015 年 12 月 31 日，爱建
集团对外融资余额为 37.40 亿元，母公司对外融资余额为 10.90 亿元。未来公司
经营规模的扩大必将带来新增资金需求，若不通过其他渠道筹措资金，公司将继
续通过间接融资等渠道获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债
率也将持续上升，而持续上升的资产负债率将提高公司的财务风险。
通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金以后，公司净资
产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司
的整体抗风险能力。
本次非公开发行完成后，爱建集团的财务状况和偿债能力得以优化，财务风
险抵御能力显著提高，经营更加稳健。
（2）降低公司利息支出，提高盈利水平
公司经营规模扩张，最近三年利息支出呈现明显上升的趋势，如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出
20,197.80 9,436.41 674.68
（爱建集团合并范围）
本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后，将有效减少公司的利息支出，
提高公司的盈利水平，拓展公司主营业务的发展能力。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
本次发行拟募集资金总额扣除发行费用后将用于补充公司信托业务、融资租
赁业务、资本管理业务净资产及偿还银行贷款，在满足行业监管要求基础上为公
司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障，符合国家政策导向及公
司自身的经营目标和业务发展规划。
1、人员方面
公司在多年的金融业务拓展中总结和积累了大量经验，培育了一支规模适
度、结构合理、精干高效的人才队伍，形成了一套切实有效的业务拓展，尽职调
查、产品销售以及风险管控体系，为本次募投项目的顺利实施夯实了基础。
2、技术方面
经过多年积累培育，公司具备了较强的金融策划管理能力，为业务转型奠定
了良好基础。公司信托、融资租赁及资本管理业务结构持续优化，努力在巩固原
有业务的基础上开拓创新业务。
3、市场方面
过去几年，公司致力于提升主动管理能力，未来公司仍将以风险防控为前提，
继续在传统业务领域精耕细作，力争将信托及融资租赁业务打造为公司的特色优
势业务。公司未来在信托业务方面重点布局证券投资和股权投资业务，融资租赁
业务方面重点布局现代物流、文化产业等现代服务业，并通过扩大股权投资业务，
积极参与新兴产业的投资。目前公司正在加快投研团队和投研体系建设，积极培
育主动管理能力。未来公司还将通过专业团队的引入、资源倾斜、激励机制安排
等多重方式推进各类创新业务的开展，逐步形成爱建集团在资本市场的品牌化、
系列化产品，为增资的资金带来新的盈利增长点。
综上，公司在人员、技术、市场等方面的储备较为充分。
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司目前经营的主要业务包括信托业务和融资租赁业务。
公司信托业务规模快速增长，在保持信托业务增速的态势下，公司继续升级
业务结构调整，向私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托
境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托等领域进行业务拓展和布局。
近年来，公司融资租赁业务发展迅速，逐渐成为公司新的利润增长点，公司
将努力开发和逐步形成 3-5 个目标行业，积极开发现代物流、文化产业等现代服
务业，有选择地推进教育、医院、城市公用事业、装备制造业、重型机械、机床、
节能环保设备等行业，开始探索专业化、集约化的经营道路。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、公司面临的主要风险
公司发展蕴含三类主要风险：政策风险，业务风险，管理风险。
（1）政策风险
国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营
或成果造成一定影响。
（2）业务风险
1）信托业务风险
公司办理信托业务主要面临市场风险、操作风险和合规风险。
市场风险：利率波动、汇率波动、证券市场价格波动、房地产市场价格波动
的风险。当前国内国际宏观经济形势复杂多变，利率市场化进程加快，房地产市
场区域分化明显走势更为复杂。证券和房地产市场等主要市场周期性的变化会导
致相关信托业务周期性波动，爱建信托的投资计划可能会由于市场波动的原因无
法达到预期收益水平。
操作风险和合规风险：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出
现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工
作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违
约。
2）融资租赁业务风险
公司融资租赁业务主要面临信用风险和市场风险。
信用风险：借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如融资租赁
中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。
市场风险：证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、
投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。
3）投资项目收益波动风险
公司子公司爱建资本主要从事资产管理、股权投资及管理等相关业务。对于
投资管理机构，其所投资项目的投资收益情况是其是否具有竞争力和持续发展能
力的核心决定因素。如果宏观经济出现较大下滑，投资项目出现较大亏损，则存
在爱建资本的投资收益水平下滑或投资失败的风险，其后续年度的业绩将受到影
响，进而会影响公司后续年度的经营业绩。
（3）管理风险
本次发行完成后，随着公司总体规模的扩大，将使公司资产规模、人员规模
等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制
度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。
2、对策与措施
公司将继续完善全方位、全流程的风险管理与内部控制体系，持续深化对信
用风险、市场风险、操作风险及合规风险等各类风险的管理，构建合理高效的管
控流程，在风险可控的前提下，实现业务优质发展。为此，公司拟采取相关策略
如下：
（1）继续坚持稳健的风险管理理念，加强对各类风险的前瞻性战略管理。
科学研究分析宏观调控、产业政策和市场变化趋势，制定中长期风险管理战略纲
要。加强风险识别和信息分析，动态调整完善风险防控策略，加强行业、区域、
客户和产品的主动风险管理，不断调整和优化业务结构和客户结构。
（2）进一步完善横纵结合、协调统一的风险管理架构，确保风险管理战略
的贯彻落实。进一步加强风险管理部与各专业部门的分工协作，完善以业务风险
控制和管理为核心的前、中、后台分工明确且相互制约的风险管理体系。
（3）进一步完善内部控制体系。优化内部控制流程，加强内部审计的监督
评价。不断强化内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反
馈以及监督评价与纠正的内控体系建设。
（4）强化风险管理专业人才培训，加强对员工风险意识、责任意识、道德
意识的教育和培养，培育员工树立正确的风险观念。积极开展多种形式的业务培
训和学习，逐步形成公司员工统一的风险管理理念、行为准则和价值标准，促进
公司风险管理水平的有效提升。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强
本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公
司治理，保障股东的长期价值回报。
（一）强化主业发展、增强盈利能力
通过本次非公开发行募集资金，本公司的实力将进一步提升，有利于继续做
大做强现有金融业务，同时拓展和延伸新业务领域，提高自身综合竞争力。此外，
本次非公开发行募集资金到位后，将进一步改善本公司的资产负债结构，有助于
提高本公司的资本实力和融资能力，有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种
融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展，将来为股东提供更多回
报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律法规和《上海爱建集团股份
有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集资金
得到充分有效利用。本公司将通过董事会对募集资金投向进行严格的可行性分
析，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露，确信募投
项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效
率。
（三）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障
本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东尤其是中小股东能够充分行使合法权利；确保董事能够按照法律法规和
《公司章程》的规定行使职权；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事能按照法律法规的要求行
使其权力，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度
保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将按照相
关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行
修订。
六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、均瑶集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
均瑶集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“严格按照《公司法》的规定，履行股东的法定权利和义务，不越权干预公
司经营管理活动，不非法侵占公司利益。”
特此公告
上海爱建集团股份有限公司董事会
2016 年 8 月 2 日
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