鼎立股份：发行股份购买资产继续停牌公告

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立 B 股 编号：临 2016—051

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

发行股份购买资产继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，

为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据上海证券交易所的有关规定，

经公司申请，公司股票于 2016 年 4 月 25 日下午起连续停牌。详见公司于 2016 年 4 月

26 日披露的《公司筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临 2016-016）。2016 年 5 月 4

日，公司初步确定筹划发行股份购买资产事项，并披露了《公司重大资产重组停牌公告》

（公告编号：临 2016-022）。2016 年 6 月 3 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公

告》（公告编号：临 2016-030），2016 年 7 月 2 日，公司披露了《非公开发行股份购买

资产继续停牌公告》（公告编号：临 2016-039）。公司股票自 2016 年 7 月 4 日起预计继

续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司分别于 2016 年 5 月 11 日、5 月 18 日、5 月

25 日、6 月 1 日、6 月 14 日、6 月 21 日、6 月 28 日、7 月 9 日、7 月 16 日、7 月 26 日

披露了相关进展公告。

一、重组框架协议主要情况

1、交易各方

甲方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

乙方：（1）谭长梅

（2）王文林

丙方：郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙）

丁方：王树美

（甲方、乙方、丙方、丁方单独称为一方，合称为各方）

2、标的资产

1

乙方、丙方、丁方所持成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称“标的公司”或

“宝通天宇”）100%股权。

3、交易对价

经初步磋商，标的资产的交易对价暂确定为人民币 60,000 万元。同时，乙方承诺标

的公司 2016 年 1-6 月的净利润不低于 1,500 万元，否则甲方有权根据标的公司实际净利

润实现情况对标的资产的交易对价向下调整。

净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经甲方确定的审计机构的审计报告确

认（下同）。

甲方聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产价值进行评估，最

终的交易对价将根据正式评估报告结果由各方协商确定。

4、交易对价的支付方式

甲方拟以发行股份方式向乙方、丙方、丁方支付交易对价的 90%，以现金方式向乙

方、丙方、丁方支付交易对价的 10%。

本次甲方发行股份向乙方、丙方、丁方购买标的资产的定价基准日为甲方首次审议

本次交易相关议案的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于

定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%。经各方协商一致，甲方发行股

份购买资产的股份发行价格暂定为 7.04 元/股。在定价基准日至发行日期间，如果甲方

发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价

格和发行数量应做相应调整。

5、交割日

标的公司完成股东变更为甲方的工商变更登记并领取新的营业执照之日为本次交

易的交割日。

6、利润承诺及补偿

利润承诺期间为 2016 年、2017 年及 2018 年三个完整会计年度。

乙方承诺标的公司 2016 年度净利润不低于人民币 3,000 万元，2017 年度净利润不

低于人民币 5,800 万元，2018 年度净利润不低于人民币 8,500 万元。

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若标的公司在利润承诺期间内，截至 2016 年末（当年度）、2017 年末（当年度及

2016 年度）、2018 年末（当年度及 2017、2016 年度）累计实现的实际净利润未能达到

对应各年度的累计承诺净利润数，则乙方需选择以现金方式或股份方式对不足部分进行

补偿。若乙方选择以现金或股份方式二者之一不足以支付全部应补偿现金或股份，则乙

方应以另一种方式补足。

7、利润承诺期间未达到利润承诺的现金附加赔偿/退还

若标的公司在利润承诺期间内，截至 2016 年末（当年度）、2017 年末（当年度及

2016 年度）、2018 年末（当年度及 2017、2016 年度）累计实现的实际净利润未能达到

对应各年度的累计承诺净利润数，则乙方除按照前述向甲方予以补偿外，还应以现金向

甲方补足上述利润差额作为附加赔偿。

在触发上述附加赔偿义务后，若标的公司累计实现的实际利润与累计承诺净利润数

相比的不足部分在利润承诺期间内后续各会计年度末有所减少，则甲方将按照减少金

额，以现金向乙方予以退还。

8、利润承诺期末的减值测试及补偿

在利润承诺期届满时，甲乙双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所

对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：

期末减值额>已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金总额+已赔偿现金金额－

已退还现金金额

则乙方需选择以现金方式或股份方式对减值部分进行补偿。若乙方选择以现金或股

份方式二者之一不足以支付全部应补偿现金或股份，则乙方应以另一种方式补足。

9、补充利润承诺及追加补偿

补充利润承诺期间为利润承诺期届满后第一个完整会计年度，即 2019 年。乙方补

充承诺标的公司 2019 年度净利润不低于本次交易标的资产评估报告中标的公司 2019 年

度的利润预测数。

若标的公司 2019 年度实际实现的净利润未能达到上述补充承诺净利润数，则由乙

方对不足部分以现金方式进行追加补偿。

10、超过利润承诺的奖励

3

截至补充利润承诺期届满时，若：

（1）宝通天宇利润承诺期及补充利润承诺期内各年度累计实现净利润高于利润承

诺期及补充利润承诺期内各年度累计的利润承诺总数；

（2）宝通天宇利润承诺期及补充利润承诺期内各年度累计非经常性损益净额体现

为净损失的，且该项损失的绝对值不超过利润承诺期及补充利润承诺期内各年度累计的

利润承诺总数的 30%；

则宝通天宇利润承诺期及补充利润承诺期内各年度累计实现净利润与利润承诺期

及补充利润承诺期内各年度的利润承诺总数之间差额的 50%将作为对乙方的奖励，由甲

方以现金方式支付。甲方向乙方支付的业绩奖励，不超过甲乙双方最终确认的本次交易

标的资产价格的 20%。

11、股份锁定期安排

乙方因本次交易取得的本公司股票，根据利润承诺期内每年度标的公司净利润实际

实现情况在 36 个月之内分三批解锁（至少持有满 12 个月）；

丙方和丁方承诺，其因本次交易取得的甲方股票自本次股份发行结束之日起 36 个

月内不对外转让、委托他人管理经营或由甲方回购。

交易对方基于本次交易所取得本公司定向发行的股份因本公司分配股票股利、资本

公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守股份锁定安排。

交易对方因本次交易取得的本公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、

《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及本

公司《公司章程》的相关规定。

12、配套募集资金安排

甲方拟同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金，其中包

括配套资金人民币 3.5 亿元专项用于标的资产相关项目建设、支付交易对价的现金部分

以及中介机构费用，发行方式为非公开发行。

13、终止

如果甲方与乙方、丙方、丁方未能于 2016 年 9 月 30 日之前签署正式的股权收购协

议，则本框架协议于前述日期终止。

4

二、继续停牌的原因

停牌以来，公司已会同中介机构开展了多项工作推动本次重组，但由于下列原因，

本次重组预计在 2016 年 8 月 4 日之前，无法披露重组预案或草案，需继续停牌：

1、根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审

查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）的相关规定：未通过国防科工局军工事项

审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序。

因本公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司系涉军企业，本次资产收购事项应该履

行军工事项审查程序。目前公司已通过洛阳鹏起实业有限公司向国防科工局相关部门提

交了军工事项审查的申报材料，但尚未取得相关书面审查意见。

2、由于本次购买资产事项涉及标的公司资产情况较为复杂，交易方案的相关内容

和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。此外，针对标的公司的尽职调查、审计、评估

等工作尚在进行中，尚需一定时间完成。

基于以上原因，公司预计无法按原计划在 2016 年 8 月 4 日前披露本次资产重组预

案或草案。为保证本次重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成

公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

三、财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

中信建投证券股份有限公司作为本次公司发行股份购买资产的独立财务顾问对公

司申请延期复牌事项进行了核查，并出具了核查意见，认为：

自公司股票 2016 年 4 月 26 日发布《公司筹划重大事项停牌公告》以来，公司严

格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指

引》的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。由于

本次重组事项涉及国防科工局事前审查程序，截至目前尚未取得国防科工局出具的书面

审查意见，同时标的公司资产情况较为复杂，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步

商讨、论证和完善。因此，预计本次重组无法在 3 个月内公告重组预案或草案。本次延

期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避

免损害公司及中小股东利益，公司延期复牌具有合理性。

四、独立董事关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

公司独立董事魏嶷、严法善、童兆达就公司发行股份购买资产继续停牌事项发表核

5

查意见如下：

1、本次发行股份购买资产停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上

海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次资产收购的各项工作，并

及时依法履行了信息披露义务。

2、根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》之第十三条：“上

市公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可

以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，

且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明

文件）；……”。

根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工

作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）的相关规定，公司全资子公司洛阳鹏起实业有

限公司系涉军企业，本次资产收购事项应该履行军工事项审查程序。公司已通过洛阳鹏

起实业有限公司向国防科工局相关部门提交了军工事项审查的申报材料，目前尚未收到

国防科工局出具的书面审查意见。因此本次发行股份购买资产继续停牌符合《上市公司

筹划重大事项停复牌业务指引》等法规中相关延期复牌的规定。

五、复牌前的工作安排

下一步公司将继续积极推进重组各项工作：（1）加强与相关各方的沟通，积极推进

并取得国防科工局出具的书面审查意见，及时履行本次资产重组所需的内外部决策程

序，确保本次资产重组顺利实施；（2）与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，

就本次重组交易作价、股份发行价格、发行股份数量等重组具体方案和事项与交易各方

进行继续沟通、论证及协商；（3）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开

展尽职调查、审计、评估等各项工作；（4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等

有关规定，编制重组预案及其他相关文件；（5）按照有关规定并结合停牌期间相关事项

的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；在

此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组》要求的重组预案。

六、预计复牌安排和时间

公司于 2016 年 7 月 15 日召开九届三次董事会，并于 2016 年 8 月 1 日召开 2016 年

6

第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产事项继续停牌的议案》

并予以公告。

为确保本次资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次资产重组工作

的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所

《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，申请公司股票自 8 月 4 日起继续停

牌，停牌时间不超过 2 个月。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理

办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交

易日发布一次有关事项的进展情况。公司将继续积极取得国防科工局的批复、组织中介

机构推进相关工作，并于 2016 年 9 月 30 日之前召开董事会审议资产重组预案，并根据

规定履行公告义务并复牌。

七、召开投资者说明会的情况

根据上海证券交易所的有关规定，公司于 2016 年 7 月 22 日 15:00 至 17:00 通过上

证路演中心的平台，以网络会议的方式召开了发行股份购买资产继续停牌投资者说明

会。公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、中介机构及其他相关人员参加了本

次投资者说明会。公司在本次说明会上就发行股份购买资产继续停牌相关情况与投资者

进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回

答。具体内容请查阅公司于 2016 年 7 月 23 日披露的《上海鼎立科技发展（集团）股份

有限公司关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2016-048）。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、

《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述

指定信息披露媒体刊登的为准。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2016 年 8 月 2 日

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