中洲控股：2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）_股票频道

股票代码：000042 股票简称：中洲控股公告编号：2016－83 号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

(修订稿)

二〇一六年八月

发行人声明 ................................................................................................................... 3

重大事项提示 ............................................................................................................... 4

释义 ............................................................................................................................... 6

第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................... 7

第二节发行对象基本情况 ..................................................................................... 14

第三节附条件生效的股份认购合同摘要 ............................................................. 17

第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................................... 20

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 28

第六节本次发行相关风险的说明 ......................................................................... 31

第七节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 33

第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ................................................. 40

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本

次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明

均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质

性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取

得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第七届董事会第三十一次会议及 2016

年第二次临时股东大会审议通过。2016 年 8 月 1 日，公司召开第七届董事会第三十

七次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》等相

关议案，对本次非公开发行的募集资金总额及用途、发行数量等事项进行了调整。

本次非公开发行 A 股股票相关事项尚需经中国证监会等证券监管部门核准。

2、本次非公开发行的发行对象为包括公司关联方深圳市前海阳诚实业发展

有限公司（以下简称“前海阳诚”）在内的不超过十家特定对象，其中，前海阳

诚承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购比例不低于

本次非公开发行实际发行股份总数的 15%（含本数）；除前海阳诚外，其他发行对

象包括证券投资基金管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对

象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资

金认购）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资

意向的机构投资者，以及符合中国证监会等证券监管部门规定的其他法人、自然人

或者其他合法投资组织，该等发行对象须符合中国证监会等证券监管部门的规定。

具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件

后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先

原则以竞价方式确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议

公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即人民币 14.51 元/

股。

公司于 2016 年 6 月 20 日实施 2015 年度利润分配，经除息调整后，公司本

次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于 14.31 元/股。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门关

于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律

法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则

以竞价方式确定。前海阳诚不参与询价，其接受本次非公开发行的询价结果，认

购价格与其他特定投资者认购价格相同。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

4、本次非公开发行的股票数量不超过 245,352,900 股（含本数），若公司股

票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量由公

司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行募集资金总额为不超过 351,100 万元（含本数），扣除发

行费用后的募集资金净额将用于成都中洲城南项目、青岛中洲半岛城邦（南区）

项目、惠州中洲天御花园二期项目、惠州央筑花园一期商住项目 D 组团。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了

公司利润分配政策，相关情况详见“第七节公司利润分配政策及执行情况”。

7、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益

等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能

摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措

施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此

进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提

请广大投资者注意。相关情况详见“第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报

分析”。

8、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不变，不会导致公司股权分布

不具备上市条件。

释义

除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：

发行人、公司、本公司、

指深圳市中洲投资控股股份有限公司

中洲控股

控股股东、中洲置地指深圳市中洲置地有限公司

前海阳诚指深圳市前海阳诚实业发展有限公司

景高集团指景高集团有限公司

中洲集团指深圳中洲集团有限公司

本次发行、本次非公开发

本公司2016年度以非公开发行的方式向特

行、本次非公开发行A股指

定对象发行A股股票

股票

深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年

本预案指

度非公开发行A股股票预案（修订稿）

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

发行人发行的每股面值为人民币1.00元的

股票、A股指

人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》指《中国人民共和国公司法》

第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司

英文名称：Shenzhen Centralcon Investment Holding Co., Ltd

注册地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层1

办公地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层

法定代表人：姚日波

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：中洲控股

股票代码：000042

联系电话：0755-88393666

联系传真：0755-88393677

经营范围：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物

业租赁。

二、本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

（1）宏观政策放宽促进房地产市场回暖，房地产行业未来仍具有较大发展

空间

我国房地产行业从上世纪80年代开始逐步发展，自上世纪90年代以来，在国

家积极的财政政策推动下，房地产投资占全国GDP的比例逐年上升。近10年来，

发行人注册地址原为深圳市福田区百花五路长源楼，经公司第三次临时股东大会审议通过变更为深圳市

南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心 39 层。截至本预案出具之日，上述注册地址变更的工商变更手续

尚在办理中。

随着我国城市化进程不断加速、城镇居民的收入水平不断提升，房地产行业得到

快速发展，已经成为国民经济的重要支柱产业之一，在扩大内需、拉动投资以及

保持国民经济持续增长等方面都发挥着较为重要的作用。

2005年以来，随着调控政策逐渐生效，房地产市场供需矛盾逐渐得到缓解，

行业增速回归理性，2013年，国家对房地产行业的调控重点由抑制房价快速上涨、

降低经济整体运行风险转为有保有压，注重保持房地产市场平稳健康发展。十八

大工作报告中明确指出“推进经济结构战略性调整必须以改善需求结构、优化产

业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点”。2014年3月，中共中央、国

务院印发了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，《规划》提出了切实加

强对城镇化工作的指导，着重解决好农业转移人口落户城镇、城镇棚户区和城中

村改造、中西部地区城镇化等问题的意见。中央的工作部署为房地产市场的理性

发展提供指导方向，促进房地产行业步入平稳发展轨道。

2014年开始，房地产市场行政调控政策相继放松或退出，除部分一线城市外，

其他原限购城市陆续放松限购，同时推出房贷、税费等方面的优惠政策。2015

年3月和8月，央行会同银监会、财政部、住建部，一方面对于个人转让两年以上

住房免征营业税，另一方面进一步下调商业贷款和住房公积金贷款的限制；2016

年2月，中国人民银行、银监会发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通

知》，对于不实施“限购”的城市再一次放松了居民购房的首付比例；2016年2

月，财政部、国税总局及住建部三部委发布《关于调整房地产交易环节契税、营

业税优惠政策的通知》，进一步降低房地产交易成本。随着购房门槛的降低，国

内一二线主要城市住宅房地产市场有所回暖。

从中长期来看，中国的城市化进程还远未结束，而经济转型、消费升级将逐

步深化，由此产生的大量置业需求将继续为行业提供广阔的成长空间。截至2015

年年底，国内的城镇化率由2008年的45.7%上升至56.1%，常住城镇总人口由2008

年的6.07亿增至7.71亿。由于城镇人口大幅增加，城市的住房需求亦随之增长。

按照《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，到2020年，我国城市化水平将

达到60%左右。因此，预期将有更多人口迁移至城市，从而在未来产生大量住房

需求。同时，决定房地产行业未来发展趋势的根本性因素，如城市化进程的加速、

住房消费升级、中国的土地供应总体偏紧、房地产业对GDP增长的贡献等因素均

能够支撑房地产行业未来的持续发展，因此，国内房地产市场发展空间仍然较大。

（2）公司主营业务发展良好，业绩稳步提升，拟借助资本市场进一步提升

行业地位及盈利水平

公司作为国内最早从事商品住宅开发建设的企业之一，经过三十年的稳健经

营、励志进取，现已成长为行业内具有较强竞争力的综合性企业。公司初步形成

以深圳及周边、成都、上海、青岛等城市为中心的区域开发经营格局，并积极拓

展香港等地市场，把握良好的市场机遇。公司商业物业租赁、酒店经营和物业管

理对房地产开发主业形成良好的支撑。

公司以住宅地产开发为核心业务、精选优质资产持有运营为业务组合，充分

发挥公司在珠三角、长三角和中西部地区的经营优势，深耕区域内优质土地资源，

强化土地拓展能力。公司已制定2014-2016年合同销售额年复合增长率达到50%

的战略目标，并将积极开展资本运作，拓展多元化融资渠道，逐步形成较强的造

血机制。2014、2015年度，公司年合同销售额增长率均达到50%，并通过收购等

方式提升了土地储备规模，推动存量土地进入开发建设阶段。为进一步提升公司

的资金实力及核心竞争力，公司将积极借助资本市场推动主业发展，更好地回报

全体股东。

（3）公司拟优化财务结构，为长期可持续发展奠定基础

公司房地产开发业务的扩张需要大规模资金支持，近年来，公司通过增加财

务杠杆的方式有效推进了业务发展，但也导致资产负债率日益提高，对日常经营

产生一定的影响。截至2016年三月末，公司合并报表口径资产负债率为79.79%，

高于同行业上市公司的平均水平，未来进一步通过债务融资的空间有限。为降低

经营风险，提升后续负债经营能力，公司当前的资产负债结构需要得到优化。

2、本次非公开发行的目的

本次非公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后将全部用于推动公司房

地产项目建设。从目前行业发展态势来看，资金实力已成为衡量房地产企业竞争

力的核心要素。通过本次非公开发行，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发

建设房地产项目提供有力的资金支持。

此外，本次非公开发行能够有效提升公司的净资产规模，降低公司的资产负

债率，优化财务结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能

力。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

元。

2、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

3、发行时间

在本次发行经中国证监会等证券监管部门核准后的六个月内选择适当时机

向特定对象发行。

4、发行对象

本次发行对象为包括公司关联方前海阳诚在内的不超过十家特定对象，其

中，前海阳诚承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认

购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的15%（含本数）；除前海阳诚

外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，

视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投

资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有

较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会等证券监管部

门规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，该等发行对象须符合中国证

监会等证券监管部门的规定。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证

监会等证券监管部门的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行

对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

5、认购方式

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

6、定价基准日、定价方式及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定

价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/

定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币14.51元/股。

公司于2016年6月20日实施2015年度利润分配，经除息调整后，公司本次非

公开发行A股股票的发行价格不低于14.31元/股。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门关

于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律

法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则

以竞价方式确定。前海阳诚不参与询价，其接受本次非公开发行的询价结果，认

购价格与其他特定投资者认购价格相同。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

7、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过 245,352,900 股（含本数），若公司股票在

定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，

发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量由公司股东

大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

8、限售期安排

前海阳诚本次认购的股份的限售期为三十六个月，其他特定投资者本次认购

的股份的限售期为十二个月，限售期自本次发行的股份上市之日起开始计算。

9、募集资金的数量及用途

本次发行募集资金总额不超过351,100万元（含本数），扣除发行费用后，

将用于以下项目：

单位：亿元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1 成都中洲城南项目 46.71 14.90

2 青岛中洲半岛城邦（南区）项目 17.94 7.30

3 惠州中洲天御花园二期项目 19.12 8.28

4 惠州央筑花园一期商住项目 D

8.62 4.63

组团

合计 92.39 35.11

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变

本次募投项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集

资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将

根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集

资金到位之后予以置换。

10、上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

11、滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成

后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

12、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

公司本次非公开发行股票的发行对象为包括前海阳诚在内的不超过10名特

定投资者，前海阳诚系公司实际控制人黄光苗先生控制的企业，为公司关联方，

故其认购公司本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。公司董事会中的关联

董事未参与有关议案的表决。股东大会就本次发行有关的议案进行表决时，关联

股东已回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2015年12月31日，中洲置地直接持有公司314,917,359股股份，持股比例

为47.35%，为公司的控股股东，黄光苗先生为实际控制人。本次非公开发行完成

后，按照融资规模35.11亿元、发行底价14.31元/股及关联方前海阳诚认购全部发

行股份的15%计算，中洲置地持股比例为34.60%，仍处于控股股东地位；黄光苗

先生控制的本公司股份比例为38.64%，仍为公司实际控制人。综上所述，本次非

公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序

本次非公开发行方案等相关事宜已经公司第七届董事会第三十一次会议、第

七届董事会第三十七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，尚须履行的

批准程序有：

1、中国证监会等证券监管部门核准本次非公开发行股票申请。

第二节发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为包括前海阳诚在内的不超过10名特定投资者。

其中，前海阳诚的基本情况如下：

一、前海阳诚概况

中文名称：深圳市前海阳诚实业发展有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海

商务秘书有限公司）

注册资本：2,000万美元

法定代表人：申成文

经营范围：计算机软件、信息系统软件的研发；经济信息咨询（不含限制项

目）；供应链管理；物业管理；服务外包信息技术支持管理

二、前海阳诚的股权结构

前海阳诚的控股股东为景高集团有限公司，实际控制人为自然人黄光苗先

生。前海阳诚的股权结构如下图所示：

黄光苗

100%

景高集团

100%

前海阳诚

三、前海阳诚主营业务及最近 3 年的经营情况

前海阳诚于2014年12月正式成立，公司目前尚未实际开展业务。

四、前海阳诚最近一年简要会计报表

前海阳诚的简要财务数据如下：

1、简要资产负债表

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产合计 63.45

流动资产合计 63.45

非流动资产合计 0.00

负债合计 100.00

流动负债合计 100.00

非流动负债合计 0.00

所有者权益合计 -36.55

归属于母公司所有者权益合计 -36.55

2、简要利润表

单位：元

项目 2015 年度

营业收入 0.00

营业成本 0.00

利润总额 -36.55

净利润 -36.55

归属于母公司所有者的净利润 -36.55

3、简要现金流量表

单位：元

项目 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 63.45

投资活动产生的现金流量净额 0.00

筹资活动产生的现金流量净额 0.00

现金及现金等价物净增加额 63.45

期末现金及现金等价物余额 63.45

五、前海阳诚及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

前海阳诚及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

六、本次发行完成后，前海阳诚及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本

公司的业务是否存在同业竞争

前海阳诚以现金认购公司本次非公开发行的股票，本次发行不会使其控股股

东景高集团、实际控制人黄光苗先生及其控制的企业与公司之间产生同业竞争。

七、本次发行预案披露前 24 个月内前海阳诚及其控股股东、实际控制人与本公

司之间的重大关联交易情况

本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易

外，本公司与前海阳诚及其控股股东景高集团、实际控制人黄光苗先生及其控制

的企业未发生其他重大关联交易。

第三节附条件生效的股份认购合同摘要

公司与前海阳诚于2016年2月26日签署了《附条件生效的股份认购协议》，于

2016年8月1日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容摘要

如下：

一、合同主体

甲方：中洲控股

乙方：前海阳诚

二、认购方式

乙方以现金方式认购甲方向其发行的股份。

三、认购数量

乙方拟认购不低于甲方本次非公开发行最终确定的发行股票总数的15%（含

本数），待本次发行的认购价格及认购数量最终确定后，甲、乙双方将签署补充

协议。

四、认购价格

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价

（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总

额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币14.51元/股。

发行人于2016年6月20日实施2015年度利润分配，经除息调整后，本次非公

开发行A股股票的发行价格不低于14.31元/股。

具体发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管

部门关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相

关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优

先原则以竞价方式确定。乙方不参与询价，其接受本次非公开发行的询价结果，

认购价格与其他特定投资者认购价格相同。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

五、滚存未分配利润

发行人于本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后

的全体股东按照发行后的持股比例共享。

六、支付方式

本次非公开发行获得中国证监会核准并进行发行时，在发行人发出认购款缴

纳通知的10个工作日内，乙方应一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）指定

的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

七、限售期

乙方承诺在本次非公开发行完毕后，其认购的标的股票自上市之日起三十六

个月内不得转让。

八、合同生效条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生

效：

（一）甲方董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；

（二）甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

（三）中国证监会等证券监管部门核准本次交易。

九、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在认购协议项下之义务或承诺或所

作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反认购协议。违约方应赔

偿守约方因此所遭受的损失。

乙方在甲方本次非公开发行方案获中国证监会核准且收到甲方发出的认购

款缴纳通知10个工作日内一次性缴纳出资款。如果发生逾期，则应承担等同于乙

方拟认购金额10%的逾期违约金，违约金不足以补偿甲方因此所遭受的损失的差

额部分，乙方还应承担赔偿责任；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本合

同项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，并追究乙方的违约责任。

第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 35.11 亿元（含本数），扣除发行费用

后拟全部投入以下项目：

单位：亿元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1 成都中洲城南项目 46.71 14.90

2 青岛中洲半岛城邦（南区）项目 17.94 7.30

3 惠州中洲天御花园二期项目 19.12 8.28

4 惠州央筑花园一期商住项目 D

8.62 4.63

组团

合计 92.39 35.11

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变

本次募投项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集

资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将

根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集

资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

1、成都中洲城南项目

（1）项目情况要点

项目类型住宅、商业

实施主体全资子公司成都市银河湾房地产开发有限公司

建设用地面积 133,000.35 平方米

总建筑面积 570,261.00 平方米

容积率 3.0

项目总投资 46.71 亿元

预计销售额 73.30 亿元

本项目又名为成都锦城湖岸项目，位于成都市高新区大源新世纪西路北侧，

站华路西侧。本项目规划用地面积 133,000.35 平方米，规划建设为住宅、商业，

总建筑面积 570,261 平方米。

（2）项目的市场前景

本项目位于成都市高新区核心区域，紧邻锦城湖公园与银湖体育公园，具有

得天独厚的自然环境。项目周边交通便利，多条公交线路贯通，大型商业配套成

熟；距离成都市第一人民医院较近，医疗配套齐全；且临近成都七中、石室中学

等学校，教育资源较为丰富，具有良好的市场前景。

（3）资格文件取得情况

立项批复/备案川投资备[51010915032701]0009 号

环评批复/备案成高环字[2015]383 号

国有土地使用权证成高国用（2013）第 5823 号

建设用地规划许可证地字第 510122201329034 号

建设工程规划许可证建字第 510122201539051 号

编号 CGGJ（2015）-J083

建筑工程施工许可证编号 CGGJ（2015）-J084

编号 CGGJ（2015）-J085

成房预售中心城区字第 11332 号

商品房预售许可证

成房预售中心城区字第 11284 号

（4）投资估算

本项目预计总投资为 467,064 万元，其中土地成本 233,173 万元，开发前期

准备费 8,098 万元，建设施工费用 177,070 万元，期间费用 45,182 万元和其他费

用 3,541 万元。

（5）项目进展情况与资金筹措

本项目已经开工建设。项目计划使用募集资金 149,000 万元，其余资金公司

将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

（6）项目经济效益评价

本项目预计实现销售额 732,956 万元，实现净利润 63,068 万元，投资回报率

为 13.50%，销售净利率为 8.60%。各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容单位指标

总销售收入万元 732,956

内容单位指标

总投资万元 467,064

利润总额万元 126,950

净利润万元 63,068

项目投资回报率 % 13.50

项目销售净利率 % 8.60

2、青岛中洲半岛城邦（南区）项目

（1）项目情况要点

项目类型住宅、商业

实施主体全资子公司青岛市联顺地产有限公司

占地面积 309,935.60 平方米

总建筑面积 396,439.00 平方米

容积率 1.2

项目总投资 17.94 亿元

预计销售额 23.03 亿元

本项目位于青岛市辖胶州市少海北路以西，尚德大道以东。项目规划用地面

积 309,935.60 平方米，规划建设主要为精品住宅，总建筑面积 396,439.00 平方米。

（2）项目的市场前景

本项目位于青岛市辖胶州市少海新城，是集自然生态、滨水休闲、度假旅游、

历史人文、高档居住等功能于一体的新型城区。少海新城目前已被评为国家级

4A 景区和国家级湿地公园，包括欧洲镇奥特莱斯购物广场、板桥镇餐饮休闲街、

慈云寺宗教旅游区、少海湿地公园、大沽河历史文化街区等多处旅游景点。随着

青岛新机场的建设、少海新城区域市政设施的逐步投入，区域价值将逐步提高，

具有良好的市场前景。

（3）资格文件取得情况

立项批复/备案胶发改备[2016]11号

环评批复/备案胶环审[2016]38号

青房地权市字第201126017号

青房地权市字第201126018号

国有土地使用权证青房地权市字第201125756号

青房地权市字第201125769号

青房地权市字第201125797号

建设用地规划许可证地字第JG20161002号

建设工程规划许可证建字第JG20161002号

（4）投资估算

本项目预计总投资为 179,429 万元，其中土地成本 36,953 万元，市政建设配

套费 6,657 万元，开发前期准备费 10,988 万元，建设施工费用 107,388 万元，期

间费用 14,588 万元和其他费用 2,854 万元。

（5）项目进展情况与资金筹措

本项目尚未开工。项目计划使用募集资金 73,000 万元，其余资金公司将通

过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

（6）项目经济效益评价

本项目预计实现销售额 230,264 万元，实现净利润 28,176 万元，投资回报率

为 15.70%，销售净利率为 12.24%。各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容单位指标

总销售收入万元 230,264

总投资万元 179,429

利润总额万元 34,926

净利润万元 28,176

项目投资回报率 % 15.70

项目销售净利率 % 12.24

3、惠州中洲天御花园二期项目

（1）项目情况要点

项目类型住宅、商业

实施主体全资子公司惠州方联房地产有限公司

占地面积 132,834.20 平方米

总建筑面积 498,835.00 平方米

容积率 2.8

项目总投资 19.12 亿元

预计销售额 25.01 亿元

本项目位于惠州市惠城区三栋镇竹仔园。项目规划用地面积 132,834.20 平方

米，规划建设为住宅、商业，总建筑面积 498,835.00 平方米。

（2）项目的市场前景

惠州市位于广东省中南部，毗邻香港、深圳，是广东省的经济重镇。惠州市

自然坏境优越，气候宜人，是珠三角地区乃至全国著名的旅游胜地。除城市人口

不断增长所带来的房地产市场需求之外，惠州还吸引大量的外地尤其是深圳的购

房者，在惠州置业以供投资、旅游、养老等之用。

本项目位于惠州市三栋数码园北区，紧邻省运会体育场馆，已逐步融入惠州

市人口集中居住的金山湖片区。随着金山大道和四环路由快速干道向城区道的逐

步演变，该区域将在未来 3-5 年成为惠州南部新城商圈，具有较好的市场前景。

（3）资格文件取得情况

立项批复/备案 14130047001101709

环评批复/备案惠城环建[2015]19号

惠府国用（2007）第13021200036号

国有土地使用权证

惠府国用（2007）第13021200027号

建设用地规划许可证地字第441302（2014）10135号

建字第441302（2015）10208号

建字第441302（2015）10209号

建字第441302（2015）10210号

建字第441302（2015）10211号

建字第441302（2015）10212号

建字第441302（2015）10213号

建字第441302（2015）10214号

建字第441302（2015）10215号

建字第441302（2015）10216号

建设工程规划许可证建字第441302（2015）10217号

建字第441302（2015）10218号

建字第441302（2015）10219号

建字第441302（2015）10220号

建字第441302（2015）10221号

建字第441302（2015）10222号

建字第441302（2015）10223号

建字第441302（2015）10224号

建字第441302（2015）10225号

建字第441302（2016）10075号

建筑工程施工许可证编号441301201601070101

编号441301201509280101

编号441301201509290101

惠市房预许（2015）115号

惠市房预许（2016）005号

商品房预售许可证

惠市房预许（2016）023号

惠市房预许（2016）030号

（4）投资估算

本项目预计总投资为 191,198 万元，其中土地成本 27,803 万元，开发前期准

备费 10,326 万元，建设施工费用 141,084 万元，期间费用 9,163 万元和其他费用

2,822 万元。

（5）项目进展情况与资金筹措

本项目目前已经开工建设。项目计划使用募集资金 82,800 万元，其余资金

公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

（6）项目经济效益评价

本项目预计实现销售额 250,098 万元，实现净利润 30,010 万元，投资回报率

为 15.70%，销售净利率为 12.00%。各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容单位指标

总销售收入万元 250,098

总投资万元 191,198

利润总额万元 38,631

净利润万元 30,010

项目投资回报率 % 15.70

项目销售净利率 % 12.00

4、惠州央筑花园一期商住项目 D 组团

（1）项目情况要点

项目类型住宅、商业

实施主体全资子公司惠州市昊恒房地产开发有限公司

占地面积 42,498.00 平方米

总建筑面积 182,714.00 平方米

容积率 2.87

项目总投资 8.62 亿元

预计销售额 13.17 亿元

本项目位于惠州市惠城区金山湖 JSH-A03-05，规划用地面积 42,498.00 平方

米，规划建设为住宅、商业，总建筑面积 182,714.00 平方米。

（2）项目的市场前景

本项目位于惠州市惠城区金山湖片区，该片区是惠城区人口集中居住的区域

之一，是以居住为主、商业为辅的发展区，近年来由于交通设施的改善、省运会

体育场馆等文体设施的建设，已经成为惠州市房地产热点区域。本项目属于公司

在该区域开发的央筑花园一期商住项目中的 D 组团，其中 ABC 组团的成功开发

积累了良好的口碑和优质的潜在客户，中洲控股在惠州也具备较强的品牌影响

力。因此，本项目具有良好的发展前景。

（3）资格文件取得情况

惠市发改[2012]347 号

立项批复/备案

惠市发改函[2015]748 号

环评批复/备案惠市环建（惠城）[2012]205 号

惠府国用（2013）第 13020900015 号

国有土地使用权证

惠府国用（2013）第 13020900016 号

建设用地规划许可证地字第 441302（2013）10111 号

建字第 441302（2015）10365 号

建字第 441302（2015）10366 号

建字第 441302（2015）10367 号

建设工程规划许可证

建字第 441302（2015）10368 号

建字第 441302（2015）10369 号

建字第 441302（2015）10370 号

编号 441301201509060201

建筑工程施工许可证

编号 441301201509020101

惠市房预许（2016）020 号

商品房预售许可证

惠市房预许（2016）031 号

（4）投资估算

本项目预计总投资为 86,181 万元，其中土地成本 23,337 万元，开发前期准

备费 3,965 万元，建设施工费用 53,263 万元，期间费用 4,551 万元和其他费用 1,065

万元。

（5）项目进展情况与资金筹措

本项目目前已经开工建设。项目计划使用募集资金 46,300 万元，其余资金

公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

（6）项目经济效益评价

本项目预计实现销售额 131,666 万元，实现净利润 16,853 万元，投资回报率

为 19.56%，销售净利率为 12.80%。各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容单位指标

总销售收入万元 131,666

总投资万元 86,181

利润总额万元 26,631

净利润万元 16,853

项目投资回报率 % 19.56

项目销售净利率 % 12.80

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行

调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更。公司坚持定位于“具

有区域竞争力的综合地产开发商”，专注区域、深耕城市、多盘联动。本次发行

将促进公司主业做大做强，进一步增强公司核心竞争力。

本次发行后，公司暂无业务及资产的整合计划。

（二）修改公司章程的情况

本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程

所记载的注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的

计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量

等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行后公司原有股东持股比例将有所下

降。但上述情况不会导致公司实际控制权的变化，黄光苗先生仍为公司实际控制

人。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案出具之日，公司无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本

次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成后，若公司

拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将用于房地产开发项目建设。募投项目完成后，公

司主营业务的综合能力将得到进一步的提升，企业的核心竞争力将得到增强，为

公司的可持续发展奠定坚实基础。公司的业务结构不会因此发生变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本实力增强；

公司的资产负债率将有所降低，财务结构趋向合理与优化；公司偿债能力进一步

提高，有效降低财务风险；公司长期盈利能力进一步提升，为股东创造更多回报。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金全部用于房地产项目建设，其经营效益需要一定的

时间才能体现。在短期内，总股本和净资产规模的增加可能导致公司的每股收益

和净资产收益率有所下降。随着项目的如期实施和完成，未来几年内预计可为公

司带来良好的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行所募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入增加。

随着募集资金投资项目陆续实现销售，项目带来的现金流量逐年体现，公司经营

活动产生的现金流入将得到提升。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况

公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。前海阳诚与公司签订了附

条件生效的股份认购协议及补充协议，承诺以与其他认购对象相同的价格认购本

次发行的股份，认购比例不低于公司本次实际发行股份数量的 15%，构成公司的

关联交易。除此情形外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等情况均不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形，也不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括

或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并口径的资产负债率为 79.79%。本次发行

募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，提高公司抗风险

水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在

负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第六节本次发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票时，除本预案提供的其他各项

资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、政策风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，土地管理政策、房地产信贷政策、

税收政策的变化均将对行业发展产生较大影响。假如公司不能及时适应行业政策

的变化，则可能会给公司的经营带来风险。

二、募投项目实施风险

本次募投项目全部用于房地产项目建设，其存在开发时间长、投资大、涉及

相关行业多等特点，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工

期、质量等各种风险。同时由于房地产开发项目需要获得多项资质和许可证，涉

及到国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门的审批和监管，以上

任何一个环节的不利变化，都将导致公司本次募投项目开发进度受阻，影响本公

司的预期经营效益。

三、公司即期收益摊薄的风险

由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公

司净利润无法随股本和净资产同步增长，导致发行当年每股收益、净资产收益率

可能出现下滑。

四、管理风险

随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，公司将面临着管理模式、人才储备

及市场开拓等方面的挑战。虽然公司已经形成了一套较为完整的内部控制管理制

度并逐步完善，但如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张

的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难

以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。

五、与本次非公开发行相关的审批风险

本次非公开发行尚需取得中国证监会等证券监管部门的核准，能否取得监管

机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

六、发行风险

本次非公开发行股票的对象为包括前海阳诚在内的符合中国证监会等证券

监管部门规定的不超过 10 名特定投资者，随着资本市场变化，存在投资者认购

本次非公开发行股票的金额不足的风险。

七、股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本

面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策

的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会导致公司股票

价格波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关

风险。

第七节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策的制定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为进一步完善公司利

润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司分别通过

第六届董事会第十五次会议、第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订

公司<章程>的议案》，对公司《章程》利润分配相关内容进行修订，并分别经公

司 2012 年第二次临时股东大会、2014 年第五次临时股东大会审议通过，现已经

开始实施，修订后的利润分配政策的具体内容如下：

1、公司利润分配的决策、执行及调整机制

“第一百五十七条公司利润分配的决策、执行及调整机制

（一）公司董事会根据既定的利润分配政策和股东回报规划，结合公司发展

战略、盈利情况、资金需求等情况拟订利润分配预案，经公司董事会审议通过后

提交公司股东大会审议决定。独立董事应对分配预案发表独立意见。独立董事可

以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。此类利润分配

预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预

案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现

金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应出具专项说明和

意见。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三

分之二以上通过。

（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并

及时答复中小股东关心的问题。

（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配方案、股东回报规划的

情况和决策程序进行监督。

（四）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红

政策执行情况；对现金分红政策进行调整和变更的，还应详细说明调整或变更的

条件和程序是否合规和透明。

（五）利润分配政策调整。如因外部经营环境或者公司自身经营状况发生较

大变化而需要调整公司利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监

会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指

以下情形之一：

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致

公司经营亏损；

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可

抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥

补以前年度亏损；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会

和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数

表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政

策调整时，须经全体监事过半数表决同意。

利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会

审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。

股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上表决同意。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、公司的利润分配政策

“第一百五十八条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实

行持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金方式

进行利润分配。

（二）公司实施现金分红应当同时满足以下条件：1、公司该年度或半年度

实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值；

2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标

准无保留意见的审计报告。

（三）现金分红的比例。在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分

配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。

公司出现以下情况时，当年可以不进行现金分红：（1）公司经营活动产生的

现金流量净额为负数；（2）公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项（募集

资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：

1、达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民币 5,000 万元；2、

上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金

流的。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资

金需求情况下，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形实行差异化的现金分

红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的（重大资金支出安排参照本

条第（三）款的规定），可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）利润分配的时间间隔。在满足上述现金分红条件情况下，公司积极采

取以现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红。在有关法律法规允许且

有条件的情况下，公司董事会可以根据盈利状况及资金需求情况提议公司进行中

期现金分红。

（五）股票股利分配的条件。在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和

净利润增长较快，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提

出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

（六）若存在公司股东违规占用公司资金的情形，公司应当在利润分配时扣

减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

1、公司最近三年的利润分配方案

（1）2015 年利润分配方案

以公司年末总股本 665,069,639 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利

2.00 元（含税），合计共派现金 133,013,927.80 元，剩余未分配利润结转下年度。

公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

自 2015 年利润分配方案披露至实施期间，因公司原股权激励对象 1 人离职，

公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 238,500 股。公司按照分配总额

现金 133,013,927.80 元不变，以变化后的总股本 664,831,139 股为基数，分配比

例调整为每 10 股派发现金红利 2.000717 元（含税）。

（2）2014 年利润分配方案

以公司年末总股本 478,926,080 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利

1.50 元（含税），合计共派现金 71,838,912.00 元，剩余未分配利润结转下年度。

公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

（3）2013 年利润分配方案

以公司年末总股本 239,463,040 股为基数，每 10 股送 10 股派 3.00 元现金（含

税），共派送 239,463,040 股，共派发现金股利 71,838,912.00 元，共分配利润

311,301,952.00 元。送股后总股本 478,926,080 股，剩余未分配利润结转下年度。

2、公司最近三年的现金分红情况

单位：万元

现金分红金额占合并报表

合并报表中归属于上市

分红年度现金分红金额（含税）中归属于上市公司股东的

公司股东的净利润

净利润比例

2015 年 13,301.39 40,117.73 33.16%

2014 年 7,183.89 30,561.87 23.51%

2013 年 7,183.89 40,550.22 17.72%

最近三年累计现金分配合计（万元） 27,669.17

最近三年合并报表归属于母公司股东的年均净利润（万元） 111,229.82

最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上

74.63%

市公司股东的年均净利润的比例

3、公司近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股

东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。

三、公司未来三年（2014 年-2016 年）的股东分红回报规划

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定

性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管

指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的有关精神，结合公司实际情况，公司

制定了未来三年（2014-2016 年）股东分红回报规划，已经公司第七届董事会第

十三次会议和 2014 年度第五次临时股东大会审议通过，现已经开始实施，具体

内容如下：

（一）分配形式及间隔期

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，

公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司满足《章程》

规定的利润分配条件时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期

的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（二）现金分红比例及条件

公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定，在满足现金

分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金

分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润的

10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

力。公司经营活动产生的现金流量净额为负数或发生《章程》规定的重大投资计

划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）时，公司当年可以不进行现金分

红。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计

划提出预案。

（三）股票股利分配条件

公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营业收入增长较快，董事会

认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配

前提下，另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结

合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、

建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：（1）达到或超过

公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民币 5,000 万元；（2）上述支出中

累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。

（四）利润分配的提出时间

在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会

审议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和

监督。”

第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 351,100 万元（含本数），发行

数量不超过 245,352,900 股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅

度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

1、主要假设

（1）假设本次非公开发行于 2016 年 11 月末实施完毕。该完成时间仅为估

计，最终以本次发行实际完成时间为准。

（2）假设本次发行数量为发行上限，即 245,352,900 股，该发行数量仅为估

计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。

（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如募

投项目产生效益）等的影响。

（4）2015 年公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为

40,968.36 万元，基于审慎性考虑，假设 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母

公司股东净利润与 2015 年度持平，则公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于

母公司股东净利润为 40,968.36 万元。

以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指

标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者

据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财

务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目 2015 年度/ 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

2015 年 12 月 31 日未考虑本次发行考虑本次发行

总股本（万股） 66,506.96 66,483.11 91,018.40

扣除非经常性损益后归属

40,968.36 40,968.36 40,968.36

于母公司股东净利润（万

项目 2015 年度/ 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

2015 年 12 月 31 日未考虑本次发行考虑本次发行

元）

扣除非经常性损益后基本

0.8554 0.6226 0.6038

每股收益（元）

扣除非经常性损益后稀释

0.8554 0.6226 0.6038

每股收益（元）

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—

净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本有较大幅度增加。本次募集资金扣除发

行费用后将全部用于房地产项目建设。

由于房地产行业项目的建成销售并结转收入需要一定时间，如果公司本次非

公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，即期回报（基本每股收益

和稀释每股收益等财务指标）在本次非公开发行后存在短期内下降的可能。特此

提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

1、增强公司资金实力，保障项目开发需要

房地产开发属于资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。公

司经过三十年的稳健经营，现已成长为行业内具有较强竞争力的综合性企业，初

步形成以深圳及周边、成都、上海、青岛等城市为中心的区域开发经营格局，并

积极拓展香港等地市场，把握良好的市场机遇。

公司已制定2014-2016年合同销售额年复合增长率达到50%的战略目标，并

将积极开展资本运作，拓展多元化融资渠道，逐步形成较强的造血机制。2014、

2015年度，公司年合同销售额增长率均达到50%，并通过收购等方式提升了土地

储备规模，推动存量土地进入开发建设阶段。为进一步提升公司的资金实力及核

心竞争力，公司拟开展本次非公开发行，为拓展主业提供有力的资金保障。

2、改善公司财务状况，优化公司资本结构

近年来，公司业务快速发展，所需资金主要依靠经营积累和债务融资。截至

2016 年 3 月 31 日，公司合并口径的资产负债率达到 79.79%，超过同行业上市公

司平均水平。公司拟通过本次非公开发行优化资本结构，降低负债率和减少财务

风险，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增

强公司应对未来行业调控和市场变化的能力，实现股东利益最大化。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为房地产、酒店餐饮、物业服务和工程施工，其中，房地产业

务是公司的核心业务，收入、利润占比均接近 90%。2013 年度、2014 年度及 2015

年度，公司房地产业务获得良好发展，公司累计新开工面积为 159.66 万平方米、

累计竣工面积为 112.05 万平方米、累计销售面积为 95.91 万平方米、累计销售金

额为 144.10 亿元、累计结算面积为 73.50 万平方米、累计结算金额为 92.34 亿元。

公司定位为“具有竞争力的区域化开发商”，坚持“专注区域、深耕城市、

多盘联动”的战略布局，力争发展成为具有综合竞争力的大型区域地产运营商。

为推动公司进一步做大做强，不断提升盈利水平及对全体股东的回报，经充分审

慎论证，公司本次募集资金将用于成都中洲城南项目、青岛中洲半岛城邦（南区）

项目、惠州中洲天御花园二期项目、惠州央筑花园一期商住项目 D 组团，本次

募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业

绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行完成后仍然保持不变。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

管理团队的高效运营及突出的市场化运作能力是公司的核心竞争优势之一。

在多年的发展过程中，公司培养了大批专业人员，在市场调研及项目分析、项目

策划定位、勘察规划设计、工程施工、营销策划等方面积累了充足的经验，相关

管理人员及公司员工有能力推进募投项目高效实施。

公司始终倡导“以人为本”的企业人才价值观，现已建立较为完善的人员培

养机制。未来，公司将进一步创新人才引进机制，优化员工成长环境，完善人才

激励措施，加强经营团队建设，构建优秀的人才战略体系，为全面推动公司持续、

快速发展提供有力的组织和人才保障。

（2）技术储备

公司拥有三十余年的房地产开发经验，为首批获得国家房地产开发一级资质

的企业，在全国范围内开发建设了众多精品楼盘。公司具备高效的运营管理能力，

并已确立了“高周转、扩规模”的战略思路。在产品设计上，根据市场情况，进

行准确定位；在工程进度的管控上，公司合理安排项目前期各项工作，快速实现

开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要

生产节点，缩短项目开发周期。

（3）市场储备

截至2015年末，公司已在深圳、惠州、上海、成都、青岛等地开展业务，聚

焦深圳、上海、成都等区域，并加强和提升运营管理复制输出能力，在已进入的

区域深入发展，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强，多渠道、多方式拿地，

扩大区域影响范围。

在多年的发展过程中，公司已积累一定的品牌效应，“中央公园”系列产品

得到了市场的广泛认同。截至2015年12月31日，公司的土地储备共计188万平方

米，包括深圳市宝安黄金台项目、笋岗物流园项目等优质土地资源，为后续企业

的扩张和发展夯实了基础。

五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力

的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有

效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包

括：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已

按相关法律法规的要求修订了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资

金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。本

次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公

司将根据《募集资金管理办法》严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。

公司将努力提高资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资

金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报股东。

2、加快项目周转速度，进一步提升公司核心竞争力

公司确立了“高周转、扩规模”的战略思路，加快提升运营管理能力。在项

目开发上，取得项目后，公司快速开发，快速去化；在产品结构上，重点关注刚

性需求和首次改善需求人群，精确细分客户需求，积极推出适销产品；在工程进

度的管控上，公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严

格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开

发周期。

3、谨慎自律，持续加强公司资金配套能力

在当前市场形势下，增强资金稳健性、提升资金配套能力对于房地产企业尤

为重要。一方面，公司将继续坚持稳健的财务政策，落实公司的发展规划及财务

预算，谨慎自律地管理现金流，并通过快速周转加速销售资金回笼，提高资金配

套能力；另一方面，公司将充分利用资本市场各类工具，在传统融资方式基础上，

创新合作模式，扩大资金来源，降低资金成本，不断提高公司资产的流动性，进

一步优化企业资产负债结构，在提高资金使用效率的同时保证经营活动资金的需

求得到满足。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期

回报措施切实履行的承诺

1、控股股东、实际控制人的承诺

为切实履行公司填补即期回报措施，公司控股股东中洲置地、实际控制人黄

光苗先生作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

2、董事、高级管理人员的承诺

为切实履行公司填补即期回报措施，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监

管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时

将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的

有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（本页无正文，为《深圳市中洲投资控股股份有限公司 2016 年度非公开发行 A

股股票预案（修订稿）》之盖章页）

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董事会

2016 年 8 月 2 日

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