广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于珠海全志科技股份有限公司
调整 2016 年限制性股票激励计划
激励对象和限制性股票数量的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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目 录
第一节 律师声明 ......................................................................................................... 5
第二节 法律意见书正文 ............................................................................................. 6
一、 本次调整的批准与授权........................................................................... 6
二、 本次调整的内容....................................................................................... 6
三、 结论意见................................................................................................... 7
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深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于珠海全志科技股份有限公司
调整 2016 年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的
法律意见书
信达励字[2016]第【015】号
致：珠海全志科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规，中国证券监督管理委员
会制定的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权
激励有关事项备忘录 3 号》，以及深圳证券交易所制定的《创业板信息披露业务
备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等规定，广东信达
律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海全志科技有限公司（以下简称“公司”）
的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司 2016 年限制性股票激励计划项目
（以下简称“本次股权激励计划”），于 2016 年 5 月 24 日出具了《广东信达律师
事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书》，并于 2016 年 6 月 29 日出具了《广东信达律师事务所关于珠海全
志科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见
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书》，现就公司本次股权激励计划的激励对象、限制性股票数量的调整（以下简
称“本次调整”）事宜，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就本次调整的相关法律事项的合法、合规性发表意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。
为出具本法律意见书，信达已对公司本次调整的批准与授权、本次调整的内
容等事项进行了核查。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次股权激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被用于其他
任何目的。
基于以上前提及限定，信达律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整事宜发表法律意
见如下：
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第二节 法律意见书正文
一、本次调整的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已履行如下程序：
1、2016年6月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于珠海
全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项
的议案》等与本次股权激励计划相关议案。
2、根据2016年第二次临时股东大会的授权，2016年6月29日，公司第二届董
事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独
立董事对前述本次股权激励计划的授予发表了同意的独立意见，监事会亦审议通
过前述事项。
3、根据2016年第二次临时股东大会的授权， 2016年8月1日，公司召开第二
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激
励对象和限制性股票数量的议案》，同意对本次股权激励对象人员及限制性股票
数量进行调整。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立董事意见，监事会亦
通过了前述事项，对调整后的激励对象名单进行了核实。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已履行的
程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、本次股权激励计划的规定。
二、本次调整的内容
根据公司于2016年8月1日召开的第二届董事会第二十三次会议通过的《关于
调整2016年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的议案》、公司独立
董事、监事会的确认意见及公司相关人员的确认，本次调整情况如下：
1、在本次股权激励计划的授予日之后，股份登记手续办理完毕之前，原260
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名激励对象中的33人因个人原因，自愿放弃认购本次股权激励计划向其授予的限
制性股票，本次激励对象由原260人调整至227人，调整后的激励对象均包括在原
股权激励计划的对象人员范围内。
2、根据上述调整，本次激励对象放弃认购的限制性股票数量合计为18.9万
股，现有激励对象的限制性股票总量由180万份调整为161.1万份。
经核查，信达律师认为，公司董事会关于本次股权激励计划激励对象、限制
性股票数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及本次股权激励计划的规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司董事会调整本次股权激励计划激励对象和限
制性股票数量的程序和内容均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公
司章程》和本次股权激励计划的相关规定，本次调整合法、有效。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司调整 2016 年限
制性股权激励计划激励对象和限制性股票数量的法律意见书》之签署页）
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负责人： 签字律师：
张 炯 韦少辉
胡云云
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