金城造纸股份有限公司
关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书的修订说明
金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金城股份”）于 2016
年 5 月 3 日公告了《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
（草案），公司本次重大资产重组于 2016 年 6 月 17 日经中国证监会并购重组委 2016
年第 43 次会议审核通过，于 2016 年 8 月 1 日收到中国证监会核准批复文件（证监
许可[2016]1679 号文）。根据中国证监会的审核意见，对重组报告书进行了补充、修
改和完善，重组报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与重组报告书
中的简称具有相同含义）：
1、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、（三）实际控制人朱祖国
及其一致行动人所持股份涉诉、代持或其他利益安排的情况（包括原一致行动人高
万峰）”补充披露了“张寿清与冯彪、高忠霖代持协议解除的相关情况”。
2、在重组报告书“第十四节 同业竞争与关联交易”之“一、（一）本次交易后的
同业竞争情况”补充披露了“3、江苏院与神雾环保不存在同业竞争的具体依据及未
来的发展定位”。
3、鉴于本次拟置出和出售资产的评估报告即将超过有效期，拟出售和置出资产
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行了补充评估，在重组报告书“第七节 本次交
易评估情况说明”之“一、（二）长期股权投资评估结果”、“二、（一）金城股份（母
公司）的评估情况”进行了补充披露。
4、本次交易已获得中国证监会核准，已经获得了方案实施所需的全部必要审批
程序，无其他尚需履行的程序。在重组报告书“重大事项提示”中修改了与本次交
易所需的决策程序和审批程序相关的内容，删除了“重大风险提示”和“第九节 本次
交易的风险因素”中与审批风险相关的表述。
5、交易对方神雾集团的财务报表已经审计，在“第三节 交易对方基本情况”之
“二、（六）神雾集团主营业务情况及主要财务指标”更新了神雾集团 2015 年经审计
的主要财务指标。
6、根据江苏院最新专利的申请情况，在“第六节 拟注入资产的基本情况”之“十、
（一） 主要权属情况”中更新了江苏院的专利情况。
7、根据江苏院最新订单的签订情况，在“第十五节 其他重要事项”之“八、重
大销售合同情况”补充了大河项目的工程供货和建筑安装合同，并修改了报告书中关
于在手订单的相关表述。
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