山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法
规以及相关规定，作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，参加了公司 2016 年 8 月 1 日召开的第三届董事会第一次会议，我们
认真审阅了关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）方案的相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
一、关于本次交易方案的调整
1、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调整符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司本次交易造成不利影响，不会损
害中小股东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，本次重组方案
的调整不构成重大调整。
二、关于与交易对方签署相关补充协议的事项
根据监管部门的要求并经本次交易各方协商，公司与交易对方 CHEN YI
QIU 签署附生效条件的《山东国瓷功能材料股份有限公司与 CHEN YI QIU 之发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
上述补充协议的约定更有利于保护公司及中小股东的利益，我们同意补充协
议的签署事宜。
三、本次董事会会议的召开和表决
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本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，
本次取消配套融资等相关方案调整事项属于公司 2016 年第一次临时股东大会授
权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审
议。
综上，我们同意本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，
同意公司与交易对方签署相关补充协议。
独立董事：盛利军、孙清池、古群
2016 年 8 月 1 日
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