证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2016-047
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金
部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为公司 2015 年重大资产重组及发行股份购买资产的
部分股票，数量为 38,705,708 股，占公司总股本的 8.9281%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为 2016 年 8 月 3 日（星期三）。
一、发行股份购买资产和股本的变动基本情况
1、本次限售股上市类型为重大资产重组发行股份购买资产部分限售股，非
公开发行股份募集配套资金限售股目前仍未解禁。
2、发行股份购买资产核准情况
台海玛努尔核电设备股份有限公司（曾用名“四川丹甫制冷压缩机股份有限
公司”，以下简称“台海核电”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许
可［2015］1238 号《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组
及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核
准公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
3、股本变动情况
公司发行股份购买资产涉及的新增股份 270,501,116 股已于 2015 年 7 月 15
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015
年 7 月 24 日在深圳证券交易所上市。该次新增股份性质为有限售条件流通股，
公司总股本增至 404,001,116 股。
非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份 29,527,559 股已于 2015 年 8
月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于
2015 年 8 月 21 日在深圳证券交易所上市。该次新增股份性质为有限售条件流通
股，公司总股本增至 433,528,675 股。
截至 2016 年 7 月 26 日公司发行股份购买资产涉及的限售股份 270,501,116
股中上海锐兰企业管理中心（有限合伙）、上海开拓投资有限公司等 44 名股东
合计 72,499,804 股限售股份解除限售上市流通，占公司总股本的 16.7232%。详
见 2016 年 7 月 25 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司《关于重大资产重
组及发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的提示性公告》
（公告编号：2016-046）。
本次解除限售股份为公司发行股份购买资产涉及的部分限售股份，数量为
38,705,708 股，占公司总股本的 8.9281%。本次解除限售后，发行股份购买资产
涉及的限售股份 159,295,604 股未解除限售；非公开发行股票募集配套资金涉及
的限售股份 29,527,559 股未解除限售。
重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后至今公司总
股本未发生变化。
截止本提示性公告披露之日，公司总股本为 433,528,675 股，其中尚未解除
限售的股份数量为 188,823,163 股，占公司总股本的 43.5549%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在重大资产重组报告书、上市公告书中对
所持股份的流通限制的承诺如下：
（1）浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区祥隆
投资有限公司、浙江海宁嘉惠投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有
限公司以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不转让；如果
取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
注：浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区祥隆投
资有限公司、浙江海宁嘉惠投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限
公司自 2014 年 6 月取得台海核电权益至 2015 年 7 月 24 日获得上市公司股份，
持续拥有权益时间超过 12 个月，其资产认购而取得的上市公司股份自上市之日
起 12 个月内不得转让。
中介机构已就本次限售股份锁定期相关事项发表专项意见，具体内容详见
《西南证券股份有限公司关于浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）等 4 家企
业持有的台海玛努尔核电设备股份有限公司限售股份锁定期之核查意见》、《北
京国枫律师事务所关于浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合伙)拉萨经济技术开
发区祥隆投资有限公司浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)青岛金石灏汭投
资有限公司持有的台海玛努尔核电设备股份有限公司限售股份锁定期的法律意
见书》。
（2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，台海核电全体股东
承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
注：本次交易完成后 6 个月内上市公司股票不存在连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的情况，台海核电
全体股东持有上市公司股票的锁定期无需延长 6 个月。
（3）本次申请解除股份限售的全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥
有权益的股份。
注：浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）由于司法冻结 6,087,804 股，
在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次申请解除
股份限售的其他股东不存在上述情况。
（4）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
注：本次申请解除股份限售，不存在由于公司送红股、转增股本等原因增持
公司股份情形。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 8 月 3 日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为 38,705,708 股，占公司总股本的 8.9281%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4 名。
4、本次股份解除限售及上市流通情况表：
序 所持限售股份总 本次解除限售股
股东全称 备注
号 数（股） 份数（股）
浙江海宁巨铭投资
质押冻结 3,588,623
1 合伙企业（有限合 9,676,427 9,676,427
司法冻结 6,087,804
伙）
拉萨经济开发区祥
2 9,676,427 9,676,427 质押冻结 9,670,000
隆投资有限公司
浙江海宁嘉慧投资
3 合伙企业（有限合 9,676,427 9,676,427
伙）
青岛金石灏汭投资
4 9,676,427 9,676,427
有限公司
注：本次解除限售的股份中，浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）持有
9,676,427 股，其中 3,588,623 股处于质押冻结状态、6,087,804 股处于司法冻
结状态，解除限售后 9,676,427 股的冻结状态保持不变；拉萨经济开发区祥隆投
资有限公司持有 9,676,427 股，其中 9,670,000 股处于质押冻结状态，解除限
售后 9,670,000 股的冻结状态保持不变。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次解除限售前后公司股本结构情况如下：
本次限售股份上市流 本次限售股份上市流
本次变动数
通前 通后
股份类型
比例 比例
股数(股) 增加 减少 股数(股)
(%) (%)
一、有限
241,438,010 55.69 38,705,708 202,732,302 46.76
售条件的
流通股
二、无限
售条件的 192,090,665 44.31 38,705,708 230,796,373 53.24
流通股
三、股份
433,528,675 100 433,528,675 100
总数
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，西南证券认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了重大资
产重组时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。西南证券对台海核电本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
六、独立财务顾问关于限售股份锁定期的核查意见
经核查，西南证券认为：截至海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石取
得丹甫股份发行的新增股份之日（即 2015 年 7 月 15 日），海宁巨铭、拉萨祥隆、
海宁嘉慧、青岛金石持续拥有台海核电股权的时间已超过十二个月，根据《重组
办法》第四十六条之规定，海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石持有的上
市公司新增股份的锁定期应为新增股份上市交易之日（即 2015 年 7 月 24 日）起
12 个月。
七、律师事务所关于限售股份锁定期的核查意见
北京国枫律师事务所认为，截至海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石
取得丹甫股份发行的新增股份之日(即 2015 年 7 月 15 日)，海宁巨铭、拉萨祥隆、
海宁嘉慧、青岛金石持续拥有台海核电股权的时间已超过十二个月，根据《重组
办法》第四十六条之规定，海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石持有的上
市公司新增股份的锁定期应为新增股份上市交易之日(即 2015 年 7 月 24 日)起 12
个月。
八、备查文件
1.限售股份上市流通申请表；
2.股份结构表和限售股份明细表；
3.西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司重大资产
重组之限售股份上市流通的核查意见；
4.西南证券股份有限公司关于浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）等 4
家企业持有的台海玛努尔核电设备股份有限公司限售股份锁定期之核查意见；
5.北京国枫律师事务所关于浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合伙)拉萨经
济技术开发区祥隆投资有限公司浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)青岛金
石灏汭投资有限公司持有的台海玛努尔核电设备股份有限公司限售股份锁定期
的法律意见书。
特此公告
台海玛努尔核电设备股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 1 日
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