关于浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）等 4 家企业持有的台海玛努尔核电设备股份有限公司限售股份锁定期之核查意见
西南证券股份有限公司
关于浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）等 4 家企业
持有的台海玛努尔核电设备股份有限公司限售股份锁定期
之
核查意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规及规范性文件的要求。作为台海玛努尔核电设备股份有限公司（曾用名“四川
丹甫制冷压缩机股份有限公司”，以下简称“丹甫股份”、“台海核电”或“公司”）
重大资产重组持续督导的独立财务顾问，西南证券股份有限公司（以下简称“西
南证券”或“独立财务顾问”）对浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合伙)（以下
简称“海宁巨铭”）、拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司（以下简称“拉萨祥
隆”）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海宁嘉慧”）、青岛金
石灏汭投资有限公司（以下简称“青岛金石”）持有的公司限售股份锁定期的相
关事项进行了核查，核查情况如下：
一、关于海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石协议受让台海核电有
限相关股权的过程
1、海宁巨铭
2014 年 6 月 17 日，山东昌华食品集团有限公司（以下简称“昌华集团”）
与海宁巨铭签署了《股份转让协议》，约定海宁巨铭以 10,165 万元的价格购买昌
华集团持有的烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（现更名为“烟台台海玛努
尔核电设备有限公司”，以下简称“台海核电有限”）468.75 万股股份。截至 2014
年 6 月 18 日，海宁巨铭向昌华集团全额支付了股权转让价款。
2、拉萨祥隆
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2014 年 6 月 16 日，昌华集团与拉萨祥隆签署了《股份转让协议》，约定拉
萨祥隆以 10,165 万元的价格购买昌华集团持有的台海核电有限 468.75 万股股份。
截至 2014 年 6 月 24 日，拉萨祥隆向昌华集团全额支付了股权转让价款。
3、海宁嘉慧
2014 年 6 月 17 日，昌华集团与海宁嘉慧签署了《股份转让协议》，约定海
宁嘉慧以 10,584.0825 万元的价格购买昌华集团持有的台海核电有限 468.75 万股
股份。截至 2014 年 6 月 17 日，海宁嘉慧向昌华集团全额支付了股权转让价款。
4、青岛金石
2014 年 6 月 17 日，昌华集团与青岛金石签署了《股份转让协议》，约定青
岛金石以 10,584.0825 万元的价格购买昌华集团持有的台海核电有限 468.75 万股
股份。截至 2014 年 6 月 17 日，青岛金石向昌华集团全额支付了股权转让价款。
根据台海核电有限提供的《烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司股东名册
（2014 年 6 月 17 日）》，海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石已全部登记
为台海核电有限的股东，其当时持有的台海核电有限股份数量均为 468.75 万股、
持股比例均为 3.125%。
二、关于本次重组的核准及实施情况
2015 年 6 月 17 日，中国证监会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有
限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2015]1238 号），核准丹甫股份本次重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
2015 年 7 月 3 日，台海核电有限完成 100%股权过户至丹甫股份的工商变更
登记事宜，并取得烟台市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》，台
海核电有限变更为丹甫股份的全资子公司。
根据丹甫股份与台海核电有限的全体股东于 2014 年 12 月 5 日签署的《重大
资产置换及非公开发行股份购买资产协议》、《重组报告书》及证券登记机构出具
关于浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）等 4 家企业持有的台海玛努尔核电设备股份有限公司限售股份锁定期之核查意见
的登记凭证，丹甫股份向海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石发行的新增
股份情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量(股)
1 浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合伙) 9,676,427
2 拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司 9,676,427
3 浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙) 9,676,427
4 青岛金石灏汭投资有限公司 9,676,427
丹甫股份向海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石发行的上述新增股份，
已于 2015 年 7 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登
记手续，并于 2015 年 7 月 24 日在深圳证券交易所上市交易（限售流通）。
三、关于海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石持有的丹甫股份新增
股份锁定期
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》、《重组报告书》及海
宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石分别出具的书面承诺函，海宁巨铭、拉
萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起
12 个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，台海核
电有限全体股东承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
四、结论性意见
经核查，西南证券认为：截至海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石取
得丹甫股份发行的新增股份之日（即 2015 年 7 月 15 日），海宁巨铭、拉萨祥隆、
海宁嘉慧、青岛金石持续拥有台海核电股权的时间已超过十二个月，根据《重组
办法》第四十六条之规定，海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石持有的上
市公司新增股份的锁定期应为新增股份上市交易之日（即 2015 年 7 月 24 日）起
12 个月。
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（以下无正文）
关于浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）等 4 家企业持有的台海玛努尔核电设备股份有限公司限售股份锁定期之核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江海宁巨铭投资合伙企业
（有限合伙）等 4 家企业持有的台海玛努尔核电设备股份有限公司限售股份锁定
期之核查意见》的签字盖章页）
项目主办人：______________ _____________
刘冠勋 曹 媛
西南证券股份有限公司
2016 年 7 月 日
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