河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况暨
新增股份上市报告书
独立财务顾问
(住所:河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦)
二〇一六年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方钟盛、宋颖标,保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施
情况的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《河南清水源科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关
文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
目 录
公司声明 .................................................................................................................................. 2
释 义 ........................................................................................................................................ 5
第一节 本次交易基本情况..................................................................................................... 7
一、本次交易方案 ........................................................................................................... 7
二、本次交易现金对价支付具体情况 ........................................................................... 8
三、本次交易发行股份具体情况 ................................................................................... 8
第二节 本次交易的实施过程............................................................................................... 14
一、本次交易履行的相关程序 ..................................................................................... 14
二、资产交付及过户、相关债权债务等处理情况 ..................................................... 14
三、本次交易的新增股份登记情况 ............................................................................. 15
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 15
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 16
五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 16
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 17
七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 17
八、中介机构的结论性意见 ......................................................................................... 18
第三节 本次新增股份上市情况........................................................................................... 20
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ..................................................................... 20
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 20
三、新增股份的流通安排 ............................................................................................. 20
第四节 本次股份变动情况及其影响................................................................................... 21
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况 ................................. 21
二、股份结构变动表 ..................................................................................................... 22
三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动 ..................................... 22
四、本次交易未导致公司控制权发生变化 ................................................................. 22
五、本次交易完成后,本公司股权分布仍符合上市条件 ......................................... 22
六、本次股份变动对公司财务指标的影响 ................................................................. 23
第五节 持续督导................................................................................................................... 25
一、持续督导期间 ......................................................................................................... 25
二、持续督导方式 ......................................................................................................... 25
三、持续督导内容 ......................................................................................................... 25
第六节 本次新增股份发行上市的相关机构 ....................................................................... 26
一、独立财务顾问 ......................................................................................................... 26
二、法律顾问 ................................................................................................................. 26
三、审计机构 ................................................................................................................. 26
四、资产评估机构 ......................................................................................................... 26
第七节 备查文件................................................................................................................... 27
释 义
除非另有说明,以下简称在本上市报告书中的含义如下:
清水源、上市公司、公
指 河南清水源科技股份有限公司
司、本公司
同生环境、标的公司 指 河南同生环境工程有限公司
交易对方 指 同生环境2名股东,即钟盛、宋颖标
交易标的、标的资产 指 同生环境100%股权
清水源本次通过向同生环境2名股东以发行股份及支付现
交易价格、交易对价 指
金相结合的方式收购同生环境100%股权的价格
伊川一污 指 伊川县第一污水处理厂
伊川二污 指 伊川县第二污水处理厂
晋煤华昱 指 山西晋煤华昱煤化工有限责任公司
晋开集团 指 河南晋开化工投资控股集团有限责任公司
清水源向同生环境2名股东发行股份及支付现金购买同生
本次重大资产重组、本
指 环境100%股权,同时向不超过5名其他特定投资者非公开
次重组、本次交易
发行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购 清水源向同生环境2名股东以发行股份及支付现金相结合
指
买资产 的方式购买标的资产的行为
本次配套融资、募集配 清水源向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票募集
指
套资金 配套资金的行为
《发行股份及支付现金 《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之发行股
指
购买资产协议》 份及支付现金购买资产协议》
《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之盈利预
《盈利预测补偿协议》 指
测补偿协议》
清水源2016年4月6日召开的第三届董事会第十三次会议审
重组报告书 指 议通过的《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》
《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书 指
资产实施情况暨新增股份上市报告书》
亚太评估出具的亚评报字【2016】76号《河南清水源科技
《资产评估报告》 指 股份有限公司拟进行股权收购所涉及的河南同生环境工程
有限公司股东全部权益价值评估报告》
审计基准日、
指 本次交易的审计基准日和评估基准日,即2015年12月31日
评估基准日
交易对方所持有的同生环境100%股权过户至上市公司名
交割日 指
下的工商变更核准登记日
自评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日(包括
过渡期 指
交割日当日)的期间
本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含交易实施完毕
盈利承诺期 指 当年)系指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度,如本次交
易实施完毕的时间延后,则利润补偿期间顺延。
会计师、审计机构、大
指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
华所
亚太评估、评估师、资
指 北京亚太联华资产评估有限公司
产评估机构
独立财务顾问、中原证
指 中原证券股份有限公司
券
律师、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国、国家 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
股 指 人民币普通股A股
股东大会 指 河南清水源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 河南清水源科技股份有限公司董事会
监事会 指 河南清水源科技股份有限公司监事会
晋煤华昱脱盐水、中水 晋煤华昱高硫煤洁净利用电热一体化脱盐水、中水回用
回用BOT项目 BOT项目
报告期、最近两年 指 2014年、2015年两个会计年度
说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
(一)交易方案概况
本次交易中,清水源拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有
的同生环境 100%股权,交易对价总额为 49,480.00 万元。其中,清水源将以发行
股份方式向交易对方支付交易对价 32,228 万元,以现金方式向交易对方支付交
易对价 17,252 万元。
清水源拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总
额不超过 41,095.00 万元,不超过标的资产交易价格的 100%。其中,17,252 万元
拟用于支付本次交易中的现金对价,不超过 10,732 万元拟用于标的公司伊川二
污 BOT 项目,不超过 6,711 万元拟用于标的公司晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT
项目,不超过 4,400 万元拟用于标的公司及其子公司偿还银行借款。本次发行股
份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功
与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
本次交易完成之后,清水源将持有同生环境 100%的股权。本次交易完成之
后,清水源的实际控制人仍为王志清先生,不会导致公司控制权变更。
(二)本次交易标的资产价格
根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76 号《资产评估报告》,截至评估基
准日 2015 年 12 月 31 日同生环境股东全部权益的账面价值为 6,834.77 万元(母
公司),评估值为 49,486.55 万元,评估增值 42,651.78 万元,评估增值率为
624.04%。以此为参考,经交易双方协商一致,标的资产的交易价格为 49,480.00
万元。
二、本次交易现金对价支付具体情况
收购同生环境 100%股权的现金对价总额为 17,252 万元。上市公司将于同生
环境 100%股权过户至清水源名下且募集配套资金到位后 30 个工作日内,向交易
对方支付完毕现金对价;若自交割日起 3 个月内上市公司仍未能完成募集配套资
金,则上市公司应在 3 个月期满后的 10 个工作日内,向交易对方支付完毕现金
对价。
截至本核查意见出具之日,本次交易募集配套资金的股份尚未发行,现金对
价尚未支付。
三、本次交易发行股份具体情况
(一)发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股),面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为钟盛、宋颖标,发行对象以其分别持有的同生环境股权认
购本次发行的股份。
4、本次发行股份的价格、定价原则
本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日,发
行价格为定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。公司定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量,计算结果为 71.76 元/股,
因此,本次发行价格为 64.59 元/股。
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配及资
本公积转增股本的方案的议案》,公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 66,700,000
股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元(含税);同时,以资本
公积向全体股东每 10 股转增 18 股。上述利润分配及资本公积转增股本已于 2016
年 4 月 1 日实施完成。因此,本次发行价格调整为 23.02 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有其他分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的,将相应调整本次发行的发行价格。
5、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的
对价计算。公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=(标的资
产交易价格-现金支付部分)÷本次发行的每股发行价格。
自本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项,将对发行股份数量进行相应调整,具体方式为:调整后的
本次发行股份数量=(标的资产交易价格-现金支付部分)÷本次发行调整后的
发行价格。
根据上述计算方法,本次发行股份购买资产,公司向交易对方钟盛和宋颖标
分别发行 7,000,000 股,共计发行 14,000,000 股。具体支付情况如下:
所持同生环境 所持股权的交 支付现金金额 发行股份数量
序号 同生环境股东
股权比例(%) 易价格(万元) (万元) (股)
1 钟盛 50.00 24,740.00 8,626.00 7,000,000
2 宋颖标 50.00 24,740.00 8,626.00 7,000,000
合计 100.00 49,480.00 17,252.00 14,000,000
6、股份锁定安排
发行对象钟盛通过本次交易认购的清水源股份,自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让。限售期届满之日起,分三次解禁:
(1)自发行结束之日起第 13 个月至 24 个月内,解除锁定的股份数量为钟
盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的 30%;
(2)自发行结束之日起第 25 个月至 36 个月内,解除锁定的股份数量为钟
盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的 30%;
(3)自发行结束之日起第 36 个月后,解除锁定的股份数量为钟盛因本次发
行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。
发行对象宋颖标认购的清水源股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
清水源在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润,由本次交易实施完成后
的清水源新老股东按照持股比例共同享有。
8、期间损益归属
(1)标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有,标的资产在过渡期间
发生的亏损,由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。
(2)标的资产交割后,由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师
事务所对同生环境进行专项审计,确定同生环境的过渡期损益。若交割日为当月
15 日(含 15 日)之前,则交割审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日
之后,则交割审计基准日为当月月末。同生环境在过渡期所产生的亏损由交易对
方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补
偿给上市公司。
9、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
(二)募集配套资金情况
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人
民币1元。
2、发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过5名特定投资者,包括证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司(以其
自有资金)、QFII以及其他合格的投资者,证券投资基金管理公司以其管理的2
只以上基金认购的,视为一个发行对象。配套融资的发行对象以现金方式认购。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元,不超过本次发行股份购买资产
交易对价的100%。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格,将按照以下方式之一进行询价确定:
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后,由公司董
事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本
次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
6、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量,按照本次募集配套资金总额和发行价格
计算。最终发行的股票数量,将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后,
由公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情
况,与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的,将相应调整本次配套融资的发行数量。
7、股份锁定期
公司本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排
如下:
(1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易;
(2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行完成后,配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司
送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符,公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元,拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司下属伊川二污BOT项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目、标
的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费用。具体
用途及金额如下:
单位:万元
序号 项目名称 募集配套资金投入额
1 本次交易的现金对价 17,252.00
2 伊川二污 BOT 项目 10,732.00
3 晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目 6,711.00
4 标的公司及其子公司偿还银行借款 4,400.00
5 支付本次交易相关税费和中介机构费用 2,000.00
合计 41,095.00
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。如募集配套资金未能实施,本公司将以自有资金支付该部分现金。
在本次募集配套资金到位之前,本公司及标的公司可根据项目的实际情况以自有
资金先行投入或支付上述项目所需资金;待募集配套资金到位后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足,在不改变拟投资
项目的前提下,公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额
进行调整,或者以自有资金弥补不足部分。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润,将由本次配套融资完成后的新老
股东按照持股比例共同享有。
11、配套募集资金发行情况
截至本报告书出具之日配套资金尚未募集,清水源将在核准文件有效期内根
据发行股份募集配套资金方案募集配套资金,配套资金的募集不影响本次发行股
份购买资产的实施。
第二节 本次交易的实施过程
一、本次交易履行的相关程序
1、因筹划重大事项,经深圳证券交易所批准,清水源股票自 2015 年 12 月
25 日起停牌。
2、2016 年 3 月 31 日,同生环境召开股东会,全体股东一致同意将同生环
境 100%的股权转让予清水源,全体股东一致同意放弃优先购买权。
3、2016 年 4 月 6 日,上市公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日,上市公
司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》。
4、2016 年 4 月 26 日,上市公司召开公司 2016 年第二次临时股东大会,审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书(草案)>及其摘要的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案。
5、2016 年 5 月 19 日,本次交易经中国证监会上市公司并购重组委员会召
开的 2016 年第 36 次并购重组委工作会议审核通过。
6、2016 年 7 月 1 日,中国证监会下发了证监许可[2016] 1490 号《关于核准
河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》,核准了本次交易。
二、资产交付及过户、相关债权债务等处理情况
(一)资产交付及过户情况
同生环境依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续,漯河市工商行政管理局于2016年7月19日核准了同生环境的股东变
更事宜并签发了新的营业执照(统一社会信用代码:914101057616527162),交
易双方已完成了同生环境100%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完
毕,清水源已持有同生环境100%的股权。
(二)验资情况
2016年7月19日,大华所对清水源本次发行股份购买资产新增注册资本以及
实收资本进行了审验,出具了大华验字[2016]000695号《验资报告》。根据该验
资报告,截至2016年7月19日止,清水源已收到钟盛、宋颖标缴纳的新增注册资
本(实收资本)合计人民币壹仟肆佰万元整。其中:钟盛、宋颖标以其持有的河
南同生环境工程有限公司100%的股权合计出资1,400万元。
清水源本次增资前注册资本186,760,000元,实收资本186,760,000元,变更后
的注册资本200,760,000元,累计实收资本200,760,000元。
(三)债权债务处理情况
本次交易不涉及相关债权债务的转移。
三、本次交易的新增股份登记情况
2016年7月26日,清水源完成新增股份登记工作,并收到中登公司出具的《股
份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》,
公司向钟盛、宋颖标因发行股份购买资产所发行的14,000,000股人民币普通A股
股票已办理完毕股份登记手续。本次定向发行新增股份的性质全部为有限售条件
流通股,上市日为2016年8月5日,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,
股票交易设涨跌幅限制。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市报告书出具之日,本次交易实施过程中,未发生相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方向清水源派遣董事、监事、高级
管理人员等作出明确约定,交易实施也不以交易对方向清水源派遣董事、监事、
高级管理人员为前提。
截至本核查意见出具日,清水源的董事、监事、高级管理人员未因本次交易
而发生变动。
(二)交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据本次交易相关协议约定:本次交易完成后,同生环境将设立董事会,由
3 名董事组成,董事长由上市公司委派的董事担任,同生环境不设监事会,设立
监事一名,由上市公司委派;交易对方之一担任总经理,任期不少于三年,后续
总经理人选由董事会选聘。同生环境的财务总监由上市公司委派。
截至本报告书出具之日起,同生环境已经按照协议约定更换了董事、监事、
高级管理人员,具体情况如下:
项目 董事 监事 高级管理人员
本次交易前 钟盛(执行董事) 张雪蓁 宋颖标(总经理)
赵卫东(董事长) 钟盛(总经理)
本次交易后 宋颖标(副董事长) 李翠娥 王知知(财务总监)
钟盛
五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本上市报告书出具日,在本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
(一)相关协议的履行情况
清水源与交易对方钟盛、宋颖标签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《盈利预测补偿协议》。截至本报告书出具之日,上述协议均已生效,交易各
方正在履行,未出现违反协议约定的行为。
(二)相关承诺的履行情况
在本次交易过程中,交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》中披露。截至
本公告书出具之日,交易对方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行
为。
七、相关后续事项的合规性及风险
(一)新增股份上市及后续工商变更登记事项
公司已办理本次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份的发行及登记
工作。此后,公司需办理发行股份上述募集配套资金及新增股份的上市手续,并
向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等
事宜的变更登记手续,上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
(二)相关方需继续履行承诺
本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或
承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,
需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。
(三)发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过41,095万元,公
司在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金,但配套资
金的募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
八、中介机构的结论性意见
(一)独立财务顾问结论意见
中原证券认为:
“本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序,符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定;上市公司与交易对方已完成
标的资产的过户,标的公司已经完成相应的工商变更,上市公司已完成验资;上
市公司本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增14,000,000股股份已
在中登公司完成登记手续;上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露
义务,符合相关法律、法规和《上市规则》的要求;本次交易实施过程中,不存
在与已披露信息存在重大差异的情形;本次交易实施过程中不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形;上市公司与交易对方就本次交易签署的
协议已履行或正在履行,未出现违反协议约定的行为;在本次交易相关承诺的履
行过程中,承诺各方无违反承诺的情形;本次交易涉及的相关后续事项在合规性
方面不存在重大障碍,该等后续事项的办理不存在实质性障碍,本次交易中发行
股份及支付现金购买资产部分已经实施完毕。
中国证监会已核准清水源非公开发行股份募集配套资金不超过41,095万元,
清水源将在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金,但
配套资金的募集不影响本次发行股份购买资产的实施。上述后续事项办理不存在
实质性障碍,对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。”
(二)律师结论意见
嘉源律所认为:
1、本次交易方案符合有关法律、法规的规定,不存在侵害清水源及其股东
合法利益的情形。
2、本次交易已获得必要的授权和批准,相关授权和批准合法、有效;本次
交易各方可依法实施本次交易。
3、本次交易所涉标的资产的过户已经完成,清水源已合法持有同生环境
100%股权;清水源已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新
增股份办理了验资手续;本次交易的实施符合本次交易的交易各方签订的相关协
议及有关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。
4、清水源已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和
规范性文件的要求,本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息(包括
有关资产权属情况)存在重大差异的情形。
5、清水源董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整。
6、在本次交易实施过程中,未发生清水源的资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形,也未发生清水源为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
7、本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,各方未出现违反
协议或承诺的情形。
8、本次交易涉及的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2016 年 7 月 26 日完成新增股份登记工作,并收到中登公司出具
的《股份登记申请受理确认书》,确认公司增发股份登记数量为 14,000,000 股(有
限售条件的流通股),增发后公司股份数量为 200,760,000 股。本次新增股份将于
该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股,上市首日为 2016 年 8 月 5 日。
根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍
设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称:清水源
证券代码:300437
上市地点:深交所
三、新增股份的流通安排
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间如下表所示:
序号 交易对方 认购股份(股) 流通时间
2017 年 8 月 6 日解锁:2,100,000 股
1 钟盛 7,000,000 2018 年 8 月 6 日解锁:2,100,000 股
2019 年 8 月 6 日解锁:2,800,000 股
2 宋颖标 7,000,000 2019 年 8 月 6 日解锁:7,000,000 股
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况
(一)新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况(截至 2016 年 6 月
30 日)
股东名称 持股总数(股) 持股比例(%)
王志清 95,270,000 51.01
北京新华联产业投资有限公司 20,000,000 10.71
河南经纬投资咨询有限公司 6,290,000 3.37
段雪琴 4,200,000 2.25
张振达 2,390,000 1.28
杨海星 1,400,000 0.75
史振方 1,400,000 0.75
杨丽娟 1,120,000 0.60
赵卫东 1,120,000 0.60
李爱国 1,120,000 0.60
(二)本次发行后公司前十名股东情况
本次交易完成后,以截至 2016 年 6 月 30 日的股本结构及本次发行股份购买
资产新增股份计算,公司前十名股东持股情况如下:
股东名称 持股总数(股) 持股比例(%)
王志清 95,270,000 47.45
北京新华联产业投资有限公司 20,000,000 9.96
钟盛 7,000,000 3.49
宋颖标 7,000,000 3.49
河南经纬投资咨询有限公司 6,290,000 3.13
段雪琴 4,200,000 2.09
张振达 2,390,000 1.19
杨海星 1,400,000 0.70
股东名称 持股总数(股) 持股比例(%)
史振方 1,400,000 0.70
杨丽娟 1,120,000 0.56
二、股份结构变动表
本次交易前后公司股本结构变动情况如下:
变动前 变动数 变动后
股份类别 比例 比例
股份数(股) 股份数(股) 股份数(股)
(%) (%)
有限售条件的流通
107,585,000 57.61 14,000,000 121,585,000 60.56
股合计
无限售条件的流通
79,175,000 42.39 79,175,000 39.44
股合计
股份总额 186,760,000 100.00 200,760,000 100.00
三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动
本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员,因此本次交
易未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
四、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前,公司总股本为 186,760,000 股,控股股东、实际控制人王志清
先生持有 95,270,000 股,持股比例为 51.01%。本次交易完成后,上市公司总股
本变更为 200,760,000 股,王志清先生持有 95,270,000 股,持股比例为 47.45%,
仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此,本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
五、本次交易完成后,本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后,上市公司股本数增至200,760,000股,社会公众股东合计持
股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
因此,本次发行完成后,公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上
市条件。因此,本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
六、本次股份变动对公司财务指标的影响
(一)盈利能力分析
1、交易前后盈利规模比较分析
根据经大华所审计的上市公司2014年度、2015年度财务报表及本次交易完成
后的2014年度、2015年度备考财务报表,本次交易前后上市公司的收入及利润情
况比较如下:
单位:万元
2015 年度 2014 年度
项 目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
营业收入 39,803.36 53,235.39 42,455.45 47,970.13
营业成本 30,469.90 39,282.24 31,825.46 35,154.21
营业利润 3,928.04 7,625.95 4,328.15 5,669.59
利润总额 4,470.46 8,004.37 4,393.94 5,734.59
净利润 3,912.16 6,746.15 3,695.39 4,861.99
归属于母公司的净利润 3,912.16 6,744.24 3,695.39 4,865.24
从上表可知,假设本次交易于2014年初已完成,上市公司2015年度归属于母
公司所有者净利润由3,912.16万元增加至6,744.24万元,营业收入由39,803.36万元
增加至53,235.39万元,本次交易完成后,上市公司盈利能力大幅上升。
2、交易前后盈利指标比较
2015 年度 2014 年度
项目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
毛利率 23.45% 26.21% 25.04% 26.72%
销售净利率 9.83% 12.67% 8.70% 10.14%
从上表可知,假设本次交易于2014年初已完成,公司2014年度、2015年度的
毛利率、销售净利率均有一定提高。
本次交易完成后,本公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行有效
整合,充分发挥本公司与标的公司的协同效应,进而提升本公司盈利能力。
3、每股指标分析
本次交易完成前后,公司的主要盈利指标情况如下:
2015 年度 2014 年度
项目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
基本每股收益(元/股) 0.64 1.02 0.74 0.88
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
每股净资产 6.35 10.98 4.69 11.10
注:以清水源 2015 年度报告和本次交易备考报表数据测算
本次交易完成后,公司基本每股收益、每股净资产均有一定提高,本次交易
对公司的每股净资产将有较为明显的增厚作用。
(二)偿债能力分析
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
流动比率 6.73 1.26 2.65 0.84
速动比率 5.93 1.00 1.87 0.55
资产负债率 11.93% 33.28% 23.47% 40.85%
本次交易完成后,公司资产负债率略有上升,但仍在较低水平,流动比率、
速动比率略有下降,未对公司偿债能力造成重大不利影响。上市公司可通过债权
或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后,上市公司总体
上经营稳健,具有较强的盈利能力和资金管理能力,现金流量正常充足,有足够
能力偿付所有到期债务。
第五节 持续督导
一、持续督导期间
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中
华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的规定,清水源聘请中原证券
作为本次重组之持续督导独立财务顾问。
持续督导期间为清水源取得中国证监会并购重组核准文件之日起一个完整
会计年度,即2016年7月1日至2017年12月31日,期满可视情况续签协议。
二、持续督导方式
独立财务顾问中原证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中原证券结合本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资
金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对本
次重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:
1、交易资产的交付或者过户情况;
2、交易各方当事人承诺的履行情况;
3、盈利预测的实现情况;
4、募集资金的使用情况;
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;
6、公司治理结构与运行情况;
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问
单位名称 中原证券股份有限公司
地址 郑州市郑东新区商务外环路 10 号
法定代表人 菅明军
电话 0371-65585033
传真 0371-65585639
经办人员 武佩増、杨曦、刘阳阳、耿志霞
二、法律顾问
单位名称 北京市嘉源律师事务所
地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
法定代表人 郭斌
电话 010-66413377
传真 010-66413377
经办人员 黄国宝、吕丹丹
三、审计机构
单位名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
地址 北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 11 层 1101
执行事务合伙人 梁春
电话 010-58350011
传真 010-58350006
经办人员 董超、李斌
四、资产评估机构
单位名称 北京亚太联华资产评估有限公司
地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 2 门 1401
法定代表人 杨钧
电话 010-88312680
传真 010-88312675
经办人员 王明、李东峰
第七节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2、《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书(修订稿)》。
3、大华所出具的大华验字[2016]000695号《验资报告》。
4、标的资产权属转移证明。
5、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
6、中原证券出具的《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核
查意见》。
7、北京市嘉源律所出具的《北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见
书》。
(本页无正文,为《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页。)
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2016 年 8 月 2 日
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