河南明商律师事务所
关于中原环保股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产交割情况的
法律意见书
二〇一六年七月
河南明商律师事务所 法律意见书
河 南 明 商 律 师 事 务 所
H E N A N M I S S I O N L AW F I R M
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关于中原环保股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产交割情况的
法律意见书
明商见字[2015]第 31-5 号
致：中原环保股份有限公司
根据中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”、“上市公司”、“公
司”）与河南明商律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同
书》约定，本所受中原环保委托，担任中原环保本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的专
项法律顾问。
本所已就中原环保本次交易出具《河南明商律师事务所关于中原环保股份有
限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）及补充法律意见书、《河南明商律师事务所关于中
原环保股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整
股份发行价格和数量的法律意见书》。
中国证监会已向中原环保下发《关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污
水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]653
号），核准本次重大资产重组。本所律师现就本次交易标的资产交割完成情况进
行查验，并在此基础上出具本法律意见书。原法律意见书中已表述的内容，本法
律意见书不再赘述。
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本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及
《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意
见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
除非本法律意见书特别说明，《法律意见书》中的释义和律师声明同样适用
于本法律意见书。本法律意见书构成对《法律意见书》及补充法律意见书的补充，
仅供中原环保为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担
责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对相关事实和文件资料进行充分核查验证的基础上发表法律意见如
下：
一、本次交易概述
根据《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》、《发行股份购买资产协议》及补充协议及本次交易其他相
关文件资料，本次重大资产重组方案为中原环保非公开发行股份购买净化公司所
拥有的五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期<污
泥消化、干化除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理
厂技改工程。本次发行股份购买资产的同时，中原环保拟向不超过 10 名符合条
件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 11.425 亿
元，不超过拟购买标的资产交易金额的 35.35%。本次募集配套资金以发行股份
购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买
资产的实施。
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二、本次交易新取得的批准和授权
2016 年 3 月 31 日，中国证监会向中原环保下发证监许可[2016]653 号《关
于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（以下简称“《核准批复》”），核准中原环保本次重大
资产重组。
三、本次交易标的资产交割情况
1、根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，经中原环保和净化公司协
商确定，本次交易标的资产交割日为 2016 年 4 月 15 日。
2、根据《发行股份购买资产协议》、《关于本次重大资产重组所涉房产的
承诺函》、《关于本次重大资产重组标的资产中未办理过户车辆的确认书》、移
交清单、土地使用权证、房产证、车辆行驶证及其他相关文件资料，并经本所律
师核查：
（1）净化公司已于 2016 年 4 月 15 日将标的资产（除房产、土地、车辆外）
全部交付于中原环保。
（2）净化公司已于 2016 年 4 月 15 日将标的资产中的九宗土地交付中原环
保占有使用，并于 2016 年 7 月 15 日前完成过户手续。
（3）净化公司已于 2016 年 4 月 15 日将标的资产中的 48 处房产交付中原环
保占有使用，并于 2016 年 6 月 12 日前完成 45 处房产的过户手续，其中尚有 3
处房产因未取得房屋产权证，无法办理过户手续。净化公司已作出《关于本次重
大资产重组所涉房产的承诺函》，承诺“未能办证部分房产交易价值将以现金方
式返还中原环保”。为此，净化公司依据《评估报告》确认的三处未办理产权证
房屋的评估值向中原环保支付现金 2,240,667.00 元。中原环保已于 2016 年 7
月 27 日收到前述款项。
（4）净化公司已于 2016 年 4 月 15 日将标的资产中的 7 辆车交付中原环保
占有使用，并于 2016 年 6 月 27 日前完成过户手续，标的资产中剩余 6 辆车由于
属于黄标车或未通过年审等原因无法办理过户手续不再进行交付，净化公司根据
《评估报告》确认的评估值向中原环保支付现金 434,394.00 元。中原环保已于
2016 年 7 月 27 日收到前述款项。
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3、根据净化公司与中原环保签署的《关于本次重大资产重组标的资产涉及
文件资料的移交确认书》并经本所律师核查，中原环保和净化公司已对标的资产
相关文件资料的移交范围达成一致意见，并于 2016 年 4 月 15 日完成移交工作，
其中马头岗污水处理厂（二期）、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂（以下简
称“在建工程”）因尚未竣工验收，相关工程建设类文件资料暂不进行移交，待
前述三个污水处理厂竣工验收后进行移交。标的资产相关文件资料的移交未对标
的资产的生产经营造成影响。
中原环保和净化公司已签署《中原环保股份有限公司发行股份购买资产交
割确认书》，对上述标的资产交割事宜进行确认。
综上，本所律师认为，中原环保和净化公司已经依法办理完毕标的资产的
交割手续，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的规定及相
关协议、承诺的约定。
四、本次交易人员安置情况
根据《职工安置方案》、《关于郑州市污水净化有限公司与王恒等 432 名同
志解除劳动合同的通知》（郑净水【2016】25 号）、《郑州市职工社会保险关
系转移申报表》及安置人员与中原环保签署的劳动合同等文件资料，并经本所律
师核查，净化公司已于标的资产交割日与安置人员解除劳动合同，中原环保已于
2016 年 4 月 16 日与标的资产相关安置人员签署劳动合同，标的资产相关安置人
员的社会保险关系已于 2016 年 4 月 19 日转移至中原环保。
本所律师认为，中原环保和净化公司完成了本次交易标的资产涉及人员的
安置，符合相关法律法规、规范性文件的规定及相关协议的约定。
五、本次重组信息披露情况
根据中原环保公开披露的信息并经本所律师核查，中原环保已就本次交易履
行了相应的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，
符合法律、法规及规范性文件的要求。
六、本次交易后续事项
根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》、《核准批复》等文件，本
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次交易尚需履行如下后续事项：
1、中原环保尚需在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套
资金事宜；
2、中原环保尚需就本次发行股份及募集配套资金事宜办理登记、上市、股
份限售等手续，以及注册资本变更、章程修订等工商变更登记手续；
3、中原环保和净化公司应继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺等事项；
4、中原环保应根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，且
对本次交易的实施不构成重大影响。
七、 结论
综上，本所律师认为：
1、根据本次交易取得的授权和批准，本次交易已具备实施条件，交易双方
履行标的资产的交割程序合法合规；
2、本次交易标的资产交割手续已办理完毕，相关权益已归上市公司所有，
符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的规定及相关协议、承
诺的约定；
3、标的资产相关人员已得到妥善安置，符合法律法规、规范性文件的规定
及相关协议的约定；
4、中原环保已就本次交易履行了相应的信息披露和报告义务；
5、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，且对本次交易的实施
不构成重大影响。
本法律意见书正本一式五份，自本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章
后生效。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司非公开
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见
书》签字盖章页。）
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负责人：刘明伟经办律师：杨雨涵
刘丽勤
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