证券代码:000544 证券简称:中原环保 公告编号:2016—34
中原环保股份有限公司
关于重大资产重组资产完成过户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
中原环保股份有限公司(以下简称 “公司”) 重大资产重
组事项已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
的 核 准 , 详 见 2016 年 4 月 7 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于重大资产重组事项
获得中国证监会核准批复的公告》(公告编号 2016-11)。
截至本公告之日,本次重大资产重组事项交易标的资产交割
具体情况如下:
一、 重大资产重组资产交割情况
1、根据《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公
司非公开发行股份购买资产协议》及补充协议,经中原环保和净
化公司协商确定,本次交易标的资产交割日为 2016 年 4 月 15 日,
净化公司已在交割日前将标的资产全部交付于中原环保。标的资
产中土地、房产、车辆过户情况如下:
(1)标的资产涉及 9 宗土地已完成土地使用权的过户手续。
(2)标的资产涉及房产 48 处,其中 45 处房产已完成过户
手续,剩余 3 处房产因未取得房屋产权证,无法办理过户手续,
净化公司在《关于本次重大资产重组所涉房产的承诺函》中明确
“本公司目前正在积极办理该部分房产的房屋产权证,并保证于
本次重大资产重组标的资产交割日之前办理完毕,如届时未能办
理完毕,未能办证部分房产交易价值将以现金方式返还中原环
保”。净化公司已经按照《评估报告》确认的 3 处未办理产权证
房屋的评估值向中原环保支付现金 2,240,667.00 元。
(3)标的资产中包括车辆 13 辆,其中 7 辆已过户至中原环
保名下,剩余 6 辆车因黄标车辆、未通过年审等原因未办理过户
手续,净化公司已经按照《评估报告》确认的前述 6 辆未办理过
户车辆的评估值向中原环保支付现金 434,394.00 元。
2、根据交易双方签署的《关于本次重大资产重组标的资产
涉及档案资料的移交确认书》,交易双方已对标的资产相关文件
资料的移交范围达成一致意见,并于 2016 年 4 月 15 日完成移交
工作,其中马头岗污水处理厂(二期)、南三环污水处理厂及马
寨污水处理厂因尚未竣工验收,相关工程建设类文件资料暂不进
行移交,待前述三个污水处理厂竣工验收后进行移交。上述工程
建设类文件主要包括:相关部门批复的工程文件;招标文件、投
标文件;施工、设计、监理文件;工程图纸等。标的资产相关文
件资料的移交未对标的资产的生产经营造成任何影响,不会构成
任何权属争议。
中原环保和净化公司已签署《中原环保股份有限公司发行股
份购买资产交割确认书》,对上述标的资产交割事宜进行确认。
3、标的资产中马头岗污水处理厂(二期)、南三环污水处理
厂及马寨污水处理厂,已取得立项、环保、规划、施工等相关行
政许可,由净化公司完成整体竣工验收。根据《建设工程质量管
理条例》、《建筑工程五方责任主体项目负责人质量终身责任追究
暂行办法》等法律法规的相关规定,由建设单位即郑州市污水净
化有限公司对工程质量、消防、安全等负责,并承担相关责任。
公司于 2016 年 4 月 7 日在巨潮资讯网披露了《中原环保股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(修订稿)》,对上述在建工程竣工验收情况、预计办理时间、
费用承担方式等说明如下:
验收情况 马头岗污水处理厂二期 南三环污水处理厂 马寨污水处理厂
已完成环保验收(郑环审 已完成环保验收(郑
环保设施验收 正在申请试生产
[2015]479 号) 环审[2016]6 号)
正在进行准备工作预 正在进行准备工作,
档案验收 预计 2017 年 6 月底完成
计 2016 年底前完成 预计 2016 年底前完成
正在进行准备工作预 正在进行准备工作,
消防验收 预计 2017 年 6 月底完成
计 2016 年底前完成 预计 2016 年底前完成
职业病防治 正在进行准备工作预 正在进行准备工作,
预计 2017 年 6 月底完成
验收 计 2016 年底前完成 预计 2016 年底前完成
正在进行准备工作预 正在进行准备工作,
安全验收 预计 2017 年 6 月底完成
计 2016 年底前完成 预计 2016 年底前完成
质量验收 水区质量验收已完成 预计 2016 年底前完成验收
工程审计 正在进行准备工作 已报市审计局 已报市审计局
竣工验收 以上各单项验收完成后开展
费用承担方式 由中原环保承担
注:上述表格中马头岗污水处理厂二期待污泥消化、干化工程完工后方可进行档案、消
防、职业病防治、安全等单项验收及整体验收。
随着竣工验收工作的进展,目前南三环污水处理厂已完成消
防验收及工程审计工作,马寨污水处理厂已完成消防验收工作,
净化公司 2016 年 8 月 1 日出具《郑州市污水净化有限公司关于
标的资产竣工验收事宜的情况说明》,上述在建工程相关竣工验
收进展情况更新如下:
验收情况 马头岗污水处理厂二期 南三环污水处理厂 马寨污水处理厂
已完成环保验收(郑环审 已完成环保验收(郑环 正在进行试运营,已
环保设施验收
[2015]479 号) 审[2016]6 号) 提交验收申请
正在进行准备工作,
正在进行准备工作,预
档案验收 预计 2017 年底完成 预计 2016 年底前完
计 2016 年底前完成
成
消防验收 预计 2017 年底完成 验收已完成 验收已完成
正在进行准备工作,
职业病防治 正在进行准备工作,预
预计 2017 年底完成 预计 2016 年底前完
验收 计 2016 年底前完成
成
正在进行准备工作,
正在进行准备工作,预
安全验收 预计 2017 年底完成 预计 2016 年底前完
计 2016 年底前完成
成
预计 2016 年底前完成 预计 2016 年底前完
质量验收 水区质量验收已完成
验收 成验收
工程审计 正在进行准备工作 已完成 正在进行审计
竣工验收 以上各单项验收完成后开展
费用承担 由中原环保承担(预计约 30 万元)
注:上述表格中马头岗污水处理厂二期待污泥消化、干化工程完工后方可进行档案、消
防、职业病防治、安全等单项验收及整体验收。
上述在建工程项目竣工验收不存在实质性法律障碍。
4、根据郑州市城市管理局与中原环保签订的《郑州市城市
污水处理特许经营协议》第 1 条基本水量的约定:各污水处理厂
第一运营年度为平均日处理水量的 85%,第二运营年度为平均日
处理水量的 95%,第三运营年度及以后为平均日处理水量的
100%。
根据郑州市城市管理局与中原环保签订的《郑州市城市污水
处理特许经营协议》和郑州市城市管理局与中原环保、净化公司
签订的《郑州市城市污水处理特许经营协议》之补充协议,特许
经营协议自 2016 年 1 月 1 日生效。
根据郑州市城市管理局与中原环保签订的《郑州市城市污水
处理特许经营协议》第 6.1 条,自协议生效日,郑州市城市管理
局按月支付污水处理服务费,处理水量不足基本水量的按基本水
量,超出基本水量按实际处理水量。
即使马头岗污水处理厂(二期)、南三环污水处理厂及马寨
污水处理厂在 2016 年 1 月 1 日前未能完成竣工验收,郑州市城
市管理局需按照特许经营协议约定支付按基本水量确定的污水
处理服务费,因此马头岗污水处理厂(二期)、南三环污水处理
厂及马寨污水处理厂完成竣工验收的时点对中原环保收取污水
处理服务费没有影响。
5、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)正在对本次交易标
的资产过渡期损益进行专项审计。
6、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易的资产
交割进行了验资,中原环保已收到净化公司缴纳的以净资产出资
人民币 3,231,644,000.00 元,其中新增注册资本(股本)人民
币 302,022,803.00 元(叁亿零贰佰零贰万贰仟捌佰零叁元整),
资本公积人民币 2,929,621,197.00 元,本次发行完成后,中原
环保注册资本总额(股本总额)将变更为 571,482,602.00 元。
二、后续工作
本次交易标的资产的过户手续完成后尚需完成下列事项:
1、中原环保尚需按照《发行股份购买资产协议》,向交易对
方发行股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办
理相关登记手续;
2、中原环保尚需向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配
套资金并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相
关登记手续;
3、中原环保尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、
实收资本等事宜的变更登记手续;
4、中原环保尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手
续。
三、关于本次重大资产重组实施情况的中介机构结论性意见
(一)独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中原证券股份有限公司出具了《中
原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的专项核查意见》,
认为:
本次交易资产交割事宜已获得了必要的批准或核准,且已按
照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务;中原环保
向净化公司发行股份购买的标的资产已完成交割和办理了权属
变更手续。标的资产中,马头岗污水处理厂二期工程、南三环污
水处理厂及马寨污水处理厂尚未竣工验收不影响本次交易的进
行,不影响标的资产污水处理费的收取,没有损害上市公司的利
益,上述污水处理厂的竣工验收不存在实质性法律障碍。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次交易的资产交
割进行了验资,并出具了《验资报告》。
上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。
(二)法律顾问意见
本次交易的法律顾问河南明商律师事务所出具了《河南明商
律师事务所关于中原环保股份有限公司非公开发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见
书》,认为:
1、根据本次交易取得的授权和批准,本次交易已具备实施条
件,交易双方履行标的资产的交割程序合法合规;
2、本次交易的标的资产交割手续已办理完毕,相关权益已归
上市公司所有,符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性
文件的规定及相关协议、承诺的约定;
3、标的资产相关人员已得到妥善安置,符合法律法规、规范
性文件的规定及相关协议的约定;
4、中原环保已就本次交易履行了相应的信息披露和报告义
务;
5、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍,且对本
次交易的实施不构成重大影响。
四、 其他交易事项进展情况
(一) 西区资产出售事项
根据《郑州市热力总公司与中原环保股份有限公司资产收购
协议》,中原环保已在约定交割日前将标的资产全部交付于热力
公司,日前双方已办理完成交割手续并签署了资产交割确认书,
郑州市热力总公司已按照协议支付了交易款项。
(二) 郑东水务股权收购事项
根据《中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司关于
郑州市郑东新区水务有限公司股权收购协议》, 交易双方已完成
郑东水务 100%股权的过户手续及相关工商变更登记,详见 2015
年 12 月 19 日在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)
披露的《关于全资子公司完成工商登记变更的公告》(公告编号
2015-71)。
五、备查文件
1、《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的专项
核查意见》
2、《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司非公
开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割
情况的法律意见书》
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二○一六年八月一日