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关于 国投新 集 匕源 股份有 限公 司控股 股 东
司
增持公 股份 的专 项核查 意见
致 :国 投新集 能源股份 有 限公 司
安徽美林律 师事务所 (以 下称 “本所 ”)受 国投新集 能源股份
“ ”
有 限公 司 (以 下称 公 司 )的 委托 ,就 公 司控股股 东 国家开 发投
“ ”
资公 司 (以 下称 国投公 司 或 “增持人 ”)于 ⒛ 15年 7月 9日
至 ⒛ 16年 7月 8日 期 间 (以 下简称 “本次增持 期 间 ”)通 过定 向
资产 管 理 计 划 在 上 海 证 券 交 易所 证 券 交 易 系 统 增 持 公 司的股 份
(以 下简称 “本次增持 ”)事 宜 ,根 据 《中华人 民共和
国公 司法 》、
《中华人 民共和 国证 券法 》 及 《上 市公 司收购 管 理 办法 》 等法律
法规 的规定 ,按 照律 师行业公认 的业 务标准 、道 德规 范和勤勉尽
责精神 ,出 具本专项核查 意见 。
为 了出具 本 专项核查 意见 ,本 所律 师对本次 增持所 涉 的相关
材料进行 了核 查和验 证 ,同 时对有 关 问题进行 了必 要 的核查和验 蛋萎董
证 。增持人对本 所律师 作 出如下 保 证 :其 已向本所律 师提供 的 出
具本专项核查 意见所有 法律文 件和 资料 (包 括但 不 限于原始 书面
材料 、副本材料 或 口头 证 言等 )均 是完整 的、真 实 的 、有 效 的 ,
副本及 复 印件 与 正 本和原件 一 致 ,并 无任何 隐瞒 、虚假 、遗漏或
误导 ,同 时该 等文件 上 的签 字和 印章均是 真实 的 。对 于 出具 本专
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项核查 意见相 关 而 因客观 限制难 以进行全面 核查或 无 法 得 到独 立
证 据支持 的事 实 ,本 所律 师依赖政 府有 关部 门 、其他有 关机 构 或
本次增 持相关方 出具 的证 明文件 出具 本专项核查 意见 。
在本专项核查 意见 中,本 所律师仅根 据本专项 核查意见 出具
日以前发生的事实 ,及 本所律 师对该事 实的 了解及 对有关法律的
理解发表意见 。本专项核查 意见不存 在虚假 、误导性 陈述及重大
遗漏。
本专项核查 意见仅供公 司为本次 增持 向上 海 证 券交易所报备
和公开披露之 目的使用 ,不 得被任何人用于其他任 何 目的。
基 于上述 ,本 所律 师根据 《中华人 民共和 国公 司法 》、《中华
人 民共和 国证 券法 》和 《上 市公 司收购管理 办法》的要求 ,按 照
律师行业公 认 的业 务标准 、道 德规范和 勤勉尽责的精神对公 司提
供的上述文件和 有 关事实进 行 了核查 和验 证 ,现 出具 专项核查 意
见如下 : '
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一 、 增持人的主体资格 J
、
本次增持的主 体为 国家开 发投资公 司。根据全 国企业信用信 /
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息公示系统和北京 市企业信 用信息 网上 的查 询结果 ,国 投公 司的 ¨氵 o
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注册号为 1000000000176狃 ,最 近 一次登记核 准 日期 为 2014年
11月 19日 ,住 所为北京市西城 区阜成 门北太街 6号 -6国 际投资
大厦 ,法 定代表人为王会生 ,注 册资金 为人 民币 1,阢 7,Ob1.1万
元 ,类 型为全 民所有制 ,经 营范围为 :“ 从事能源、交通、原材料、
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机 电轻纺 、农 业 、林 业 以及其他相关行业政策性建设 项 目的投 资 ;
办 理 投 资项 目的股权 转 让业 务 ;办 理 投 资项 目的咨询业务 ;从 事
投 资项 目的产 品销 售 ;物 业 管 理 ;自 营和代理 除 国家组织统 一 联
合 经 营的 16种 出 口商 品和 国家实行核定公 司经 营 的 14种 进 口商
品 以外 的其他 商 品及技术 的进 出 口业 务 ;进 料加 工 和 “三 来 一 补 ”
业 务 ;对 销 贸易和 转 口贸易 (依 法须经批准 的项 目,经 相关部 门
”
批准后方可开展 经 营活动 )。 国投公 司 已经公示 了 ⒛ 15年 度 的工
商年检报告 。
根据 国投 公 司的确认并 经 本所律 师核 查 ,国 投 公 司不存在 以
下情形 :
(1)负 有数额较大债务 ,到 期未清偿 ,且 处于 持续状态 ;
(2)最 近 三 年 内有 重大违法行为或涉嫌重大违法行 为 ;
(3)最 近 三 年 内发 生严 重 的证 券市场失信行为 ;
(4)法 律 、法规和规 范性文件及公 司章程规定 的应 予终 止 的情形 ; 冖
(5)法 律 、行政法规规定 以及 中国证 监会认定 的不得 收炳 上 市公 冫彳
司的其他情形 。
综 上 ,本 所 认 为 ,截 至 本专项核 查 意见 出具之 日,增 持人具
备实施本次增持 的 主 体 资格 。 u
二 、增持人本次增持 情况
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根据公 司提供 的资料 并 经 本所律 师核查 ,国 投 公 司本次增持
公 司股份 的情况如 下 :
1.本 次增持 的计划
⒛ 15年 7月 10日 ,公 司发布 了 《关于控股股东增持公 司股份
的公告 》(公 告编号 :⒛ 15-O⒛ ),国 投公 司拟 自 2015年 7月 9
日起 的十 二 个 月 内 ,增 持公 司股份 ,累 计增持 比例 不超 过公 司 已
发行总股份 的 zO/0(含 ⒛ 15年 7月 9日 增持 的股份 )。
2。 本次增持情况
根据公 司于 ⒛ 16年 8月 1日 收到的 《关于 国家开发投资公 司
增持股份计划实施 结果 的通知 》 及增持人 、公 司所 作 的确认 ,国
投公 司于 ⒛ 15年 7月 9日 至 zO16年 7月 8日 期 间 ,通 过定 向资
产管理 计划 累计增持公 司股份数量 22,197,500股 ,占 公 司总股本
的 0.85TO/0。 本次增持计 划 已实施完毕 。
国投公 司 目前持有 公 司股份 785,292,157股 ,占 公 司总股本 `
的30.31%。 乩
综 上 ,本 所 认 为 ,国 投 公 司本 次 增 持 符 合 《中华 人 民共和 国 ˇ
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证 券法 》、《上 市 公 司收购 管 理 办法 》 的规 定 。 (
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三 、本次增持的合 法性及免于 向中国证 监会提 出豁免要约收购 申
、
请的法律依据
经 核查 ,国 投 公 司本次增持公 司股份是 通过定 向资产 管 理 计
划在 上 海 证 券 交易所 证 券交易系统 进 行 的 ,交 易 方式符合 《证 券
法》等相关法律 、法规 的规定 。
根据 《收购 管 理 办法 》 第 六 十 三 条 第 二 款 的规 定 ,在 一 个 上
市公 司中拥有权 益 的股份达到或超过该公 司 已发行股份 的 30%的 ,
自上 述事实发 生之 日起 一 年后 ,每 12个 月 内增持不超过该公 司 已
发行的 zO/0的 股份 ,相 关投 资者可 以免于按照第六 十 三 条第 一款 的
规定 向中国证 监会提 出豁免要约 申请 ,直 接 向证 券交易所和 证 券
登记结算机构 申请 办 理 股份转 让和过 户登 记 手续 。
经 本所律 师核 查 ,本 次增持前 ,国 投 公 司持有 公 司股份数量
已超过公 司 已发行股份 总数 的 30%,且 该事实 已持续超 过一 年时间 ;
国投公 司在本次增 持期 间通 过定 向资产 管 理 计划增持 了公 司股份
数量 22,197,500股 ,占 公 司总股本 的 0.85TO/0,未 超过公 司股份总
数 的 zO/0。
综 上 ,本 所律 师认 为 ,本 次增持符合 《上 市公 司收购 管理 办 扩
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法》第六十 三 条 第 二 款 的规定 ,国 投公 司可 以免于按 照该 办法的
规定提 出豁免要约 申请 ,直 接 向上 海 证 券交易所和 中国证 券 登记
结算有 限公 司上 海分公 司 申请办理股份转让和过户登记手续 。
四、 本次增持的信息披露
经 本所律 师核查 ,公 司 已于 2015年 7月 10日 发 出 《国投新
集 能源股份有 限公 司关于控股股东增 持公 司股份 的公告》,就 增持
人 之 增持情况 、增持计划 、增持期 间、增持方式 、增持股份数量
及 比例等事项 予 以公告 。
本所认为 ,截 至 本 专项核查 意见 出具之 日,国 投 公 司的本次
增持 已履行 了相 关信 息披 露义 务 ,符 合相 关法律 、法 规和 上 海 证
券交易所 的规定 。 ℃
五 、 结论意见
综 上 所述 ,本 所认为 :增 持人具备本次增持 的主体 资格 ;本
次增持符合 《中华人 民共和 国证 券法 》、 上 市公 司收购 管理 办法 》
等法律 法规及规 范性文件 的规定 ;本 次增持符合 《上 市公 司收购
管理 办法 》 规 定 的免于 向中国证 券监督 管理 委 员会提交豁免要约
收购 申请 的情形 ;截 至 本专项核查意见 出具之 日,公 司 已就本次增
持履行 了相关信 息披露义务 。
本法律 意见 书 正 本 一 式 两份 ,无 副本 ,经 加 盖 本所 公章后 生 \
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效。 丬
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