证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2016-075
北京掌趣科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及刘智君等 4 位股东，回购注销的股份数量共
计为 3,008,926 股，占回购前公司总股本的 0.11%；
2、本次应补偿股份由公司以 1 元对价回购并注销。本次回购的股份于 2016
年 7 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次应补偿股份回购情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产
重组及向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕
320 号）核准，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）向
叶凯等发行股份及支付现金并募集配套资金购买玩蟹科技 100%的股权、公司向
刘智君等发行股份及支付现金并募集配套资金购买上游信息 70%的股权。2014
年 4 月 11 日完成了上游信息 70%股权过户事宜相关工商变更登记手续。上游信
息自 2014 年 5 月 1 日起纳入公司合并报表。
1、承诺利润情况
根据上游信息交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游
信息 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润（合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 0.75 亿元、
1.25 亿元、1.56 亿元、1.90 亿元。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年
度《专项审核报告》公开披露后向刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资
发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），刘智君、田寒松、马晓光、
朱晔和至高投资在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司支付
补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷54,600 万元×标的资产总对价－已补偿金额
如交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次
交易中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未
出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）以上市公司尚未支付的现金对价冲抵；
（2）刘智君、田寒松、马晓光、至高投资各自所获对价现金未支付部分不
足补偿的，由其以本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿
金额-已扣减的应支付的现金）/对价股份的发行价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
④以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股
份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原
因而无法实施的，则刘智君、田寒松、马晓光、至高投资承诺在上述情形发生
后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股
东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠
送给上市公司其他股东。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对
方以自有或自筹现金补偿。
（4）无论如何，交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应
超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的金额不冲回。
3、2015 年度承诺利润完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩承
诺实现情况的说明》（大华核字[2016] 002525 号）及华泰证券股份有限公司出
具的核查意见，上游信息 2015 年度实现净利润 11,445.59 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润 11,116.2 万元。上游信息未能完成 2015 年度
业绩承诺，2013 年、2014 年、2015 年累计净利润完成比例为 82.28%。
4、2015 年度业绩承诺补偿情况
依据公司与刘智君等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，
交易对手方分别应补偿的现金及股份数量具体如下：
应以交易获得的股份进行补偿
序 以未获付现金对价 以自有现金进
补偿义务人
号 进行补偿（元） 应补偿股份数 应返还的股息 行补偿（元）
（股） （元）
1 刘智君 25,662,500.00 1,819,253.00 61,280.11 -
2 至高投资 13,059,800.00 925,777.00 31,184.07 -
3 朱晔 4,070,000.00 - - 704,832.76
4 田寒松 3,264,900.00 231,478.00 7,797.16 -
5 马晓光 457,000.00 32,418.00 1,091.97 -
合计 46,514,200.00 3,008,926 101,353.31 704,832.76
说明：
1、 上述补偿义务人已履行完毕“以未获付现金对价进行补偿”及“以自有现金进行补偿”。
2、 上述补偿义务人应予补偿股份的股份性质均为有限售流通股。
3、 上述补偿义务人中朱晔未取得股份对价，不涉及股份补偿。
4、 上述补偿义务人应予补偿股份数量及应返还股息的计算过程如下：
以未获付现金 应以交易获得的股份进行补偿
序 补偿义 承担补 2015 年应补偿
对价进行补偿 应以股份补偿金 应补偿股份 应返还的
号 务人 偿比例 金额（元）
（元） 额 数（股） 股息（元）
1 刘智君 56.143% 37,529,530.40 25,662,500.00 11,867,030.40 1,819,253.00 61,280.11
至高投
2 28.571% 19,098,662.58 13,059,800.00 6,038,862.58 925,777.00 31,184.07
资
3 朱晔 7.143% 4,774,832.76 4,070,000.00 - - -
4 田寒松 7.143% 4,774,832.76 3,264,900.00 1,509,932.76 231,478.00 7,797.16
5 马晓光 1.000% 668,463.22 457,000.00 211,463.22 32,418.00 1,091.97
101,353.3
合计 100.00% 66,846,321.72 46,514,200.00 19,627,288.9600 3,008,926
1
说明：
1、2015 年应补偿金额计算公式：2015 年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润
数－截至当期期末累积实现净利润数）÷54,600 万元×标的资产总对价－已补偿金额
2015 年应补偿金额计算过程：66,846,321.72=（356,000,000.00-292,929,466.59）÷
546,000,000×814,000,000- 27,181,909.41
2、应补偿股份数量计算公式：补偿义务人应补偿股份数量=（2015 年应补偿金额-未获
付现金对价）/19.83*1.6*1.9（如有小数，向个位取整）
3、应返还的股息计算公式：补偿义务人应返还的股息金额=2013 年度利润分配现金分红
（补偿义务人应补偿股份数/1.9/1.6*0.056）+2014 年度利润分配现金分红（补偿义务人应补
偿股份数/1.9*0.029）
（掌趣科技 2013 年度利润分配现金方案：以公司总股本 771,636,261 股为基数，向全体
股东每 10 股派发 0.56 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6
股。掌趣科技 2014 年度利润分配现金方案：以公司总股本 1,297,608,394 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.29 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9
股。）
4、补偿义务人作为掌趣科技收购上游信息 70%股权的交易对手方合计持有上游信息 70%
股权，持股比例分别是：刘智君 39.30%、田寒松 5.00%、马晓光 0.70%、至高投资 20.00%、
朱晔 5.00%。
二、本次回购已履行的相关审批程序
2016 年 4 月 20 日，公司召开了第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关
于公司拟回购刘智君等人应补偿股份并予注销的议案》、《关于提请股东大会
授权公司董事会办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》等有关议案。
2016 年 5 月 12 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司
拟回购刘智君等人应补偿股份并予注销的议案》、《关于提请股东大会授权公
司董事会办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》等有关议案。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售流通股 967,171,882 34.87% -3,008,926 964,162,956 34.80%
首发后个人类限售股 266,296,554 9.60% -2,083,149 264,213,405 9.54%
首发后机构类限售股 184,624,453 6.66% -925,777 183,698,676 6.63%
高管锁定股 516,250,875 18.61% 0 516,250,875 18.63%
二、无限售流通股 1,806,711,898 65.13% 0 1,806,711,898 65.20%
三、总股本 2,773,883,780 100.00% -3,008,926 2,770,874,854 100.00%
四、本次回购价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人应补偿的股份由公
司 1 元对价回购并进行注销。
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
2015 年度 2014 年度
本次回购前基本每股收益(元/股) 0.19 0.14
本次回购后基本每股收益(元/股) 0.19 0.14
北京掌趣科技股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 1 日
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