方大集团股份有限公司
《募集资金管理办法》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为规范方大集团股份有限公司（以下简称 第一条 为规范方大集团股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理和使用，依照《中华 “公司”）募集资金的管理和使用，依照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监
1 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文 的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况， 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
制定本制度。 等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规
定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开
发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、 发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、
2 发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债 发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债
券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并 券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投
用于特定用途的资金。 资者募集并用于特定用途的资金。
第四条 公司必须按信息披露的募集资金投向和 第四条 公司必须按信息披露的募集资金投向和
股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金， 股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，
并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果， 并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果，
在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金 在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金
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存放与使用情况进行鉴证。 存放与使用情况进行鉴证。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公
司控制的其他企业实施的，该子公司或者公司控
制的其他企业应当遵守本募集资金管理办法。
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第六条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐 第六条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商 机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商
业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少包括以下内容：...... 协议至少包括以下内容：......
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金 （2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金
项目、存放金额和期限； 项目、存放金额；
（3）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取 （3）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取
的金额超过 5000 万元或该专户总额的 20%的，公 的金额超过 5000 万元人民币或募集资金净额的
司及商业银行应及时通知保荐机构； 10%的，公司及商业银行应及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄 （4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄
送保荐机构； 送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资 （5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资
料； 料；
4 （6）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时 （6）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对
检查募集资金专户存储情况；（删去该项，序号 账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合
顺延） 保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以
（7）商业银行三次未及时向保荐机构出具银 终止协议并注销该募集资金专户；
行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未 ......
配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司 公司应在上述协议签订后及时报深圳证券交
可以终止协议并注销该募集资金专户； 易所备案并公告协议主要内容。
...... 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当
公司应在上述协议签订后及时报深圳证券交 由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业
易所备案并公告协议主要内容。 银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应 其控股子公司应当视为共同一方。
自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司
的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 应自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订
新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第九条 公司在使用募集资金时，应根据项目实施 第九条 公司在使用募集资金时，应根据项目实施
进度，按照公司的授权付款审批制度进行审批。 进度，按照公司的授权付款审批制度进行审批。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防
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止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措 止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占
施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当 用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
利益。 资金投资项目获取不正当利益。
第十条 公司应在每个会计年度结束后全面核查 第十条 公司董事会应当每半年全面核查募集资
募集资金投资项目的进展情况。 金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与
最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用 最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用
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金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资 金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年 资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分 年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
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第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集 第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会 资金投资项目的自筹资金的，应当在募集资金到
审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董 账后 6 个月内，经公司董事会审议通过、会计师
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事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行 事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
信息披露义务后方可实施。…… 机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方
可实施。……
第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补 第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补
充流动资金，但应符合以下条件： 充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、
（一）不得变相改变募集资金用途； 监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； 应符合以下条件：
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； （一）不得变相改变募集资金用途；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金 （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
金额的 50%；（删去） （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
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（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集 （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集
资金（如适用） 资金（如适用）
（六）不使用闲置募集资金进行证券投资； （五）不使用闲置募集资金进行高风险投资；
（七）保荐机构、独立董事、监事会须单独出具 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于
明确同意的意见。（删去） 与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者
间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其
衍生品种、可转债等的交易。
第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金 第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金
的，应经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日 的，应经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容： 内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
的时间、金额及投资计划等； 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务
费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存 费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募 在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
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集资金项目正常进行的措施； 集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。 前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分 及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 人提供财务资助的相关承诺；
二个交易日内公告。 （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后
二个交易日内公告。
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新增本条，序号顺延 第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行
现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体
能够提供保本承诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正
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常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及
时报深圳证券交易所备案并公告。
新增本条，序号顺延 第十七条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应
当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况、包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
11 （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产
品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面对产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，
及时对外披露风险提示公告，并说明公司为确保
资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司存在以下情形的，视为募集资金 第十八条 公司存在以下情形的，视为募集资金
用途变更： 用途变更：
（一） 取消原募集资金项目，实施新项目； （一） 取消原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体； （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主
12 （三） 变更募集资金投资项目实施方式； 体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变
（四） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更 为上市公司的除外）；
的其他情形。 （三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更
的其他情形。
第十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在 第二十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当
提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交 在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券
易所并公告以下内容：…... 交易所并公告以下内容：…...
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（七）深圳证券交易所要求的其他内容。 （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
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第二十二条 公司拟对外转让或置换最近三年内 本条删去，序号顺延
募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转
让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况
除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内
公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体
原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
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（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险
提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置
换募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换
入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情
况。
第二十四条 单个募集资金投资项目完成后，公 第二十五条 单个募集资金投资项目完成后，公
司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于 司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通 其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通
过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人
币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以 民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可
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豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告 以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
中披露。 告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的， 于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，
应当按照第十七条、第十九条履行相应程序及披 应当按照第十九条、第二十一条履行相应程序及
露义务。 披露义务。
第二十五条 全部募集资金投资项目完成后，节 第二十六条 全部募集资金投资项目完成后，节
余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10% 余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件： 以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见； （一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。 （三）董事会、股东大会审议通过。
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节余募集资金（包括利息收入）低于募集资 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资
金金额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构 金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机
发表明确同意的意见后方可使用。 构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万
元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履 元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履
行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
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第二十七条 公司当年存在募集资金运用的，公 第二十八条 公司当年存在募集资金运用的，公
司董事会应对年度募集资金的存放与使用情况出 司董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与
具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存 使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度
放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划
已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了 存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用
年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证， 闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应
提出鉴证结论。 当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或 额、签约方、产品名称、期限等情况。
“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否
告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了
提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应 年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，
当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集 提出鉴证结论。
17 资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或
核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所 “无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报
提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意 告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、
见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向 提出整改措施并在年度报告中披露。
深圳证券交易所报告并公告。 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资
金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会
计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披
露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务
所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无
法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证
结论的原因，并提出明确的核查意见。
18 附件：三方监管协议（略） 删去
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