证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-062
保龄宝生物股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、特殊医学用途配方食品（以下简称“特医食品”）是指为了满足进食受
限、消化吸收障碍、代谢紊乱或特定疾病状态人群对营养素或膳食的特殊需要，
专门加工配制而成的配方食品，包括全营养配方食品、特定全营养配方食品、非
全营养配方食品。我国《特殊医学用途配方食品注册管理办法》已于 2016 年 3
月 10 日颁布，并于 7 月 1 日正式实施。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”或“保龄宝”）为抢抓特医食
品行业发展的战略机遇，加快特医食品领域的战略布局，公司与浙江中稷康特殊
医学用途配方食品股份有限公司（以下简称“中稷康”）就发展特殊医学配方食
品产业进行战略合作，共同出资在山东禹城国家高新开发区设立“山东中稷康特
医食品有限公司”（最终名称以工商部门核准为准，以下简称“合资公司”“山
东中稷康”）。合资公司注册资本 600 万元，其中：公司以自有现金出资人民
币 306 万元，占合资公司 51%股权；中稷康出资人民币 294 万元，占合资公司
49%股权。
2、公司于 2016 年 08 月 01 日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于对外投资设立合资公司的议案》，本次对外投资不属于风险投资。按照《公
司章程》，本次对外投资事项的审批权限在公司董事会对外投资的权限内，无需
提交股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、合作方情况介绍
中稷康是我国最早通过国家批准的特殊医学用途配方食品研发和推广企业
之一，其基本情况如下：
企业名称：浙江中稷康特殊医学用途配方食品股份有限公司
注册地址：杭州市江干区艮山支三路 5 号 7 幢 107 室
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：朱祝琴
注册资本：5000 万元人民币
主营业务：特殊医学用途配方食品的技术开发；批发、零售。
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与合作方不
存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：本次对外投资由保龄宝与中稷康以现金方式出资。保龄宝本
次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、拟设立公司的基本情况：
序号 项目名称 内容
1 公司名称 山东中稷康特医食品有限公司
2 注册地址 山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区东外环路1号
3 注册资本 600万元人民币
4 主要经营范围 特医食品、保健食品研发、生产、销售；预包装食品销售。
注：上述信息，以工商行政管理部门核定为准。
3、双方认缴的出资额、出资方式
单位：万元
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
保龄宝生物股份有限公司 货币出资 306 51%
浙江中稷康特殊医学用途配
货币出资 294 49%
方食品股份有限公司
合计 — 600 100%
四、对外投资合同的主要内容
1、经营范围及设立目的
合资公司的主要经营范围为:预包装食品、营养食品、特殊医学用途配方食
品的研制开发、保健食品生产和销售（以工商登记为准）。
合资公司设立的主要目的为：推进特殊医学用途配方食品等产品在国内的研
发、生产和销售。
2、双方约定注册资金为 600 万。保龄宝出资 306 万元，持有 51%的股份，
中稷康出资 294 万元，持有 49%的股份。
3、合资公司成立后，双方共同安排人员组建管理团队，开展合资公司的正
式运营工作。
4、合资公司设董事会，其成员为 5 人，由非职工代表担任，其中保龄宝委
派 3 人、中稷康委派 2 人。董事会设董事长一人，董事长兼任法人代表由保龄宝
委派的董事担任。董事长任期不得超过董事任期，但连派可以连任。
合资公司不设监事会，设监事一人，由中稷康代表担任。
合资公司设立总经理，由中稷康提名担任，对董事会负责。
财务总监由保龄宝提名担任。
5、合资公司经营利润由保龄宝与中稷康双方按照持股比例进行分配，经营
亏损按照双方持股比例各自承担。
6、任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时，守约方有权要
求终止合同，并要求违约方赔偿损失。该损失包括但不限于合理的顾问费和其他
合理的调查、辩护和解决违约的费用等。
如因一方过失，导致协议无法履行，由过失方承担责任；如因双方过失，则
因实际情况，双方协商确定责任归属。
7、在合资公司筹建及运营期间，双方将互相视对方为特医食品领域唯一的
合作伙伴，不得另行再与第三方开展相关业务洽谈或者合作。
五、成立合资公司的目的和影响
特医食品在国外被广泛应用于临床，在欧美、日本、加拿大、澳大利亚等发
达国家，特医食品是临床治疗中不可或缺的产品。特医食品产业在世界呈现蓬勃
发展之势，其在改善病人营养状况、促进病人康复、缩短住院时间、节省医疗费
用等方面发挥着重要作用。
中国市场正迎来特殊医学用途配方食品行业最大的机遇，随着经济社会的发
展，老龄化社会的来临，医疗费用和医保压力增大，以及人们对营养知识和营养
状况的日益关注，特医食品在中老年保健、儿童保健以及特殊疾病人群保健方面，
将有巨大的市场空间和消费需求。我国政府为推动和规范特殊医学用途配方食品
在中国的发展，先后制定颁布相关法规标准。2015 年新《食品安全法》实施，
确立了特医食品的法律地位；2016 年 3 月 10 日，《特殊医学用途配方食品注册
管理办法》颁布，并于 7 月 1 日正式实施。
保龄宝以酶工程、发酵工程等现代生物工程技术，研发、生产销售功能性低
聚糖、功能性糖醇、功能性膳食纤维、原辅料药及其他淀粉糖（果葡糖浆）等产
品。公司的功能糖系列产品以其改善人体微生态环境，调节肠胃功能，防治便秘，
改善血脂代谢，预防龋齿等功效，对于糖尿病、肠道疾病及三高一超等特殊人群
的膳食营养具有良好的保健功能。中稷康是我国最早通过国家批准的特殊医学用
途配方食品研发和推广企业之一。基于特殊医学配方食品发展的新机遇，加快特
医食品领域的战略布局，公司与中稷康本着优势互补，共同发展的原则，拟设立
合资公司以共同推进特殊医学用途配方食品等产品在国内的研发、生产和销售。
本次对外投资完成后，公司将持有山东中稷康公司 51%的股权，山东中稷康
将成为公司的控股子公司，本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更，山
东中稷康将纳入本公司的合并报表范围内。
本次用于投资的资金为公司自有资金，不会对公司生产经营产生重大影响。
六、对外投资的风险
1、成立合资公司前期公司需要在场地、人员、设备、研发等方面进行大量
的投入，因此存在一定的经营风险。
2、合资公司设立之后在人力资源、经营管理、内部控制、文化融合等方面
都需要一定时间进行建设、磨合和完善，同时因市场变化和行业竞争等方面也存
在一定风险。因此，设立后能否快速推进各方面工作的顺利进行，实现预期发展
目标，尚存在一定的不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的第三届董事会第二十五次会议决议；
2、《合资合作协议书》。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司董事会
2016 年 08 月 01 日
首页
微信公众号
证券之星APP
