电光科技
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2016-055
电光防爆科技股份有限公司
关于收购资产协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
1、电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或者“甲
方”）与胡靖、张南、许飞、居国进（以下简称“乙方”）签署协议，拟收购乙方
持有上海雅力信息科技有限公司（以下简称雅力科技）100%股权，其中，首次收
购 65%股权，其全部股权作价 12,800 万元；乙方完成承诺业绩后收购余下 35%
股权。本次收购雅力科技 65%股权具体情况如下：增资部分拟用 1,280 万元对雅
力科技进行增资，股权购买部分由甲方以 7,040 万元购买乙方所持有的标的资产
55%的出资份额，交易完成后公司占雅力科技 65%股权。
2、雅力科技的评估报告与审计报告等内容，公司已于在 2016 年 4 月 25 日
指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露。
3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
4、本次交易已经在第二届董事会第二十三次会议审议通过无需提交股东大
会。
二：交易对手及标的公司的基本情况
（1）雅力科技的基本情况：雅力科技成立于 2015 年 11 月 17 日，注册资本
为 500 万元，经营范围为：从事信息科技、教育科技领域内技术咨询、技术开发、
技术转让、技术服务，软件开发及销售，网络工程，企业管理咨询，市场信息咨
询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试），商务信息咨
询，互联网信息服务（除金融服务），文化艺术交流与策划，知识产权代理，文
化用品、服装、机电设备的销售，出版物经营，自费出国留学中介。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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截至本协议签署之日，雅力科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
胡靖 270.00 54.00
张南 157.50 31.50
许飞 47.50 9.50
居国进 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
（2）收购标的业务情况
雅力科技主营业务为基于海外留学目的的国际化教育培训、教学咨询管理服
务、留学服务等。其中，国际化教育培训服务主要为学生提供 A-level 等英语课
程培训，为学生实现海外留学、生活提供全面的培训服务；教学咨询管理服务主
要为学校提供教学管理、教学支持、教学评估等服务；留学服务业务主要为学生
提供留学咨询建议和规划，协助学生办理留学相关业务。同时，雅力科技也从海
外大学收取部分学费佣金返还。
雅力科技创始人之一的胡靖从事国际教育领域工作十余年，曾获“亚洲国际
教育杰出华商人物”、“国际教育杰出贡献人物奖”、“中国经济人物”等称号，
任职中华两岸企业发展协进会国际教育分会理事长，曾任职新加坡全球华人教育
发展中心主席，英国知名大学亚太区总监，与多家海外院校建立了良好的合作关
系，积累了丰富的教育行业从业经验和资源。近年来，雅力科技及其前身收入保
持快速增长，逐渐发展成为集教育培训服务、出国留学咨询、教育产品研发、在
线教育开发于一体的综合性教育机构，未来前景看好。
有关雅力科技具体业务介绍情况可查阅公司之前在指定信息披露媒体巨潮
资讯网披露的相关报告书中内容。
（3）收购的价格及支付方式
甲乙双方一致同意，首次收购中，标的资产收购价格参照坤元资产评估有限
公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产出具的坤元评报〖2016〗160
号《资产评估报告》，并经甲乙双方协商一致确定为 12,800 万元。
甲乙双方一致同意，标的资产剩余 35%股权的估值基数初步约定为不低于
2020 年净利润的 11 倍，具体交易条款由双方协商确定。
购买股权：
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甲方以 7,040 万元购买乙方所持有的标的资产 55%的出资份额，其中 3,840
万元以现金支付，3,200 万元以股份方式支付，股份来源二级市场买入或认购上
市公司新增股份。
增资：
甲方以现金 1,280 万元对雅力科技进行增资，增资后，雅力科技注册资本为
550 万元，交易完成后，甲方持股比例为 65%。
支付方式：甲乙双方在签订协议后，在完成工商登记变更前，甲方支付增资
款 1,280 万元；现金对价 3,840 万元中，在 2016 年 8 月 31 日之前支付 50%，剩
余部分在 2016 年 12 月 31 日前支付完毕；股份对价 3,200 万元，由甲方先行向
乙方支付现金，在双方协商的时间内由乙方从二级市场买入或由乙方股东定向认
购甲方增发的股票。无论何种方式在 2017 年 8 月 31 日前完成。
（4）财务初步数据
雅力科技的相关财务报告请查阅公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网 2016
年 4 月 23 日披露的（天健审【2016】4010 号雅力科技审计报告）。
（5）业绩对赌情况及补偿
乙方承诺 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年审计的合并报表中
税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，以
下简称“利润”）累计不低于人民币 10,000 万元，其中 2016 年度不低于 1,000
万元。
利润未达到承诺利润数的补偿：
①若雅力科技在 2016 年度未实现承诺业绩的 80%，乙方须就 2016 年度业绩
对甲方进行补偿。
当期补偿金额=（1000 万元-当期期末实际利润）/承诺利润总和（10,000
万元）×标的资产交易作价（12,800 万元）×甲方所占比例（65%）
②若雅力科技承诺期满后，承诺年度实际利润总和大于或等于承诺利润，则
乙方无需另行对甲方进行补偿；若承诺年度实际利润总和低于承诺利润，则乙方
须对甲方进行补偿：
补偿金额=（累积承诺利润－累积实际利润）÷承诺利润总和×标的资产交
易作价（12,800 万元）×甲方所占比例（65%）－累积已补偿金额
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③补偿优先采用股份方式，当期补偿股份数计算方式如下：
股份若来源于二级市场存量股份收购：
当期补偿股份数=当期补偿金额÷股份购买均价
股份若来源于上市公司新增股份：
当期补偿股份=当期补偿金额÷股份发行价
三、本次交易对价的依据
本次交易价格基于雅力科技所处的国际教育行业具有良好的发展前景，以及
前期公司对雅力科技充分尽职调查，雅力科技拥有技术优势、管理优势，业务发
展扩张优势，公司后续具有较大的发展动力，未来的业绩持续增长。
四、资金来源
本次收购所需要的资金来源于公司自有资金或者自筹资金。
五、本次交易目的以及对上市公司的影响
公司董事会从2015年开始明确涉足教育产业，特别是对国际教育领域进行了
充分的研究和论证，明确公司先期以国际教育投资为重点，加快教育产业的并购，
快速实现对教育产业的布局。
公司从2015年开始对雅力科技进行了充分的尽职调查，深入了解了雅力科技
的业务发展模式、核心团队管理以及未来业绩实现的可能。收购完成后公司将新
增教育业务板块，实现向教育领域的快速转型，销售收入及盈利能力增长潜力增
加。
七、风险提示
未能实现业绩承诺的风险
乙方承诺 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年审计的合并报表中
税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，以
下简称“利润”）累计不低于人民币 10,000 万元，其中 2016 年度不低于 1,000
万元。
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业绩补偿承诺实施的违约风险
《购买资产协议》中利润补偿条款明确约定了雅力科技在承诺期内未能实现
承诺业绩时胡靖、张南、许飞、居国进对上市公司的补偿方案及胡靖、张南、许
飞、居国进的股份锁定方案。
五、备查文件
1、电光防爆科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议
2、《电光防爆科技股份有限公司关于收购资产协议》
电光防爆科技股份有限公司董事会
2016 年 8 月 1 日
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