平安证券有限责任公司
关于辽宁大金重工股份有限公司
使用募集资金对全资子公司增资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，作为辽宁大金重工
股份有限公司（以下简称“大金重工”或“公司”） 首次公开发行股票及持续督
导的保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）
对大金重工使用募集资金向全资子公司蓬莱大金重工海洋有限公司（以下简称
“蓬莱大金”）增资事宜进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1238 号文核准，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 38.60 元。本次发行募
集资金总额为 115,800.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为
109,027.08 万元。上述资金到位情况已经大信会计师事务有限公司审验，并出具
了大信验字 [2010]第 1-0072 号《验资报告》。
根据公司于 2010 年 9 月 21 日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本
次发行募集资金将用于公司在蓬莱建设的年加工 6 万吨重型装备钢结构制造项
目，项目资金需要量为人民币 51,293.30 万元，公司已于 2009 年 12 月 14 日投资
设立全资子公司蓬莱大金负责项目的前期筹备工作。
根据公司于 2011 年 9 月 10 日披露的《关于开立募集资金账户并签署募集资
金四方监管协议的公告》，公司募集资金投资项目（年加工 6 万吨重型装备钢结
构制造项目）由公司投资设立的全资子公司蓬莱大金负责实施运作，公司及蓬莱
大金、保荐机构平安证券与中国建设银行股份有限公司蓬莱支行、中国银行股份
有限公司蓬莱支行于 2011 年 9 月 9 日共同签订了《募集资金四方监管协议》，由
蓬莱大金在上述银行开设 2 个专户存储募集资金，用于公司山东蓬莱募投项目的
存储和使用。
公司于 2010 年 12 月 7 日第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集
资金 33,328,159.31 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
为加快募集资金投资项目建设，公司于 2011 年 2 月 24 日第一届董事会第十
五次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，）同意公司对蓬莱大金增
资 10,000 万元。增资完成后，蓬莱大金的注册资本由人民币 3,000 万元增加至人
民币 13,000 万元。
二、本次增资情况概述
2016 年 8 月 1 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募
集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司蓬莱大
金进行增资，增资金额 382,933,000.00 元。公司本次对蓬莱大金增资不增加其注
册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积。
三、增资全资子公司的基本情况
公司名称：蓬莱大金海洋重工有限公司
统一社会信用代码：9137068469808038XJ
法定代表人：金鑫
注册资本：13,000 万元
成立日期：2009 年 12 月 14 日
住所：蓬莱经济开发区振兴路 81 号
经营范围：钢结构制造、安装，风力发电塔架及基础制造，电站锅炉辅机制
造（不含锅炉），海洋石油钻井平台制造；货物进出口；港口货场服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
蓬莱大金为公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权。
财务状况：经立信会计师事务所审计，截至 2015 年 12 月 31 日，蓬莱大金
的总资产 1,022,402,520.26 元，净资产 148,457,659.74 元，营业收入 308,881,004.30
元，净利润 20,425,781.91 元。
四、本次增资的目的及资金来源
本次增资有利于募集资金投资项目的顺利实施，改善子公司资产结构，有利
于发展、壮大公司的主营业务，符合全体股东及公司的利益。本次增资资金来源
为公司首次公开发行股票募集的资金。
五、本次使用募集资金对全资子公司增资的审议程序
2016年8月1日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资
金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司蓬莱大金进
行增资，增资金额 382,933,000.00 元。
公司本次以本次募集资金向全资子公司蓬莱大金增资事项无需提交公司股
东大会审议批准，亦不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组交易行为。增资完成后，公司占蓬莱大金的股权仍为100%。
六、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：大金重工本次使用募集资金向全资子公司蓬莱大金
增资的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的
发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情
形。平安证券同意大金重工本次使用募集资金向全资子公司蓬莱大金增资事项。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于辽宁大金重工股份有限公司使用
募集资金对全资子公司增资的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人（签字）： __________
盛金龙
__________
韩 鹏
平安证券有限责任公司（盖章）
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