*ST珠江：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要_股票频道

上市地：深圳证券交易所证券代码：000505 200505 证券简称：*ST珠江 *ST珠江B

海南珠江控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易对方之一：北京粮食集团有限责任公司

交易对方之二：北京国有资本经营管理中心

交易对方之三：国开金融有限责任公司

交易对方之四：鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合

伙企业（有限合伙）

募集配套资金交易对方：北京粮食集团有限责任公司

独立财务顾问

二〇一六年七月

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

释义 ........................................................................................................................... 4

公司声明 ....................................................................................................................... 6

交易对方声明 ............................................................................................................... 7

相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 8

重大事项提示 ............................................................................................................... 9

一、本次重组情况概要 ------------------------------------------------------------------9

二、资产置换的简要情况 ------------------------------------------------------------- 10

三、置入资产和置出资产预估和作价情况 ---------------------------------------- 10

四、发行股份购买资产的简要情况 ------------------------------------------------- 11

五、募集配套资金的简要情况 ------------------------------------------------------- 12

六、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化 ------------------------------- 13

七、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市----------------------- 13

八、重大资产重组监管规则调整对本次交易的影响 ---------------------------- 14

九、业绩承诺与补偿安排 ------------------------------------------------------------- 15

十、本次交易对于上市公司的影响 ------------------------------------------------- 15

十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ------------------------------------- 17

十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 ---------------------------------------- 17

十三、独立财务顾问具有保荐人资格 ---------------------------------------------- 21

十四、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ---------------------------------- 21

十五、上市公司股票的停复牌安排 ------------------------------------------------- 21

十六、待补充披露的信息提示 ------------------------------------------------------- 21

重大风险提示 ............................................................................................................. 23

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ---------------------------------------- 23

二、审批风险 ---------------------------------------------------------------------------- 23

三、调整重组方案的风险 ------------------------------------------------------------- 24

四、置入资产完整性和权属风险 ---------------------------------------------------- 24

五、置入资产、置出资产的评估风险 ---------------------------------------------- 24

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

六、置入资产经营风险 ---------------------------------------------------------------- 25

七、置入资产未能实现承诺业绩的风险 ------------------------------------------- 25

八、业绩补偿承诺实施风险 ---------------------------------------------------------- 26

九、公司治理风险 ---------------------------------------------------------------------- 26

十、财务数据使用风险 ---------------------------------------------------------------- 26

十一、无法偿还到期债务的风险 ---------------------------------------------------- 26

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

释义

《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

预案指

并募集配套资金暨关联交易预案》

海南珠江控股股份有限公司，海南省工商行政管理局登记注册的股

公司、本公司、上份有限公司，经中国人民银行证管办（1992）第 83 号文批准公开

指

市公司、珠江控股发行 A 股股票，并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：*ST

珠江、*ST 珠江 B，股票代码 000505、200505

京粮集团指北京粮食集团有限责任公司

国管中心指北京国有资本经营管理中心

国开金融指国开金融有限责任公司

鑫牛润瀛指鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

京粮集团及相关交本次重组交易对手方，包括京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛

指

易对方润瀛

京粮股份、标的公

指北京京粮股份有限公司

司

珠江物业指海南珠江物业酒店管理有限公司

三亚酒店指三亚万嘉酒店管理有限公司

湖北地产指湖北珠江房地产开发有限公司

上海地产指海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司

九镈文化指北京九镈文化发展有限公司

牡丹江集团指牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司

河北地产指河北正世清辉房地产开发有限公司

广州投资指广州珠江投资管理有限公司

珠江管桩指海南珠江管桩有限公司

中网促指中网促科技投资有限公司

华地工程指海南华地珠江基础工程有限公司

万嘉实业指三亚万嘉实业有限公司

华清新兴指华清新兴建筑工程管理（北京）有限公司

北京万发指北京市万发房地产开发有限责任公司

北京新兴指北京市新兴房地产开发总公司

置入资产指北京京粮股份有限公司 100%股权

置出资产指截至基准日上市公司的主要资产和部分负债:（1）股权类资产：上

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%股权、

珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股权、万

嘉实业 40%股权、广州投资 9.4785%股权、珠江管桩 1.33%股权、

海南省总商会 6.67%、中网促 10%股权、华地工程 1.07%股权、华

清新兴 20%股权；（2）非股权类资产：除货币资金、固定资产、

无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店

的债权）外的全部非股权资产；（3）负债：对子公司的债务（扣

除对 2016 年度拟处置的三亚酒店的债务）

京粮集团所持京粮股份 67%股权的价值超出珠江控股置出资产的

置换差额指

差额部分

标的资产指置入资产和置出资产

1、资产置换：以 2016 年 5 月 31 日为审计、评估基准日，珠江控

本次交易、本次重股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分

大资产重组、本次指进行置换；2、发行股份购买资产，珠江控股向京粮集团及相关交

重组易对方购买其持有的京粮股份的剩余股权；3、珠江控股向京粮集

团非公开发行股份募集配套资金，金额不超过 6 亿元

珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的首

董事会决议公告日指

次董事会决议公告日

《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之利

《利润补偿协议》指

润补偿协议》

补偿义务人指根据《利润补偿协议》，京粮集团承担补偿义务，为补偿义务人

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以

A股指

人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

人民币特种股票，以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内

B股指

证券交易所上市交易的普通股

北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

东兴证券、独立财

指东兴证券股份有限公司

务顾问

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》

证券期货法律适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用

指

意见第 12 号意见——证券期货法律适用意见第 12 号》

《重组管理办法》中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于修改<上市公司重大

指

（征求意见稿）资产重组管理办法>的决定》（征求意见稿）

元指无特别说明指人民币元

注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、

完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关

数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审

计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以

披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性

和合理性。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交

易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承

诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内

将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠江控股董事会，由董事会向证券交易所

和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和

账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相

关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项

的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，

应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛已

出具承诺函，将及时向珠江控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真

实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

珠江控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结

论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠江控股董事会，由董事会向

证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请

的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身

份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺

方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员同意海南珠江控股股份有限

公司在预案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重大资产重组的证

券服务机构及经办人员已对预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认

预案及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组预案及披

露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构

未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重大事项提示

一、本次重组情况概要

本次重大资产重组方案包括：

1、资产置换：以 2016 年 5 月 31 日为审计、评估基准日，珠江控股将置出

资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分进行置换；

珠江控股的置出资产为珠江控股持有的主要资产和部分负债。

2、发行股份购买资产：珠江控股与京粮集团进行资产置换后，置换差额由

珠江控股向京粮集团发行股份补足；同时向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行

股份购买其各自持有的京粮股份的相应股权。本次珠江控股向京粮集团及相关交

易对方发行约 22,486.34 万股股份。

3、募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额不超过 60,000 万元，不超过

拟购买资产交易价格的 100%，按照本次发行股票价格 8.82 元/股测算，公司向

京粮集团募集配套资金发行股份数量不超过 6,802.73 万股。

上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次

重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但

不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸

实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条

件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否

或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

本次重组中，置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评

估机构出具的、并经北京市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商

确定。

本次重组完成后，本公司控股股东为京粮集团，实际控制人仍为北京市国资

委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

根据《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，

本次交易构成借壳上市。

根据《重组管理办法》（征求意见稿）的相关规定，本次交易不构成借壳上

市。

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

本次交易最终是否构成借壳上市，将以公司股东大会审议本次交易相关议案

时所适用的《重组管理办法》为准。

二、资产置换的简要情况

（一）置出资产

珠江控股本次置出资产的范围如下：

序号性质置出资产范围

上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%股

权、珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股

1 股权类资产权、万嘉实业 40%股权、广州投资 9.4785%股权、珠江管桩 1.33%

股权、海南省总商会 6.67%、中网促 10%股权、华地工程 1.07%

股权、华清新兴 20%股权

除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备

2 非股权资产

用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产

3 负债对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚酒店的债务）

（二）置入资产

京粮集团及相关交易对方本次拟置入珠江控股的资产为京粮股份 100%股权。

其股权结构为：京粮集团 67%、国管中心 17%、国开金融 8%和鑫牛润瀛 8%。

以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，珠江控股将经评估的置出资产与京粮集

团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分进行置换。置换差额由珠江控股向京粮

集团发行股份补足。

三、置入资产和置出资产预估和作价情况

本次重组中，置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评

估机构出具的、并经北京市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商

确定。

截至 2016 年 5 月 31 日，置入资产的账面净资产（母公司）为 162,208.51

万元，预估值约为 241,874.32 万元，预估增值率约为 49.11%。

截至 2016 年 5 月 31 日，置出资产的账面净资产（母公司）为 41,783.10 万

元，预估值约为 59,959.84 万元，预估增值率约为 43.50%。

综上，根据预估情况，本次重组置出资产作价约 59,959.84 万元，置入资产

的作价约 241,874.32 万元。

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

四、发行股份购买资产的简要情况

本公司拟以发行股份的方式向京粮集团及相关交易对方购买其资产置换后

持有的京粮股份的剩余股权。

1、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七

届董事会第三十次会议决议公告日。

2、发行价格

发行股份购买资产的股份发行价格为 8.09 元/股，为定价基准日前 60 个交易

日珠江控股股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均

价=董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交

易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若珠江控股发生派息、送股、公积

金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

3、发行数量

根据本次重组的交易方式及标的资产的预估值，本次珠江控股将向京粮集团

及相关交易对方发行股份总量约为 22,486.34 万股，其中：向京粮集团发行

12,620.01 万股、向国管中心发行 5,082.65 万股、向国开金融发行 2,391.84 万股、

向鑫牛润瀛发行 2,391.84 万股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有

其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行

价格的变化按照有关规定进行相应调整。最终购买资产的金额和发行股份的数量

将以经北京市国资委核准或备案的置入资产、置出资产评估报告的评估结果为基

础确定。

4、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

5、股份锁定情况

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

上市公司向京粮集团发行股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以

任何方式转让。上市公司向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份，自新增股

份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

五、募集配套资金的简要情况

1、发行价格

向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，发行价

格为定价基准日前 20 个交易日珠江控股股票交易均价的 90%，即 8.82 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积

金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

2、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七

届董事会第三十次次会议决议公告日。

3、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

4、募集资金金额和发行数量

本次拟募集配套资金总额不超过 60,000 万元，且不超过拟购买资产交易价

格的 100%，按照本次发行股票价格 8.82 元/股测算，上市公司向京粮集团募集

配套资金发行股份数量不超过 6,802.73 万股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积

金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调

整进行相应调整。

5、发行对象

京粮集团以现金认购上市公司发行的股份，认购股份数量上限 6,802.73 万股、

认购金额上限 60,000 万元。

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

6、股份锁定情况

上市公司向京粮集团非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份

发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。

7、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目、

支付本次交易相关税费（含中介机构费用）及人员安置费用等。

六、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化

本次交易前，公司实际控制人是北京市国资委。本次交易系京粮集团及相关

交易对方将其持有的京粮股份 100%股权置入上市公司，交易完成后，京粮集团

将成为上市公司控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易

不会导致公司实际控制人发生变化。

七、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万

发将所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，

协议转让给京粮集团。该股份转让事项，尚需经国务院国有资产监督管理委员会

审核批准后方可实施。京粮集团已经成为本公司的潜在控股股东，因此本次交易

构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

京粮股份 2015 年度资产总额占上市公司 2015 年度资产总额比例超过 50%，

京粮股份 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入比例超过 50%，京粮

股份 2015 年度净资产占上市公司 2015 年度净资产比例超过 50%且超过 5,000 万

元，因此构成《重组办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定

对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交中国证

监会并购重组审核委员会审核。

单位：万元

比较项目上市公司京粮股份占比是否构成

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重大资产重组

资产总额 171,444.40 516,981.37 301.54% 是

营业收入 26,706.88 1,430,681.94 5,356.98% 是

净资产 -21,713.69 241,874.32 - 是

（三）本次交易构成借壳上市

北京万发于 1999 年 6 月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，北京市

国资委成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生

变化。2002 年 6 月，上市公司以持有的北京新立基真空玻璃技术有限公司 15.27%

股权向北京新兴置换其持有的深圳市万网元通信技术有限公司 10%股权，置换股

权价值为 210.10 万元。自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联

人购买的资产总额（指上市公司前次资产置换购买的资产总额及预计本次交易标

的公司资产总额之和）517,191.47 万元占上市公司控制权发生变更的前一个会计

年度即 1998 年经审计的合并财务报表期末资产总额 85,975.12 万元的比例为

601.56%，超过 100%，根据《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第 12

号》的相关规定，本次交易构成借壳上市。本次交易符合《首发管理办法》的相

关规定，详见预案“第十章本次交易的合规性分析”之“七、京粮股份符合《首

发管理办法》相关规定”。

自 1999 年 6 月北京市国资委成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实

际控制权变更已超过 60 个月，根据《重组管理办法》（征求意见稿）的规定，

本次交易将不构成借壳上市。

本次交易最终是否构成借壳上市，将以公司股东大会审议本次交易相关议案

时所适用的《重组管理办法》为准。

八、重大资产重组监管规则调整对本次交易的影响

2016 年 6 月 17 日，中国证监会公布的《重组管理办法》（征求意见稿），

就修订《重组管理办法》向社会公开征求意见。鉴于《重组管理办法》的过渡期

安排将以股东大会为界新老划断，如《重组管理办法》（征求意见稿）在公司就

本次交易召开股东大会前生效，本次交易方案中关于借壳上市的判定可能发生变

化。根据现行《重组管理办法》，对于是否构成借壳上市的判定执行累计首次原

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

则，需追溯至控制权发生变更之日起，而《重组管理办法》（征求意见稿）对于

上市公司发生在 60 个月前的控制权变更不再累计计算。由于上市公司上一次控

制权变更发生于 1999 年，距本预案签署日已超过 60 个月。因此，若《重组管理

办法》（征求意见稿）在公司本次交易召开股东大会前生效，本次交易将不再构

成借壳上市。根据现行《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产可以同时

募集配套资金，虽然《重组管理办法》（征求意见稿）对于构成借壳上市不允许

募集配套资金，但由于按照《重组管理办法》（征求意见稿）本次交易已不构成

借壳上市，因此本次交易募集配套资金方案将不受影响。

九、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》，本次交易的利润补偿

情况如下：

本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。补偿义务人

承诺，京粮股份在 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺的合并报表范围扣除非

经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分

别不低于 1.24 亿元、1.41 亿元和 1.60 亿元。

盈利承诺期内，京粮股份截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末

累积承诺净利润数，则补偿义务人应按《利润补偿协议》约定方式对上市公司进

行补偿。关于利润补偿的具体安排，请详见预案“第一章本次交易概况”之“三、

本次交易的具体方案及交易合同主要内容之（三）利润补偿协议”。

十、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易完成前，珠江控股的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理，

其中物业管理板块营业收入贡献达到 70%，但是其属于微利行业，且用工成本持

续刚性上涨，物业管理板块只能维持盈亏平衡，无法给上市公司提供利润。

本次交易完成后，珠江控股将转型进入植物油加工及食品制造行业。同时，

通过本次募集配套资金投资项目，积极推动研发中心和渠道品牌建设，将有助于

上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

2013 年、2014 年和 2015 年，上市公司营业收入分别为 22,530.82 万元、

23,890.42 万元和 26,706.87 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

利润分别为-17,545.54 万元、-17,938.20 万元和-23,795.37 万元。报告期内，公司

营业收入增长较缓，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持续为负

数，缺乏持续经营能力。

通过本次交易，上市公司将置出盈利能力差、缺乏持续经营能力的业务，置

入盈利能力较强、成长性较高的植物油加工及休闲食品制造业务，完成上市公司

主营业务的转型。

根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，京

粮股份在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润分别不低于 1.24 亿元、1.41 亿元和 1.60 亿元，具体金额由

交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关

的预测净利润数协商确定。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大

幅改善。

本公司将在预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次

交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和

盈利能力的具体影响。

（三）股权结构的预计变化情况

本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

单位：万股

本次交易后本次交易后

协议转让后（注）

股东名称（募集配套资金前）（募集配套资金后）

持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

京粮集团 11,247.95 26.36% 23,867.97 36.63% 30,670.69 42.62%

国管中心 - - 5,082.65 7.80% 5,082.65 7.06%

国开金融 - - 2,391.84 3.67% 2,391.84 3.32%

鑫牛润瀛 - - 2,391.84 3.67% 2,391.84 3.32%

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

其他股东 31,426.59 73.64% 31,426.59 48.23% 31,426.59 43.67%

合计 42,674.54 100.00% 65,160.88 100.00% 71,963.60 100.00%

注：2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所

持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，协议转让给京粮集

团。该股份转让事项，尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。

十一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；

2、本次交易方案已经京粮集团内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已经国管中心内部决策机构审议通过；

4、本次交易方案已经国开金融内部决策机构审议通过；

5、本次交易方案已经鑫牛润瀛内部决策机构审议通过；

6、本次交易方案已经北京万发内部决策机构审议通过；

7、本次交易方案已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过；

8、本次交易方案已经本公司第七届监事会第十四次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、北京市国资委完成对置入资产、置出资产评估报告的核准或备案并批准

本次交易方案；

2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；

4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、

核准或同意。

十二、本次交易相关方所作出的重要承诺

序

承诺名称承诺方承诺的主要内容

号

（1）承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、

关于本次交易

排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在可能引

1 相关事项的承京粮集团

致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，不会出现任何第

诺函

三方以任何方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

利主张；

（2）承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过

任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，

亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁；

（3）承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象

的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不

得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；

（4）不存在不得收购上市公司情形的事项。

（1）承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、

排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在可能引

致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，不会出现任何第

三方以任何方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权

关于本次交易国管中心、国利主张；

2 相关事项的承开金融、鑫牛（2）承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过

诺函润瀛任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，

亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁；

（3）承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象

的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不

得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

京粮集团、国承诺方将及时向珠江控股提供本次交易相关信息，并保证

关于提供信息管中心、国开所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚

的承诺函金融、鑫牛润假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠江控股或者投资

瀛者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠

江控股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及

其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交

易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承

诺方控制或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属

子公司拆借、占用珠江控股及其下属子公司资金或采取由

珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠

江控股资金。

2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下

京粮集团、国

属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原

关于规范关联管中心、国开

4 则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进

交易的承诺函金融、鑫牛润

行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定

瀛

价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场

价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执

行。

3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子

公司之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易

管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机

构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须

报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过

后方可执行。

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或

使珠江控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果

因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利

用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控

股及其下属子公司的损失由承诺方承担。

除标的公司及其子公司之外，承诺方控制的其他企业目前

未以任何方式从事与标的公司及其子公司存在竞争或可

能构成竞争的业务。承诺方就本次交易完成后避免与珠江

控股同业竞争作出如下承诺：

1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接

或间接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方

面构成竞争的业务；

2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与

关于避免同业珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的

5 京粮集团

竞争的承诺函业务；

3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似

或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在

任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人

提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；

5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子

公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优

先的原则与珠江控股协商解决。

本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内

不得转让。

本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易

日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘

价低于发行价的，承诺方持有珠江控股股票的锁定期自动

延长至少 6 个月。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监

督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方

关于股份锁定

6 京粮集团不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通

期的承诺函

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公

司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于股份锁定国管中心、国本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 12 个月不

期的承诺函开金融、鑫牛得转让。

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

润瀛如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监

督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方

不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公

司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

京粮集团、国

承诺方及承诺方主要管理人员保证最近五年不存在未按

关于诚信情况管中心、国开

8 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员

的承诺函金融、鑫牛润

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

瀛

标的公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与

承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，双方的人员、

关于保持上市资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况；

9 公司独立性的京粮集团在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、

承诺函机构及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业

完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业

务方面的独立性

京粮股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

京粮股份正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取

得完备权属证书不存在法律障碍，京粮股份中存在任何瑕

疵的资产（如有）不会影响京粮股份的正常使用。

关于置入资产如因京粮股份的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大

10 完整性的承诺京粮集团资产重组完成后的珠江控股及/或京粮股份遭受任何经济

函损失的，则承诺方将等额补偿珠江控股及/或京粮股份因

此受到的全部经济损失。

本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产，承诺于珠

江控股就本次重大资产重组召开股东大会前完成相关权

证的办理。

（1）加快完成对标的资产的整合

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标

的公司的行业特点，结合公司已有的管理理念，建立更加

关于保障公司

科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户

填补即期回报

11 上市公司的良好沟通，及时、高效地完成经营计划。

措施切实履行

（2）加强经营管理和内部控制

的承诺函

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日

常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经

营和管理风险，提升经营效率。

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（3）实行积极的利润分配政策

本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润

分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利

益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地

维护公司股东及投资者利益。

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除

因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东

和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替

代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会

审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

十三、独立财务顾问具有保荐人资格

本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会

批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，东兴证券与上市公司及交易对方

均不存在关联关系。

十四、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况

本次交易的拟注入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上

市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十五、上市公司股票的停复牌安排

2016 年 5 月 3 日，因公司控股股东的母公司北京新兴正在筹划重大事项，

该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价

造成重大影响，经公司申请，公司股票开始停牌。2016 年 5 月 17 日，由于本公

司控股股东的母公司北京新兴正筹划的重大事项对本公司构成了重大资产重组，

本公司发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。

2016 年 7 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十次会议审议通过本次重大

资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由公司

向深交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和

深交所的相关规定进行信息披露。

十六、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经 2016 年 7 月 29 日召开的本公司第七届董事会第三

十次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预评估值等尚需经具

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，经审计评估的

财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，请投资者审慎使

用。

本公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览预案的全文及中

介机构出具的意见。

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全

部内容，并特别关注以下各项风险。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险。

2、考虑到本次重组涉及置入资产、置出资产较多，相关审计、评估等工作

量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致

上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开

股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中

止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较预案中披露的重组方

案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、审批风险

本次重组预案已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过。本次重组尚

需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：

1、北京市国资委完成对置入资产、置出资产评估报告的核准或备案并批准

本次交易方案；

2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；

4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、

核准或同意。

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或

核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定

性。因此，本次重组存在审批风险。

三、调整重组方案的风险

截至预案签署日，本次交易中置入资产、置出资产的审计、评估等工作尚未

完成，预案披露的置入资产、置出资产范围仅为本次重组的初步方案，最终置入

资产、置出资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案

存在因置入资产、置出资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

四、置入资产完整性和权属风险

截至预案签署日，京粮股份拟纳入本次重组范围的部分房产相关权证正在办

理中。京粮股份取得该等房产权属证书不存在法律障碍。

京粮集团承诺，拟置入珠江控股的标的公司正在办理及拟办理权属证书手续

的经营性资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资

产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如因标的公司的经营性资产存在任何

瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的珠江控股及/或标的公司遭受任何经济损

失的，则作为标的公司原股东将等额补偿珠江控股及/或标的公司因此受到的全

部经济损失。本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产，承诺于珠江控股就

本次重大资产重组召开股东大会前完成相关权证的办理。

本次重组存在标的公司部分经营性资产的权属证书无法在预定时间内完善

的风险。

五、置入资产、置出资产的评估风险

截至 2016 年 5 月 31 日，置入资产的账面净资产（母公司）为 162,208.51

万元，预估值约为 241,874.32 万元，预估增值率约为 49.11%。

截至 2016 年 5 月 31 日，置出资产的账面净资产（母公司）为 41,783.10

万元，预估值约为 59,959.84 万元，预估增值率约为 43.50%。

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

置入资产、置出资产的预估值均存在较大幅度的增值，最终以经北京市国

资委核准或备案的评估值为基础确定，预估值存在不确定性，提请投资者关注